【正文】 司債券 一、公司債券的種類 公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付 息的有價證券。依照不同的標準，公司債券可分為：記名公司債券和無記名公司債券；可轉換公司債券和不可轉換公司債券。 二、公司債券的發(fā)行 （一）公司債券發(fā)行的條件 公開發(fā)行公司債券，應當符合下列條件：（ 1）股份有限公司的凈資產不低于人民幣 3 000 萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣 6 000 萬元；（ 2）累計債券余額不超過公司凈資產的 40%；（ 3）最近 3 年平均可分配利潤足以支付公司債券 1 年的利息；（ 4）籌雪浪會計網 更多資料請訪問雪浪會計網 集的資金投向符合國家產業(yè)政策；（ 5）債券的利率不超過國務院限定的利率水平；（ 6）國務院規(guī) 定的其他條件。 公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。 （二）公司債券發(fā)行的程序 。 有限責任公司、股份有限公司發(fā)行公司債券，由公司董事會制定方案，公司股東會、股東大會作出決議。上市公司發(fā)行可轉換為股票的公司債券，由公司股東大會作出決議。國有獨資公司發(fā)行公司債券，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門作出決定。 。 。 。 三、公司債券 的轉讓 公司債券可以轉讓，轉讓價格由轉讓人與受讓人約定。公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規(guī)則轉讓。 記名公司債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉讓。無記名公司債券的轉讓，由債券持有人將該債券交付給受讓人后即發(fā)生轉讓的效力。 發(fā)行可轉換為股票的公司債券的，公司應當按照其轉換辦法向債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權。 第九節(jié) 公司財務、會計 一、公司財務、會計的基本要求 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門 的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。 公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。 雪浪會計網 更多資料請訪問雪浪會計網 有限責任公司應當按照公司章程規(guī)定的期限將財務會計報告送交各股東。股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的 20 日前置備于本公司，供股東查閱；公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告。 公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。 公司應當依法聘用、解聘會計師事務所。 二、公司利潤分配 （一）利潤 公司利潤，是指公 司在一定會計期間的經營成果。 公司應當按照如下順序進行利潤分配：（ 1）彌補以前年度的虧損，但不得超過稅法規(guī)定的彌補期限；（ 2）繳納所得稅；（ 3）彌補在稅前利潤彌補虧損之后仍存在的虧損；（ 4）提取法定公積金；（ 5）提取任意公積金；（ 6）向股東分配利潤。 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。 公司股東會、股東大會或者董事會違反規(guī)定， 在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。 （二）公積金 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的 10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 股份有限公司以超過股票票面 金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。 雪浪會計網 更多資料請訪問雪浪會計網 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是資本公積金不得用于彌補公司的虧損。 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的 25%. 第十節(jié) 公司合并、分立、增資、減資 一、公司合并 （一）公司合并的形式 公司合并有吸收合并和新設合并兩種形式。 （二）公司合并的程序 。 單。 。有限責任公司的股東會在對公司合并作出決議時，必須經代表 2/3以上表決權的股東通過，合并決議才能有效；股份有限公司的股東大會在對公司合并作出決議時，必須經出席會議的股東所持表決權的 2/3以上通過，合并決議才能有效。國有獨資公司的合并決議，由國有資產監(jiān)督管理機構決定；其中，重要的國有獨資公司的合并，應當由國有資產監(jiān)督管理機構審核后，報本級人民政府批準。 。 。 （三）公司合并各方的債權、債務 公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后 存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。 二、公司分立 公司分立是指一個公司依法分為兩個以上的公司。 公司分立的程序與公司合并的程序基本相同。 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。 雪浪會計網 更多資料請訪問雪浪會計網 三、公司注冊資本的減少和增加 公司減少注冊資本時，應當自作出減少注冊資本決議之日起 10 日內通知債權人，并于30 日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起 30 日內，未接到通知書的自公告之日起 45 日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔 保。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。 有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照《公司法》 設立有限責任公司繳納出資的有關規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認購新股，依照《公司法》設立股份有限公司繳納股款的有關規(guī)定執(zhí)行。 公司減少、增加注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。 第十一節(jié) 公司解散和清算 一、公司解散的原因 公司解散的原因有以下情形：（ 1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（ 2）股東會或者股東大會 決議解散；（ 3）因公司合并或者分立需要解散；（ 4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（ 5）人民法院依法予以解散。 公司有上述第（ 1）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。公司依照規(guī)定修改公司章程的，有限責任公司須經持有 2/3以上表決權的股東通過，股份有限公司須經出席股東大會會議的股東所持表決權的 2/3以上通過。 公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權 10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。 二、公司解散時的清算 （ 一）成立清算組 公司清算時必須成立清算組。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。 （二）清算組的職權 清算組在清算期間行使下列職權：（ 1）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；（ 2）通知、公告?zhèn)鶛嗳耍唬?3）處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；（ 4）清繳所雪浪會計網 更多資料請訪問雪浪會計網 欠稅款以及清算過程中產生的稅款；（ 5）清理債權、債務；（ 6）處理公司清償債務后的剩余財產；（ 7）代表公司參 與民事訴訟活動。 （三）清算工作程序 1． 登記債權。 2． 清理公司財產，制定清算方案。 3． 清償債務。公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。 4． 公告公司終止。 第十二節(jié) 違反《公司法》的法律責任 《公司法》對公司發(fā)起人、股東、公司、清算組以及承擔資產評估、驗資驗證的機構等的違法行為應當承擔的法律責任作出了規(guī)定。