【正文】 企業(yè)債務承擔責任，同時被推舉為合伙事務執(zhí)行人B．乙為有限合伙人，乙在合伙企業(yè)存續(xù)期間不得從事同本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務C．丙以其勞務出資，為普通合伙人，其出資份額經各合伙人商定為5萬元，丙在合伙企業(yè)存續(xù)期間可以同本合伙企業(yè)進行交易D．經全體合伙人同意，有限合伙人可以全部轉為普通合伙人，普通合伙人也可以全部轉為有限合伙人【答案】BC【解析】（1）選項A：甲僅以出資額為限對企業(yè)債務承擔責任，說明其為有限合伙人，就不能再執(zhí)行合伙事務；（2）選項B：有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外；（3）選項C：普通合伙人可以勞務出資，合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明；除合伙協(xié)議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易；（4）選項D：有限合伙企業(yè)至少應當有1個普通合伙人和1個有限合伙人?！纠}4多選題 】國有企業(yè)甲、上市公司乙、自然人丙協(xié)商，擬共同投資設立一個合伙企業(yè)從事貿易業(yè)務。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項中，錯誤的有（ ）。A．擬設立的合伙企業(yè)可以是普通合伙企業(yè)，亦可以是有限合伙企業(yè)B．丙不能以勞務作為出資方式C．國有企業(yè)甲有權參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所D．三方可以約定不經全體合伙人一致同意而吸收新的合伙人【答案】AB【解析】（1）選項A：國有企業(yè)甲、上市公司乙不能成為普通合伙人，因此只能設立有限合伙企業(yè)，國有企業(yè)甲、上市公司乙只能作為有限合伙人，自然人丙必須是普通合伙人；（2）選項B：普通合伙人可以勞務出資；（3）選項C：有限合伙人參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所，不視為執(zhí)行企業(yè)事務；（4）選項D：新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意（先看合伙協(xié)議的約定，合伙協(xié)議愛怎么約定就怎么約定）?！纠}5多選題 】賈某是一有限合伙企業(yè)的有限合伙人。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項中，正確的有（ ）。A．若賈某被法院判決認定為無民事行為能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙B．若賈某死亡，其繼承人可以取得賈某在有限合伙企業(yè)中的資格C．若賈某轉為普通合伙人，其必須對其作為有限合伙人期間企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任D．如果合伙協(xié)議沒有限制，賈某可以不經過其他合伙人同意而將其在合伙企業(yè)中的財產份額出質【答案】BCD【解析】（1）選項A：有限合伙人被認定為無民事行為能力人，無須退伙；（2）選項B：作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格；（3）選項C：有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任；（4）選項D：有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。五、合伙企業(yè)的解散和清算1．解散事由（1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；（2）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；（3）全體合伙人決定解散；（4）合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天；（5）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；（6）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。【相關鏈接】有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散。2．清算人（2009年新制度多選題）（1）清算人由全體合伙人擔任。（2）經全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人擔任清算人。（3）自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15日內未確定清算人的，“合伙人或者其他利害關系人”可以申請人民法院指定清算人。3．債權申報期限（1）清算人自被確定之日起10日內將合伙企業(yè)解散事項通知債權人，并于60日內在報紙上公告。（2）債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算人申報債權。4．合伙企業(yè)注銷后，原“普通合伙人”對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔無限連帶責任。5．合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏模瑐鶛嗳丝梢砸婪ㄏ蛉嗣穹ㄔ禾岢銎飘a清算申請，也可以要求“普通合伙人”清償。合伙企業(yè)依法被宣告破產的，“普通合伙人”對合伙企業(yè)債務仍應承擔無限連帶責任。（2009年新制度單選題）【例題單選題 】甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。1年后甲轉為有限合伙人，丙轉為普通合伙人。此前，合伙企業(yè)欠銀行50萬元，該債務直至合伙企業(yè)被宣告破產仍未償還。下列有關對該50萬元債務清償責任的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（ ）。（2009年新制度）A．甲、乙承擔無限連帶責任，丙、丁以其出資額為限承擔責任B．乙、丙承擔無限連帶責任，甲、丁以其出資額為限承擔責任C．甲、乙、丙承擔無限連帶責任，丁以其出資額為限承擔責任D．乙承擔無限連帶責任，甲、丙、丁以其出資額為限承擔責任【答案】C【解析】（1）乙、?。汉匣锲髽I(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏模瑐鶛嗳丝梢砸婪ㄏ蛉嗣穹ㄔ禾岢銎飘a清算申請，也可以要求“普通合伙人”清償。在本題中，合伙企業(yè)依法被宣告破產的，“普通合伙人”乙對合伙企業(yè)債務仍應承擔無限連帶責任，與“有限合伙人”丁無關；（2）甲：普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任；（3）丙：有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。表2－2 普通合伙人與有限合伙人的比較普通合伙人有限合伙人能否以勞務出資√國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體√對外轉讓出資除合伙協(xié)議另有約定外，須經其他合伙人一致同意可以按照合伙協(xié)議的約定對外轉讓出資，但應當提前30日通知其他合伙人出質普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外事務執(zhí)行1．由普通合伙人執(zhí)行合伙事務2．合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗善意第三人1．有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)2．第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任交易除合伙協(xié)議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外競爭普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外合伙協(xié)議是否可以將全部利潤分配給“部分合伙人”合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給“部分”合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外喪失償債能力當然退伙無須退伙喪失民事行為能力經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人只能退伙無須退伙繼承1．繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協(xié)議的約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得普通合伙人資格2．繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人無論其繼承人是否具備完全民事行為能力，都可以依法取得有限合伙人的資格新入伙新入伙的普通合伙人對入伙前、入伙后合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任退伙普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任合伙人的性質轉變普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任人數(shù)不夠時有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散六、《合伙企業(yè)法》的適用1．采取合伙制的非企業(yè)專業(yè)服務機構的合伙人承擔責任形式的法律適用非企業(yè)專業(yè)服務機構（如律師事務所、會計師事務所）依據(jù)有關法律采取合伙制的，其合伙人承擔責任的形式可以適用《合伙企業(yè)法》關于“特殊的普通合伙企業(yè)”合伙人承擔責任的規(guī)定。2．外國企業(yè)或者個人在中國境內設立合伙企業(yè)的管理辦法（2012年教材新增）（1）外國企業(yè)或者個人在中國境內設立合伙企業(yè)，是指2個以上外國企業(yè)或者個人在中國境內設立合伙企業(yè)，以及外國企業(yè)或者個人與中國的自然人、法人和其他組織在中國境內設立合伙企業(yè)。（2）外國企業(yè)或者個人在中國境內設立合伙企業(yè)，應當遵守《合伙企業(yè)法》以及其他有關法律、行政法規(guī)．規(guī)章的規(guī)定，符合有關外商投資的產業(yè)政策。（3）外國企業(yè)或者個人用于出資的貨幣應當是可自由兌換的外幣，也可以是依法獲得的人民幣。（4）外國企業(yè)或者個人在中國境內設立合伙企業(yè)，應當由全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向國務院工商行政管理部門授權的地方工商行政管理部門申請設立登記，領取《外商投資合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照》后，方可從事經營活動。（5）外商投資合伙企業(yè)解散的，應當依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進行清算。清算人應當自清算結束之日起15日內，依法向企業(yè)登記機關辦理注銷登記。（6）外商投資合伙企業(yè)的外國合伙人全部退伙，該合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)的，應當依法向企業(yè)登記機關申請變更登記。（7）中國的自然人、法人和其他組織在中國境內設立的合伙企業(yè)，外國企業(yè)或者個人入伙的，應當符合有關規(guī)定，并依法向企業(yè)登記機關申請變更登記。第二單元 單元測驗（本章完）第 40 頁 共 40 頁