【正文】 全部清償責任，也可以按照自己確定的清償比例向各合伙人分別追索。如果某一合伙人實際支付的清償數(shù)額超過其依照既定比例所應承擔的數(shù)額，依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，該合伙人有權就超過部分向其他未支付或者未足額支付應承擔數(shù)額的合伙人追償。但是，合伙人的這種追償權，應當具備以下三項條件：一是追償人已經實際承擔連帶責任，并且其清償數(shù)額超過了他應當承擔的數(shù)額；二是被迫償人未實際承擔或者未足額承擔其應當承擔的數(shù)額；三是追償?shù)臄?shù)額不得超過追償人超額清償部分的數(shù)額或被迫償人未足額清償部分的數(shù)額。(2)、合伙人的債務清償與合伙企業(yè)的關系。在合伙企業(yè)存續(xù)期間，可能發(fā)生個別合伙人因不能償還其私人債務而被迫索的情況。由于合伙人在合伙企業(yè)中擁有財產權益，合伙人的債權人可能向合伙企業(yè)提出各種清償請求。為了保護合伙企業(yè)和其他合伙人的合法權益，同時也保護債杈人的合法權益，《合伙企業(yè)法》作了如下規(guī)定：①合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務，也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權利。首先，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務。這是因為該債權人對合伙企業(yè)的負債，實際上是對全體合伙人的負債，而合伙企業(yè)某一合伙人對該債權人的負債，只限于該合伙人個人，如果允許兩者抵銷，就等于強迫合伙企業(yè)其他合伙人對個別合伙人的個人債務承擔責任，這違反了合伙企業(yè)的本意，加大了合伙人的風險，也不利于合伙企業(yè)這種經濟組織形式的發(fā)展．其次，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權人不得代位行使該合伙人在臺伙企業(yè)中的權利。這是因為合伙人之間的相互了解和信任是合伙關系穩(wěn)定的基礎，如果允許個別合伙人的債權人代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權利，如參與管理權、事務執(zhí)行權等，則不利于合伙關系的穩(wěn)定和合伙企業(yè)的正常運營。況且，該債權人因無合伙人身份，其只行使合伙人的權利而不承擔無限連帶責任，這無異于允許他將自己行為的責任風險轉嫁于合伙企業(yè)的全體合伙人，這顯然是不公平的。②合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。這既保護了債權人的清償利益，也無損于全體合伙人的合法權益。因為，在債權人取得其債務人從合伙企業(yè)中分取約收益用來清償?shù)那闆r下，該債權人并不參與合伙企業(yè)內部事務，也不妨礙其債等人作為合伙人正常行使其正當?shù)臋嗬?。而在債權人依法請求人民法院強制?zhí)行庚務人在合伙企業(yè)中的財產份額作為清償?shù)那闆r下，如果該債權人因取得該財產盼額而成為合伙企業(yè)的合伙人，則無異于合伙價額的轉讓。因此，債權人取得合伙人地位后，就要承擔與其他合伙人同樣的責任，因而不存在轉嫁責任風險的問題。人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權；其他合伙人未購買，又不同意將該財產份額轉讓給他人的，依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結算，或者辦理削減該合伙人相應財產份額的結算。這里需要注意三點：一是這種清償必須通過民事訴訟法規(guī)定的強割執(zhí)行程序進行，債權人不得自行接管債務人在合伙企業(yè)中的財產份額；二是人是法院強制執(zhí)行合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人；三是在強制執(zhí)行個合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額時，其他合伙人有優(yōu)先購買權。也就是說；如果其他合伙人不愿意接受該債權人成為其合伙企業(yè)新的合伙人，可以由他們中的一人或者數(shù)人行使優(yōu)先購買權，取得該債務人的財產份額。受讓人（六）入伙和退伙入伙，是指在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人以外的第三人加入合伙，從而取得合伙人資格。(1)入伙的條件和程序。《合伙企業(yè)法》規(guī)定，新合伙人入伙，除合伙協(xié)議有約定外，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議；訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經營狀況和財務狀祝。這一規(guī)定包括四層含義：一是新合伙人入伙，應當經全體合伙人一致同意，未獲一致同意的，不得入伙；二是合伙協(xié)議無另外約定，如果合伙協(xié)議對新合伙人約定了相應的條件，則必須按照約定執(zhí)行；三是新合伙人入伙，應當依法訂立書面入伙協(xié)議，入伙協(xié)議應當以原合伙協(xié)議為基礎，并對原合伙協(xié)議事項作相變更，訂立入伙協(xié)議不得違反公平原則、誠實信用原則；四是訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經營狀況和財務狀況。(2)新合伙人的權利和責任。一般來講，入伙的新合伙人與原合伙人享確同等權利，承擔同等責任。但是，如果原合伙人愿意以更優(yōu)越的條件吸引新合伙人入伙，或者新合伙人愿意以較為不利的條件入伙，也可以在入伙協(xié)議中另行簽定。關于新人伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔問題，《合伙企業(yè)法》規(guī)定，勞合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。退伙，是指合伙人退出合伙企業(yè)，從而喪失合伙人資格。(1)退伙的原因。合伙人退伙一般有兩種原因：一是自愿退伙；二是法走退伙。自愿退伙，是指合伙人基于自愿的意思表示而退伙。自愿退伙可以分為協(xié)議退伙和通知退伙兩種。關于協(xié)議退伙，《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：①合伙協(xié)議約定的退伙事眭出現(xiàn)；②經全體合伙人一致同意；③發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；④其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。合伙人違反上述規(guī)定退伙的，應當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。關于通知退伙，《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務抗行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。由此可見，法律對通知退伙有一定的限制，即附有以下三項條件：①必須是合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經營期限；②必須是合伙人的退伙不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響；③必須提前30日通知其他合伙人。這三項條件必須同時具備，缺一不可。合伙人違反上述規(guī)定退伙的，應當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。法定退伙，是指合伙人因出現(xiàn)法律規(guī)定的事由而退伙。法定退伙分為當然退伙和除名兩類。關于當然退伙，《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人有下列情形之一的，當然退伙：①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②個人喪失償債能力；③作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷或者宣告破產；④法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；⑤合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行。此外，合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙，當然退伙以退伙事由實際友生之日為退伙生效日。關于除名，《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人有下列情形之一的，經其他合伙一致同意，可以決議將其除名：①未履行出資義務；②因故意或者重大過失給伙企業(yè)造成損失；⑨執(zhí)行合伙事務時有不正當行為；④發(fā)生合伙協(xié)議約定的由。對合伙人的除名決議通知被除名人。被除名人接到除名通知之除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內，向人民法院起訴。(2)退伙的效果。退伙的效果，是指退伙時退伙人在合伙企業(yè)中的財產份額和民事責任的歸屬變動。分為兩類情況：一是財產繼承；二是退伙結算。關于財產繼承，《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。有下列情形之一的，合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額：①繼承人不愿意成為合伙人；②法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格；③合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。根據(jù)這一法律規(guī)定，合伙人死亡時其繼承人可依法定條件取得該合伙企業(yè)的合伙人資格：一是有合泫繼承權；二是有合伙協(xié)議的約定或者全體合伙人的一致同意；三是繼承人愿意。死亡的合伙人的繼承人取得該合伙企業(yè)的合伙人資格，從繼承開始之日起獲得。若有數(shù)個繼承人，數(shù)人只能作為一個整體繼承被繼承人的合伙份額，否則就會破壞合伙企業(yè)原有的結構。關于退伙結算，除合伙人死亡或者被依法宣告死亡的情形外，《合伙企業(yè)法對退伙結算作了以下規(guī)定：①含伙人退伙，其他合伙人應當與談退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份顫。退伙人對繪合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責任的．相應扣減其應當賠償?shù)臄?shù)額。退伙時有未了結的合伙企業(yè)事務的，待該事務了結后進行結算。②退伙人在合伙企業(yè)中財產份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。③合伙人退伙時，合伙企業(yè)財產少于合伙企業(yè)債務的．退伙人應當依照法律規(guī)定分擔虧損，即如果合伙協(xié)議約定虧損分擔比例的，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的．由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比仞分擔；無法確定出資比例的．由合伙人平均分擔。合伙人退伙以后，并不能解除對于合伙企業(yè)既往債務的連帶責任。根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。支付的價款，向該債權人清償債務。（七）特殊的普通合伙企業(yè)1．特殊的警通合伙企業(yè)的概念特殊的普通合伙企業(yè)是一種特殊的合伙形式，一般是以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構，此種合伙企業(yè)的責任分擔形式不同于一般的普通合伙。特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應當標明特殊警通合伙字樣。2．特殊的警通合伙企業(yè)的責任形式(l)責任承擔。合伙企業(yè)法規(guī)定，一個合伙人或者敷個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任。合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。所謂重大過失，是指明知可能造成損失而輕率地作為或者不作為。根據(jù)這一法律規(guī)定，特殊的普通合伙企業(yè)的責任形式分為兩種：①有限責任與無限連帶責任相結合。即一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任。由于特殊的普通合伙企業(yè)的特殊性，為了保證特殊的普通合伙企業(yè)的健康發(fā)展，必須對合伙人的責任形式予以改變，否則，以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供服務的專業(yè)服務機構難以存續(xù)。因此，對一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中的故意或者重大過失行為應與其他合伙人區(qū)別對待，對于負有重大責任的合伙人應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人只以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任。這也符合公平、公正原則。如果不分清責任，簡單地歸責于無限連帶責任或者有限責任，不但對其他合伙人不公平，而且債權人的利益也難以得到保障。②無限連帶責任。財合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，全體合伙人承擔無限連帶責任。這是在責任劃分的基礎上作出的合理性規(guī)定，以最大限度地實現(xiàn)公平、正義和保障債權人的合法權益。當然，這種責任形式的前提是，合伙人在執(zhí)業(yè)過程中不存在重大過錯，既沒有故意，也不存在重大過失。(2)責任追償?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務，以合伙企業(yè)財產對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任。3．特殊的普通合伙企業(yè)的執(zhí)業(yè)風險防范特殊的普通合伙企業(yè)應當建立執(zhí)業(yè)風險基金、辦理職業(yè)保險。執(zhí)業(yè)風險基金，主要是指為了化解經營風險，特殊的普通合伙企業(yè)從其經營收益中提取相應比例的資金留存或者根據(jù)相關規(guī)定上繳至指定機構所形成的資金。執(zhí)業(yè)風險基金用于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動造成的債務。執(zhí)業(yè)風險基金應當單獨立戶管理。職業(yè)保險，又稱職業(yè)責任保險，是指承保各種專業(yè)技術人員因工作上的過失或者疏忽大意所造成的合同一方或者他人的人身傷害或者財產損失的經濟賠償責任的保險。三、有限合伙企業(yè)（一）有限合伙企業(yè)的概念和法律適用1．有限合伙企業(yè)的概念有限合伙企業(yè)，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任的合伙組織。有限合伙企業(yè)引入有限責任制度，有利于調動各方的投資熱情，實現(xiàn)投資者與創(chuàng)業(yè)者的最佳結合。有限合伙企業(yè)與普通合伙企業(yè)和有限責任公司相比較，具有以下顯著特征：(1)在經營管理上，普通合伙企業(yè)的合伙人，一般均可參與合伙企業(yè)的經營管理。有限責任公司的股東有權參與公司的經營管理（含直接參與和間接參與）。而在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，而由普通合伙人從事具體的經營管理。(2)在風險承擔上，普通合伙企業(yè)的合伙人之間對合伙債務承擔無限連帶責任。有限責任公司的股東對公司債務以其各自的出資額為限承擔有限責任。而在有限合伙企業(yè)中，不同類型的合伙人所承擔的責任則存在差異，其中有限合伙人以其各自的出資額為限承擔有限責任，普通合伙人之間承擔無限連帶責任。2．有限合伙企業(yè)的法律適用《合伙企業(yè)法》規(guī)定了兩種類型的企業(yè)，即普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。有限合伙企業(yè)與普通合伙企業(yè)之間既有相同點，也有區(qū)別，其中兩者的差別主要表現(xiàn)在合伙企業(yè)的內部構造上。普通合伙企業(yè)的成員均為普通合伙人（特殊的普通合伙企業(yè)除外），而有限合伙企業(yè)的成員則被劃分為兩部分，即有限合伙人和普通合伙人。這兩部分合伙人在主體資格、權利享有、義務承受與責任承擔等方面存在著明顯的差異。在法律適用中，凡是《合伙企業(yè)法》中對有限合伙企業(yè)有特殊規(guī)定的，應當適用有關《合伙企業(yè)法》中對有限合伙企業(yè)的特殊規(guī)定。無特殊規(guī)定的，適用有關普通合伙企業(yè)及其合伙人的一般規(guī)定。本部分主要介紹有限合伙企業(yè)的有關特殊規(guī)定。（二）有限合伙企業(yè)設立的特殊規(guī)定1．有限合伙企業(yè)人數(shù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)由兩個以上50個以下合伙人設立；但是，