【正文】 獨資公司的董事會成員全部由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構委派【答案】A【解析】（1）選項B：國有獨資公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構決定；（2）選項C：國有獨資公司監(jiān)事會中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生；（3）選項D：國有獨資公司董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構委派，但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生?！纠}5下列關于丙有限責任公司組織機構的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）?！纠}4單選題】甲公司為國有獨資公司，其董事會作出的下列決議中，符合《公司法》規(guī)定的是（ ）。（2010年）A．國有獨資公司的章程可由董事會制定并報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準B．國有獨資公司合并事項由董事會決定C．董事會成員中可以有公司職工代表D．監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生【答案】A【解析】（1）選項B：國有獨資公司的合并事項由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構（而非董事會）決定，其中重要的國有獨資公司的合并事項，應當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構審核后，報本級人民政府批準；（2）選項C：國有獨資公司的董事會成員中“應當”（而非可以）有公司職工代表；（3）選項D：國有獨資公司的監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中“指定”。單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，國有獨資公司的設立和組織機構適用特別規(guī)定，沒有特別規(guī)定的，適用有限責任公司的相關規(guī)定。（2006年）A．國有獨資公司不設股東會B．國有獨資公司設立董事會C．國有獨資公司不設監(jiān)事會D．國有獨資公司董事會成員均由國家授權投資的機構委派【答案】AB【解析】（1）選項C：國有獨資公司的監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構委派，但監(jiān)事會中的職工代表由職工代表大會選舉產(chǎn)生；（2）選項D：國有獨資公司的董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構委派，但董事會成員中的職工代表由職工代表大會選舉產(chǎn)生。【例題1（3）監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中“指定”?！窘忉尅恳话阌邢挢熑喂镜谋O(jiān)事會成員不得少于3人。（5）國有獨資公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。（3）董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構從董事會成員中“指定”（而非由董事會選舉產(chǎn)生）。2．董事會（1）董事會中必須包括職工代表，職工代表由職工代表大會選舉產(chǎn)生；其他董事由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構委派。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，該國有獨資公司的下列事項中，應當由甲國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準的有（ ）。【例題（2）由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構行使股東會職權，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構可以授權董事會行使股東會的部分職權，但“合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券”，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構決定。A．決定由其本人擔任公司執(zhí)行董事兼公司經(jīng)理B．決定公司不設立監(jiān)事會，僅由其親戚張某擔任公司監(jiān)事C．決定用公司資本的一部分投資另一公司，但未作書面記載D．未召開任何會議，自作主張制訂公司經(jīng)營計劃【答案】C【解析】一人有限責任公司不設股東會，股東作出決議時，“應當”采用書面形式。單選題】王某投資設立了一人有限責任公司。A．決定由其本人擔任公司經(jīng)理和法定代表人B．決定用公司盈利再投資設立另一個一人有限責任公司C．決定減少注冊資本5萬元D．決定不編制財務會計報告【答案】A【解析】（1）選項B：一個自然人（劉某）只能投資設立1個一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能再投資設立新的一人有限責任公司；（2）選項C：一人有限責任公司的注冊資本最低為10萬元（12－5＝7萬元）；（3）選項D：一人有限責任公司應當在每一個會計年度結束時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計。單選題】劉某出資12萬元設立了一個一人有限責任公司。（2009年）A．一人有限責任公司的股東只能是自然人B．一人有限責任公司的股東應當對公司債務承擔無限連帶責任C．一人有限責任公司的注冊資本最低限額為3萬元D．一人有限責任公司的股東不得分期繳付出資【答案】D【解析】（1）選項A：一人公司應當在公司登記時注明自然人獨資或者法人獨資，并在營業(yè)執(zhí)照中載明；（2）選項B：一人公司屬于法人，股東一般情況下只承擔有限責任，只有股東“不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的”，股東才對公司債務承擔連帶責任；（3）選項CD：一人有限責任公司的注冊資本最低為10萬元，股東應當一次足額繳納出資，不允許分期繳付?！纠}2單選題】下列關于一人有限責任公司的表述中，不符合《公司法》對其所作特別規(guī)定的是（ ）?！鞠嚓P鏈接】公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，股東應當對公司債務承擔“連帶責任”。【解釋】一人公司屬于法人，一般情況下股東只承擔有限責任?！窘忉尅坎⒎撬泄镜呢攧諘媹蟾娑夹枰甓葘徲?，根據(jù)國家工商行政管理總局的規(guī)定，除法律法規(guī)規(guī)定應當進行年度審計的一人有限責任公司、上市股份有限公司和從事金融、證券、期貨的公司應提交審計報告外，外商投資企業(yè)和從事保險、創(chuàng)業(yè)投資、驗資、評估、擔保、房地產(chǎn)經(jīng)紀、出入境中介、外派勞務中介、企業(yè)登記代理的公司，注冊資本實行分期繳付未全額繳齊的公司，以及三年內有虛報注冊資本、虛假出資、抽逃出資違法行為的公司，也應當提交審計報告，其他企業(yè)可以不要求提交。【解釋】一人有限責任公司不設立監(jiān)事會的，可以不考慮職工代表的問題。（2）一人有限責任公司可以設1名執(zhí)行董事，不設立董事會，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。3．公示一人有限責任公司應當在公司登記時注明自然人獨資或者法人獨資，并在營業(yè)執(zhí)照中載明?！窘忉尅恳粋€“自然人”只能投資設立1個一人公司（“獨生子女”政策），該一人公司不能再投資設立新的一人公司（“斷子絕孫”政策）?！窘忉尅科胀ǖ挠邢挢熑喂镜淖再Y本最低為3萬元，股東可以分期出資。（2）監(jiān)事會決議應當經(jīng)“半數(shù)以上”監(jiān)事通過。A．公司董事可以兼任公司經(jīng)理B．公司董事可以兼任公司監(jiān)事C．公司經(jīng)理可以兼任公司監(jiān)事D．公司董事會秘書可以兼任公司監(jiān)事【答案】A【解析】董事、高級管理人員（經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人、上市公司董事會秘書）不得兼任監(jiān)事?！纠}（4）董事、高級管理人員（經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人、上市公司的董事會秘書）不得兼任監(jiān)事。（2）監(jiān)事會應當包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。A．會議由甲召集和主持B．會議決定不設董事會，由甲擔任執(zhí)行董事，甲為公司的法定代表人C．會議決定設1名監(jiān)事，由乙擔任，任期2年D．會議決定了公司的經(jīng)營方針和投資計劃【答案】ABD【解析】（1）選項A：有限責任公司首次股東會由出資最多的股東召集和主持；（2）選項B：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以不設董事會，只設1名執(zhí)行董事；（3）選項C：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以不設監(jiān)事會，只設1～2名監(jiān)事，監(jiān)事的任期為法定制3年；（4）選項D：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃屬于股東會的職權。2011年4月公司成立后，召開了第一次股東會會議?！纠}【解釋】（1）小公司可以不設立監(jiān)事會，但必須設1～2名監(jiān)事；（2）小公司不設立監(jiān)事會的，可以不考慮職工代表的問題。3．小公司的特別規(guī)定（1）股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1名執(zhí)行董事，不設立董事會，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。A．董事會成員中必須包括職工代表B．公司章程可以規(guī)定董事的任期為2年C．該公司必須設1名副董事長D．公司章程可以直接規(guī)定由甲擔任董事長【答案】BD【解析】（1）選項A：只有國有獨資公司、兩個以上國有企業(yè)投資設立的有限責任公司的董事會中才必須包括職工代表，其他公司的董事會中可以不包括職工代表；（2）選項B：董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年；（3）選項C：有限責任公司可以不設副董事長；（4）選項D：有限責任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。多選題】甲、乙、丙三個自然人共同出資設立了一個有限責任公司。【解釋】董事任期由公司章程規(guī)定，只要不超過3年即可（≤3年）；監(jiān)事任期為法定制，就是3年。（5）董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，連選可以連任?！竞蠣I企業(yè)】中外合資經(jīng)營企業(yè)的董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生?！竟煞萦邢薰尽抗煞萦邢薰镜亩麻L和副董事長由董事會“選舉”產(chǎn)生。【解釋】（1）有限責任公司、國有獨資公司、股份有限公司：“可以”設副董事長；（2）合營企業(yè)、合作企業(yè)：“必須”設副董事長，一方擔任董事長的，他方擔任副董事長。（2）兩個以上的國有企業(yè)投資設立的有限責任公司，董事會成員中“應當”包括職工代表；其他有限責任公司董事會成員中也可以有職工代表（也可以沒有）。A．丙有權提議召開臨時股東會B．丙無權提議召開臨時股東會C．因甲和丙所持的表決權已超過出席會議的股東所持表決權的2/3，股東會可以通過該決議D．因甲和丙所持的表決權未達到全部表決權的2/3，股東會不能通過該決議【答案】AD【解析】（1）選項AB：代表1/10以上“表決權”（而非出資比例）的股東才有權提議召開臨時股東會，在本題中，丙享有13％的表決權，有權提議召開臨時股東會；（2）選項CD：變更公司形式屬于股東會的特別決議，必須經(jīng)“全部”表決權的2/3以上通過。在表決時，丁未出席會議，甲和丙表示贊成，乙表示反對。公司章程規(guī)定，召開股東會時，甲享有50％的表決權，乙享有7％的表決權，丙享有13％的表決權，丁享有30％的表決權?！纠}（2）表決權股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規(guī)定的除外。2．先約定后法定（1）會議通知召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責任公司股東會會議對下列事項作出的決議中，必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過的有（ ）?！窘忉尅浚?）有限責任公司股東會的特別決議必須經(jīng)“全部”表決權的2/3以上通過；（2）股份有限公司股東大會的特別決議由“出席會議”的股東所持表決權的2/3以上通過。A．總經(jīng)理B．董事長C．40％的董事 D．代表20％表決權的股東【答案】CD【解析】代表1/10以上表決權的股東（選項D）、1/3以上的董事（選項C）、監(jiān)事會（或者不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事），有權提議召開臨時股東會會議?！纠}（3）臨時股東會的召開條件①代表1/10以上表決權的股東提議召開；②1/3以上的董事提議召開；③監(jiān)事會（或者不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事）提議召開。②董事會不履行職責的，由監(jiān)事會召集和主持。（2）以后的股東會會議①公司設立董事會的，由董事會召集，董事長主持。（三）股東會的會議制度（★★★）1．法定（1）首次股東會會議由“出資最多”的股東召集和主持。股東會通過的下列決議中，不符合公司法律制度規(guī)定的有（ ）。【例題3下列表述中，正確的是（ ）?！纠}2（2007年）A．股份有限公司董事會成員中應當包括公司職工代表B．股份有限公司監(jiān)事會成員中應當包括公司職工代表C．國有獨資公司董事會成員中應當包括公司職工代表D．國有獨資公司監(jiān)事會成員中應當包括公司職工代表【答案】A【解析】（1）董事會：只有“國有獨資公司”、“由兩個以上的國有企業(yè)投資設立的有限責任公司”的董事會，才必須包括職工代表?！纠}1【解釋2】由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，由職工代表大會選舉產(chǎn)生。②只有“國有獨資公司”、“由兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司”，其董事會才必須包括職工代表。2．董事會（關鍵詞：國有）（1）股份有限公司所有的股份有限公司（包括上市公司），其董事會中可以不包括職工代表。（二）董事會、監(jiān)事會中的職工代表1．監(jiān)事會（關鍵詞：所有）所有的監(jiān)事會（不管是有限責任公司、國有獨資公司還是股份有限公司）均應包括職工代表，職工代表的比例不得低于監(jiān)事會人數(shù)的1/3。甲的下列做法中，符合公司法律制度規(guī)定的有（ ）?！纠}（8）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調查（調查費用由公司承擔）。（6）對董事、高級管理人員提起訴訟。（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。【解釋】公司的具體規(guī)章由經(jīng)理制定?！窘忉尅抗镜母呒壒芾砣藛T（總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、上市公司的董事會秘書）由董事會任免。（2）決定公司內部管理機構的設置。2．董事會的職權董事會的一般職權是“制訂方案”，提交股東會表決通過。（10）修改公司章程。（8）對發(fā)行公司債券作出決議。（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。（4）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。（2）選舉和更換由“非職工代表”擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項。二、有限責任公司的組織機構（一）股東會、董事會和監(jiān)事會的職權（★★★）1．股東會的職權（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（ ）。多選題】甲、乙出資設立注冊資本為400萬元的丙有限責任公司，公司章程規(guī)定：甲以現(xiàn)金出資280萬元，乙以現(xiàn)金出資40萬元，專利作價80萬元。A．甲以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額，不足部分待有財產(chǎn)時再行補足B．甲以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額，不足部分由乙、丙補足C．甲以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額、不足部分由乙、丙、丁補足D．甲無須補交差額，其他股東也不負補交差額的責任【答案】B【解析】公司設立時的股東為乙、丙，與后加入的股東丁無關。法院查明，甲作為出資的機器設備出資時僅值10萬元，甲現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn)8萬元。公司成立6個月后，吸收丁入股