公司金融專題：兼并收購-資料下載頁
2025-01-01 02:24本頁面
【正文】 標企業(yè)之間的分配。 影響最終收購價格的因素 ? 目標企業(yè)的資源對投標企業(yè)的 重要程度或可替代性； ? 投標企業(yè)之間的競爭； ? 收購雙方的協(xié)商與談判。 （二）收購的支付方式和融資方式 1. 融資方式的選擇 —— 發(fā)行債券還是發(fā)行股票 融資方式的選擇主要取決于收購前 各個企業(yè)的債務(wù)比率和收購后聯(lián)合 企業(yè)債務(wù)承受能力的提高。 一方面，如果目標企業(yè)的債務(wù)比率低于其最優(yōu)的 債務(wù)比率，那么就可以通過舉債收購該目標企業(yè)。 即目標企業(yè)的債務(wù)比率越低（與最優(yōu)債務(wù)比率相 比），收購資金中借債的比率就應(yīng)該越高。 另一方面，如果兩個企業(yè)現(xiàn)金流量相關(guān)性不高， 合并后企業(yè)的現(xiàn)金流會更穩(wěn)定，這會提高聯(lián)合企 業(yè)的債務(wù)承受能力，在這種情況下也可以舉債為 收購融資。 2. 支付方式的選擇 —— 現(xiàn)金支付還是股票交換 現(xiàn)金收購是用現(xiàn)金購買目標企業(yè)的股票，股 票交換是指收購企業(yè)用自己的股票按一定比 例兌換目標企業(yè)的股票。 現(xiàn)金購買舉例（第 605頁 ） 普通股互換舉例（第 606頁 ） 選擇支付方式需要考慮的因素 ? 股價高估 如果收購企業(yè)的管理層認為本企 業(yè)的股票價格被高估，那么股票 交換方式比現(xiàn)金購買方式承擔更 小的成本。 ? 稅負 在現(xiàn)金購買的支付方式中，目標企業(yè) 股東要為股價的升值部分繳納資本利 得稅，而股票交換則是免稅的，至少 在目標企業(yè)股東將獲得的新企業(yè)股票 賣掉之前不必繳稅。 ? 分享利得 在現(xiàn)金購買方式中，出售方股東除 了金額固定不變的補償之外不可能 獲得額外的利益，也無需分擔損失； 而在股票互換實現(xiàn)的收購中，情況 正好相反。 （三）收購的會計處理方法 1. 購買法 （ Purchase Method） 按照購買法會計要求，收購的整體價值都 要反映在收購企業(yè)的資產(chǎn)負債表上，收購 企業(yè)對目標企業(yè)資產(chǎn)按照新的成本基礎(chǔ)進 行報告，即 原屬目標企業(yè)的資產(chǎn)必須按照 這些資產(chǎn)的當前市場價值計價 。 2. 權(quán)益集合法 （ Pooling of Interests） 采用權(quán)益集合法，收購溢價并不反映在收 購企業(yè)的資產(chǎn)負債表上， 目標企業(yè)和收購 企業(yè)的資產(chǎn)都按照賬面價值進行計價 ；權(quán) 益集合法通常要求目標企業(yè)股東成為聯(lián)合 企業(yè)的股東。 現(xiàn)金 60 權(quán)益 580 設(shè)備 320 建筑物 200 總額 580 總額 580 舉例說明購買法和權(quán)益集合法的區(qū)別 A、 B企業(yè)在收購日的財務(wù)狀況 A 企 業(yè) B 企 業(yè) 現(xiàn)金 30 權(quán)益 420 設(shè)備 200 建筑物 190 總額 420 總額 420 假定 A收購 B后成立 企業(yè) AB。 B企業(yè)的 建筑物市場價值為 240萬元，設(shè)備值 220萬元；雙方協(xié) 商的收購價格 540 萬元。 A企業(yè)舉債 540萬元用以支付收購價款， 并決定在收購的會計處理上采用購買法。 AB企業(yè)在購買法下的資產(chǎn)負債表 現(xiàn)金 90 負債 540 設(shè)備 540 建筑物 440 權(quán)益 580 商譽 50 總額 1120 總額 1120 假設(shè) A企業(yè)通過發(fā)行市場價值為 540萬元的普 通股股票以換取 B企業(yè)的股票，并決定在收購 的會計處理上采用權(quán)益集合法。 AB企業(yè)在權(quán)益集合法下的資產(chǎn)負債表 現(xiàn)金 90 權(quán)益 1000 設(shè)備 520 建筑物 390 商譽 0 總額 1000 總額 1000 影響收購會計方法選擇的因素 1. 費用的攤銷對股價的影響； 在購買法下，商譽的攤銷費用會減少企 業(yè)的賬面收益，這有可能導(dǎo)致股價下跌， 減少股東財富；值得一提的是，如果證 券市場是有效的，股價就不會因為會計 方法的不同而不同。 2. 稅收因素的影響。 采用權(quán)益集合法，目標企業(yè)股東獲得新企 業(yè)的股票時無須納稅，只有在將來出售股 票時才會繳納資本利得稅；而購買法，支 付方式無論是現(xiàn)金購買還是股票交換，目 標企業(yè)股東都必須繳納資本利得稅。 五、收購后整合 企業(yè)收購不僅僅是一種財務(wù)活動，只有 在整合上獲得成功，才是一個成功的收 購，否則只是在財務(wù)上的操縱，這將導(dǎo) 致業(yè)務(wù)和財務(wù)的雙重失敗。 —— 《管理的前沿》（美 . 德魯克） 導(dǎo)致企業(yè)整合失敗的因素通常包括 ? 缺乏一個聯(lián)合企業(yè)如何創(chuàng)造協(xié)同效應(yīng) 價值和企業(yè)控制價值的詳細計劃 ? 收購雙方的企業(yè)文化存在較大差異 ? 收購雙方管理風(fēng)格迥然不同，收購后 管理層內(nèi)部出現(xiàn)權(quán)力斗爭 ? 由于內(nèi)外部條件限制，管理層無法 對聯(lián)合企業(yè)進行改革 謝謝觀看 /歡迎下載 BY FAITH I MEAN A VISION OF GOOD ONE CHERISHES AND THE ENTHUSIASM THAT PUSHES ONE TO SEEK ITS FULFILLMENT REGARDLESS OF OBSTACLES. BY FAITH I BY FAITH
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