公司金融專題之兼并收購-資料下載頁
2024-12-31 14:55本頁面
【正文】 標(biāo)企業(yè)之間的分配。 影響最終收購價(jià)格的因素 ? 目標(biāo)企業(yè)的資源對(duì)投標(biāo)企業(yè)的 重要程度或可替代性； ? 投標(biāo)企業(yè)之間的競(jìng)爭(zhēng)； ? 收購雙方的協(xié)商與談判。 （二）收購的支付方式和融資方式 1. 融資方式的選擇 —— 發(fā)行債券還是發(fā)行股票 融資方式的選擇主要取決于收購前 各個(gè)企業(yè)的債務(wù)比率和收購后聯(lián)合 企業(yè)債務(wù)承受能力的提高。 一方面，如果目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)比率低于其最優(yōu)的 債務(wù)比率，那么就可以通過舉債收購該目標(biāo)企業(yè)。 即目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)比率越低（與最優(yōu)債務(wù)比率相 比），收購資金中借債的比率就應(yīng)該越高。 另一方面，如果兩個(gè)企業(yè)現(xiàn)金流量相關(guān)性不高， 合并后企業(yè)的現(xiàn)金流會(huì)更穩(wěn)定，這會(huì)提高聯(lián)合企 業(yè)的債務(wù)承受能力，在這種情況下也可以舉債為 收購融資。 2. 支付方式的選擇 —— 現(xiàn)金支付還是股票交換 現(xiàn)金收購是用現(xiàn)金購買目標(biāo)企業(yè)的股票，股 票交換是指收購企業(yè)用自己的股票按一定比 例兌換目標(biāo)企業(yè)的股票。 現(xiàn)金購買舉例（第 605頁 ） 普通股互換舉例（第 606頁 ） 選擇支付方式需要考慮的因素 ? 股價(jià)高估 如果收購企業(yè)的管理層認(rèn)為本企 業(yè)的股票價(jià)格被高估，那么股票 交換方式比現(xiàn)金購買方式承擔(dān)更 小的成本。 ? 稅負(fù) 在現(xiàn)金購買的支付方式中，目標(biāo)企業(yè) 股東要為股價(jià)的升值部分繳納資本利 得稅，而股票交換則是免稅的，至少 在目標(biāo)企業(yè)股東將獲得的新企業(yè)股票 賣掉之前不必繳稅。 ? 分享利得 在現(xiàn)金購買方式中，出售方股東除 了金額固定不變的補(bǔ)償之外不可能 獲得額外的利益，也無需分擔(dān)損失； 而在股票互換實(shí)現(xiàn)的收購中，情況 正好相反。 （三）收購的會(huì)計(jì)處理方法 1. 購買法 （ Purchase Method） 按照購買法會(huì)計(jì)要求，收購的整體價(jià)值都 要反映在收購企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表上，收購 企業(yè)對(duì)目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)按照新的成本基礎(chǔ)進(jìn) 行報(bào)告，即 原屬目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)必須按照 這些資產(chǎn)的當(dāng)前市場(chǎng)價(jià)值計(jì)價(jià) 。 2. 權(quán)益集合法 （ Pooling of Interests） 采用權(quán)益集合法，收購溢價(jià)并不反映在收 購企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表上， 目標(biāo)企業(yè)和收購 企業(yè)的資產(chǎn)都按照賬面價(jià)值進(jìn)行計(jì)價(jià) ；權(quán) 益集合法通常要求目標(biāo)企業(yè)股東成為聯(lián)合 企業(yè)的股東。 現(xiàn)金 60 權(quán)益 580 設(shè)備 320 建筑物 200 總額 580 總額 580 舉例說明購買法和權(quán)益集合法的區(qū)別 A、 B企業(yè)在收購日的財(cái)務(wù)狀況 A 企 業(yè) B 企 業(yè) 現(xiàn)金 30 權(quán)益 420 設(shè)備 200 建筑物 190 總額 420 總額 420 假定 A收購 B后成立 企業(yè) AB。 B企業(yè)的 建筑物市場(chǎng)價(jià)值為 240萬元，設(shè)備值 220萬元；雙方協(xié) 商的收購價(jià)格 540 萬元。 A企業(yè)舉債 540萬元用以支付收購價(jià)款， 并決定在收購的會(huì)計(jì)處理上采用購買法。 AB企業(yè)在購買法下的資產(chǎn)負(fù)債表 現(xiàn)金 90 負(fù)債 540 設(shè)備 540 建筑物 440 權(quán)益 580 商譽(yù) 50 總額 1120 總額 1120 假設(shè) A企業(yè)通過發(fā)行市場(chǎng)價(jià)值為 540萬元的普 通股股票以換取 B企業(yè)的股票，并決定在收購 的會(huì)計(jì)處理上采用權(quán)益集合法。 AB企業(yè)在權(quán)益集合法下的資產(chǎn)負(fù)債表 現(xiàn)金 90 權(quán)益 1000 設(shè)備 520 建筑物 390 商譽(yù) 0 總額 1000 總額 1000 影響收購會(huì)計(jì)方法選擇的因素 1. 費(fèi)用的攤銷對(duì)股價(jià)的影響； 在購買法下，商譽(yù)的攤銷費(fèi)用會(huì)減少企 業(yè)的賬面收益，這有可能導(dǎo)致股價(jià)下跌， 減少股東財(cái)富；值得一提的是，如果證 券市場(chǎng)是有效的，股價(jià)就不會(huì)因?yàn)闀?huì)計(jì) 方法的不同而不同。 2. 稅收因素的影響。 采用權(quán)益集合法，目標(biāo)企業(yè)股東獲得新企 業(yè)的股票時(shí)無須納稅，只有在將來出售股 票時(shí)才會(huì)繳納資本利得稅；而購買法，支 付方式無論是現(xiàn)金購買還是股票交換，目 標(biāo)企業(yè)股東都必須繳納資本利得稅。 五、收購后整合 企業(yè)收購不僅僅是一種財(cái)務(wù)活動(dòng)，只有 在整合上獲得成功，才是一個(gè)成功的收 購，否則只是在財(cái)務(wù)上的操縱，這將導(dǎo) 致業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)的雙重失敗。 —— 《管理的前沿》（美 . 德魯克） 導(dǎo)致企業(yè)整合失敗的因素通常包括 ? 缺乏一個(gè)聯(lián)合企業(yè)如何創(chuàng)造協(xié)同效應(yīng) 價(jià)值和企業(yè)控制價(jià)值的詳細(xì)計(jì)劃 ? 收購雙方的企業(yè)文化存在較大差異 ? 收購雙方管理風(fēng)格迥然不同，收購后 管理層內(nèi)部出現(xiàn)權(quán)力斗爭(zhēng) ? 由于內(nèi)外部條件限制，管理層無法 對(duì)聯(lián)合企業(yè)進(jìn)行改革 謝謝觀看 /歡迎下載 BY FAITH I MEAN A VISION OF GOOD ONE CHERISHES AND THE ENTHUSIASM THAT PUSHES ONE TO SEEK ITS FULFILLMENT REGARDLESS OF OBSTACLES. BY FAITH I BY FAITH
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