【導(dǎo)讀】雅戈?duì)柗b集團(tuán)公司管理制度手冊(cè)匯編。二〇〇五年十二月

　　

【正文】 股東會(huì) 董事會(huì) 總經(jīng)理 5 資產(chǎn)管理 資產(chǎn)抵押 累計(jì)凈資產(chǎn)50%以上 審批 擬訂 方案 報(bào)集團(tuán)備案 累計(jì)凈資產(chǎn)50%以下 審批 6 固定 資產(chǎn)變賣 、盤虧、報(bào)廢 審批 每次累計(jì) 1 萬元以上 報(bào)集團(tuán)備案 7 車輛購置 總經(jīng)理車輛購置 審批 擬訂 方案 先報(bào)集團(tuán)審核備案 其他高級(jí)管理人員等的車輛購置 審批 報(bào)集團(tuán)備案 說明： 1．沒有設(shè)立股東會(huì)的公司（包括中外合資等類型公司），上述股東會(huì)職權(quán)由董事會(huì)行使。 2． 房地產(chǎn)公司的資產(chǎn)負(fù)債率安全值為 65%，外貿(mào)公司的資產(chǎn)負(fù)債率安全值為 60%，其他生產(chǎn)、營銷以及服務(wù)等公司的資產(chǎn)負(fù)債率安全值為 50%。 18 附件二：子 公司審批內(nèi)容和程序（ 2） 序號(hào) 審批內(nèi)容 子公司 備注 股東會(huì) 董事會(huì) 總經(jīng)理 8 經(jīng)營方針和投資計(jì)劃 審批 制定方案 擬訂方案 報(bào)集團(tuán)備案 9 經(jīng)營計(jì)劃 審批 擬訂方案 10 年度預(yù)決算方案 審批 制定方案 擬訂方案 報(bào)集團(tuán)備案 11 利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 審批 制定方案 擬訂方案 報(bào)集團(tuán)備案 12 增加或者減少注冊(cè)資本的方案 審批 制定方案 擬訂方案 報(bào)集團(tuán)備案 13 合并、分立、變更公司形式、 解散方案 審批 制定方案 擬訂方案 報(bào)集團(tuán)備案 14 產(chǎn)權(quán)或者股權(quán)的變動(dòng)、轉(zhuǎn)讓、劃撥方案 審批 制定方案 擬訂方案 報(bào)集團(tuán)備案 15 章程的修改方案 審批 制定方案 擬訂方案 報(bào)集團(tuán)備案 16 董事、監(jiān)事的任免和薪酬 審批 股東提名和擬訂方案 17 內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 審批 擬訂方案 報(bào)集團(tuán)備案 18 設(shè)置分公司 審批 擬訂方案 報(bào)集團(tuán)備案 19 基本管理制度 審批 擬訂方案 報(bào)集團(tuán)備案 20 董事長和總經(jīng)理的任免 審批 報(bào)集團(tuán)備案 19 序號(hào) 審批內(nèi)容 子公司 備注 股東會(huì) 董事會(huì) 總經(jīng)理 21 副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高 級(jí)管理人員的 任免 審批 提名 報(bào)集團(tuán)備案 22 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的主要管理人員 審批任免 報(bào)集團(tuán)備案 23 檢查總經(jīng)理工作 審批 編寫季度、年度工作報(bào)告，并向董事會(huì)匯報(bào) 報(bào)集團(tuán)備案 24 評(píng)估公司的經(jīng)營業(yè)績 審批 委托集團(tuán)評(píng)估委員會(huì)制定方案并實(shí)施 25 公司薪酬總額 審批 擬訂方案 報(bào)集團(tuán)備案 26 經(jīng)營范圍和產(chǎn)品類型 審批 擬訂方案 報(bào)集團(tuán)備案 說明 ： 1．沒有設(shè)立股東會(huì)的公司（包括中外合資等類型公司），上述股東會(huì)職權(quán)由董事會(huì)行使。 2． 房地產(chǎn)公司的 資產(chǎn)負(fù)債率安全值為 65%，外貿(mào)公司的資產(chǎn)負(fù)債率安全值為 60%，其他生產(chǎn)、營銷以及服務(wù)等公司的資產(chǎn)負(fù)債率安全值為 50%。 20 第二部分 集團(tuán)規(guī)章制度 第一章 投資管理制度 第一節(jié) 總則 第一條 為了加強(qiáng)雅戈?duì)柾顿Y管理，規(guī)范雅戈?duì)柤瘓F(tuán)投資行為，防范風(fēng)險(xiǎn)，保證資金運(yùn)營的安全性、收益性，提高投資決策水平和資金運(yùn)作效率，依據(jù)國家有關(guān)法規(guī)規(guī)定，并結(jié)合雅戈?duì)柧唧w情況制定本制度。 第二條 本制度適用于集團(tuán)公司以及控股控制的成員公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的投資行為。 第三條 投資的目的 為實(shí)現(xiàn)公司的戰(zhàn)略目標(biāo)，進(jìn)行適度的資本擴(kuò)張，以獲取較好的收益，確保資 產(chǎn)保值增值。 第四條 投資的種類 （一） 對(duì)外投資： 對(duì) 公司 法人之外的自然人、法人所進(jìn)行的投資。 包括短期金融投資和長期權(quán)益性投資。 1. 短期金融投資：包括購買期貨、外匯、國債、企業(yè)債券、金融債券、股票以及進(jìn)行資金拆借等項(xiàng)活動(dòng)； 2. 長期權(quán)益性投資：包括出資與公司外部企業(yè)及其他經(jīng)濟(jì)組織成立合資或合作的法人實(shí)體；以參股和控股的形式參與其他法人實(shí)體的生產(chǎn)經(jīng)營；兼并、收購其他公司；設(shè)置子公司。 （二） 對(duì)內(nèi)投資： 在本 公司 內(nèi)部所進(jìn)行的投資 ，包括基建投資、固定資產(chǎn)設(shè)備投資、重大 技改 項(xiàng)目 投資 （包括擴(kuò)大產(chǎn)能、設(shè)備更新、開發(fā) 新產(chǎn)品、 產(chǎn)品升級(jí)換代、車間流水線的 重新布置和改造等） 、 新開發(fā)項(xiàng)目投資（包括購買土地使用權(quán)、異地建廠等） 。 第五條 投資的原則 （一） 必須遵守國家法律、法規(guī)，符合國家產(chǎn)業(yè)政策； （二） 必須符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略； （三） 必須規(guī)模適度，量力而行，不能影響公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)展； 21 （四） 必須堅(jiān)持效益原則，原則上長期投資收益率不應(yīng)低于同期的銀行貸款利 率； 第六條 投資管理制度得到有效執(zhí)行的基礎(chǔ)是嚴(yán)格執(zhí)行財(cái)務(wù)審批制度和合理的財(cái)務(wù)組織機(jī)構(gòu)，各項(xiàng)審批權(quán)限才能發(fā)揮作用，才能防范風(fēng)險(xiǎn)，提高投資決策水平。 第二節(jié) 投資組織管理 第七條 投資決策機(jī)構(gòu) 公司 股東會(huì)、董事會(huì)和總經(jīng)理是投資的決策機(jī)構(gòu)。 第八條 投資決策支持和承辦機(jī)構(gòu) 投 資的決策支持機(jī)構(gòu)和承辦機(jī)構(gòu)為集團(tuán)公司的戰(zhàn)略發(fā)展部、財(cái)務(wù)部、項(xiàng)目部、設(shè)備部以及子公司的總經(jīng)理，負(fù)責(zé)組織投資項(xiàng)目的實(shí)施。 （一） 戰(zhàn)略發(fā)展部負(fù)責(zé) 擬訂 集團(tuán)公司 投資管理制度，集團(tuán)公司對(duì)外 投資總體規(guī)劃 和年度 對(duì)外 投資計(jì)劃 ，年度對(duì)外投資總結(jié)報(bào)告 ；根據(jù) 集團(tuán) 公司發(fā)展戰(zhàn)略的要求，綜合平衡各種相關(guān)因素，對(duì) 集團(tuán)公司對(duì)外 投資預(yù)選項(xiàng)目進(jìn)行 評(píng)估、 篩選、審查，確定基本符合投資條件的對(duì)象， 具體負(fù)責(zé)集團(tuán)公司對(duì)外投資項(xiàng)目的信息收集、項(xiàng)目建議書及可行性研究報(bào)告的編制、項(xiàng)目申報(bào)立項(xiàng)、項(xiàng)目實(shí)施過程中的監(jiān)督、協(xié)調(diào)以及評(píng)價(jià)工作； （二） 財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目專門帳戶建立、 投資項(xiàng)目效益評(píng)估、經(jīng)濟(jì)可行性分析、資金籌措、辦理出資手續(xù)以及投資資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果的確認(rèn)等。 （三） 項(xiàng)目部負(fù)責(zé)基建投資，做好基建項(xiàng)目前期準(zhǔn)備工作；落實(shí)施工單位，制定預(yù)算；對(duì)新建、改建、擴(kuò)建項(xiàng)目實(shí)行現(xiàn)場(chǎng)施工管理；對(duì)廠區(qū)內(nèi)廠房等重大改造項(xiàng)目實(shí)施管理。 （四） 設(shè)備部負(fù)責(zé)服裝城固定資產(chǎn)設(shè)備投資，組織服裝城固定資產(chǎn)設(shè)備的招標(biāo)采購，杜絕采購的違規(guī)行為、違法及暗箱操作。制定招標(biāo)管理制度，包括招標(biāo)的范圍、方式、工作程序等。 （五） 子公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)重大技改項(xiàng)目 、 新開發(fā)項(xiàng)目等投資的實(shí)施，報(bào)集團(tuán)備案。 第九條 投資項(xiàng)目經(jīng)理由決策機(jī)構(gòu)任免。 第十條 對(duì)專業(yè)性較強(qiáng)或較大型 投資項(xiàng)目，其前期工作應(yīng)由負(fù)責(zé)部門或公司組成專門項(xiàng)目可行性調(diào)研小組來完成，包括對(duì)項(xiàng)目的評(píng)估、編寫項(xiàng)目可行性研究報(bào)告等，調(diào)研小組可以由內(nèi)部專家和外部專家組成。 22 第十一條 集團(tuán)公司審計(jì)部和子公司監(jiān)事會(huì) 負(fù)責(zé)項(xiàng)目 合同簽訂以及管理過程中的財(cái)務(wù)審計(jì)和經(jīng)營審計(jì)。集團(tuán) 公司法律顧問 負(fù)責(zé)項(xiàng)目合同簽訂以及管理過程中 的法律 審計(jì) 。 第三節(jié) 對(duì)外短期金融投資 第十二條 子公司原則上不允許從事短期金融投資業(yè)務(wù)。 第十三條 對(duì)外短期金融投資審查與批準(zhǔn)立項(xiàng)程序 （一） 集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部定期編制現(xiàn)金流量狀況表； （二） 集團(tuán)公司戰(zhàn)略發(fā)展部投資分析人員在集團(tuán)公司證券部協(xié)助下，根據(jù)證券市場(chǎng)上各種證券 的情況和其他投資對(duì)象的盈利能力編報(bào)短期金融投資計(jì)劃； （三） 短期金融投資計(jì)劃報(bào)董事會(huì)審批。 第十四條 短期金融投資業(yè)務(wù)的職務(wù)分離 （一） 負(fù)責(zé)證券購入與出售的業(yè)務(wù)人員與會(huì)計(jì)記錄人員分離。 （二） 證券保管人員與會(huì)計(jì)記錄人員分離。 （三） 參與投資交易活動(dòng)的人員不能同時(shí)負(fù)責(zé)有價(jià)證券的盤點(diǎn)工作。 （四） 負(fù)責(zé)利息或股利計(jì)算及會(huì)計(jì)記錄的人員應(yīng)同收到利息或股利的人員分離，并盡可能由獨(dú)立的金融機(jī)構(gòu)代理支付。 第十五條 集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部按照短期證券類別、數(shù)量、單價(jià)、應(yīng)計(jì)利息、購進(jìn)日期等項(xiàng)目及時(shí)登記該項(xiàng)投資。 第十六條 集團(tuán)公司建立嚴(yán)格的證券保管制度，至少由兩名以上人員共同控制，不得一人單 獨(dú)接觸有價(jià)證券，證券的存入和取處必須詳細(xì)記錄在證券登記簿內(nèi)，并由在場(chǎng)的經(jīng)手人員簽名。 第十七條 集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)定期組織有價(jià)證券的盤點(diǎn)。 第十八條 集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部對(duì)每一種證券設(shè)立明細(xì)帳加以反映，每月應(yīng)編制證券投資、盈虧報(bào)表，對(duì)于債券應(yīng)編制折、溢價(jià)攤銷表。 第十九條 集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部應(yīng)將投資收到的利息、股利及時(shí)入帳。 23 第四節(jié) 對(duì)外長期權(quán)益性投資 第二十條 對(duì)外長期權(quán)益性投資審批權(quán)限 （一） 集團(tuán)公司 使用自有資金或其他自籌資金，進(jìn)行投資，且投資額在 凈資產(chǎn) 5%以下 的 投資項(xiàng)目，由 集團(tuán) 公司 董事 長 審查批準(zhǔn)； （二） 集團(tuán)公司 使用自有資金或其他自籌資金，進(jìn)行投資，且投資額在 凈資產(chǎn) 5%—— 凈資產(chǎn) 10%的 投資項(xiàng)目，由 集團(tuán) 公司 董事 會(huì) 審查批準(zhǔn)； （三） 集團(tuán)公司 使用自有資金或其他自籌資金，進(jìn)行投資，且 投資額 在凈資產(chǎn) 10%以上 的 投資項(xiàng)目，由 集團(tuán) 公司 股東會(huì) 審查批準(zhǔn)； （四） 子 公司 使用自有資金或其他自籌資金，進(jìn)行投資， 總經(jīng)理負(fù)責(zé)擬訂方案，報(bào)集團(tuán)備案，董事會(huì)審議，股東會(huì)審批。 （五） 子公司相互之間進(jìn)行投資除經(jīng)子公司 決策機(jī)構(gòu) 批準(zhǔn)外，還需要經(jīng)集團(tuán)公司 董事長 批準(zhǔn) ； 第二十一條 集團(tuán)公司對(duì)外長期權(quán)益性投資審查與批準(zhǔn)立項(xiàng)程序 （一） 根據(jù)集團(tuán)公司發(fā)展戰(zhàn)略的要求，集團(tuán)公司 決策層、經(jīng)營層以及戰(zhàn)略發(fā)展部可提出對(duì)外投資項(xiàng)目 ，報(bào)集團(tuán)董事長審核批準(zhǔn) ； （二） 審批 通過后， 戰(zhàn)略 發(fā)展 部綜合平衡各種相關(guān)因素， 對(duì)投資環(huán)境進(jìn)行考察， 對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行 調(diào)查研究； （三） 戰(zhàn)略發(fā)展部在 充分調(diào)查研究的基礎(chǔ)上負(fù)責(zé)編寫 行業(yè)（產(chǎn)品）分析調(diào)研報(bào)告 、評(píng)估報(bào)告、 投資建議書（立項(xiàng)報(bào)告） 和投資 可行性研究報(bào)告 ，以及 對(duì)外投資進(jìn)度計(jì)劃、商業(yè)計(jì)劃、融資計(jì)劃、對(duì)外投資配套條件； （四） 戰(zhàn)略發(fā)展部 根據(jù)投資金額大小分別 報(bào) 集團(tuán)公司股東會(huì)、董事會(huì)、董事長 審 批 ，如果通過， 正式成為 集團(tuán) 公司 的投資 儲(chǔ)備項(xiàng)目。 戰(zhàn)略發(fā)展部將投資儲(chǔ)備項(xiàng)目向國家有關(guān)部門報(bào)批，待批復(fù)后，正式予以立項(xiàng)； （五） 投資項(xiàng)目立項(xiàng)后，戰(zhàn)略發(fā)展部負(fù)責(zé)編寫投資合同、協(xié)議等法律文件； （六） 投 資合同、協(xié)議經(jīng)過公司法律顧問和集團(tuán)公司審計(jì)部審核后， 方可簽署； （七） 集團(tuán)公司投資項(xiàng)目的合同、協(xié)議正本由集團(tuán)公司戰(zhàn)略發(fā)展部存檔； 第二十二條 子公司對(duì)外長期權(quán)益性投資審查與批準(zhǔn)立項(xiàng)程序 24 （一） 根據(jù) 子 公司發(fā)展戰(zhàn)略的要求， 子 公司 決策層或經(jīng)營層可 提出對(duì)外投資項(xiàng)目 ，子公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織人員對(duì) 投資環(huán)境進(jìn)行考察， 在 充分調(diào)查研究的基礎(chǔ)上編寫 行業(yè)（產(chǎn)品）分析調(diào)研報(bào)告 、評(píng)估報(bào)告、 投資建議書（立項(xiàng)報(bào)告） 和投資 可行性研究報(bào)告 ，以及 對(duì)外投資進(jìn)度計(jì)劃、商業(yè)計(jì)劃、融資計(jì)劃、對(duì)外投資配套條件，并 隨時(shí) 報(bào)集團(tuán)備案； （二） 子公司總經(jīng)理將對(duì)外長期權(quán)益性投資報(bào)告、計(jì)劃先 報(bào) 董 事會(huì)審議，再報(bào)股東會(huì) 審 批 ， 通過后， 正式成為 子 公司 的投資 儲(chǔ)備項(xiàng)目。 將投資儲(chǔ)備項(xiàng)目向國家有關(guān)部門報(bào)批，待批復(fù)后，正式予以立項(xiàng)； （三） 投資項(xiàng)目立項(xiàng)后，總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織人員編寫投資合同、協(xié)議等法律文件； （四） 投資合同、協(xié)議經(jīng)過公司法律顧問審核后， 方可簽署； （五） 投資項(xiàng)目的合同、協(xié)議正本由子公司存檔，副本由集團(tuán)存檔； 第二十三條 對(duì)大型對(duì)外長期權(quán)益性投資項(xiàng)目，應(yīng)該組織評(píng)估審查下列內(nèi)容： （一） 市場(chǎng)與規(guī)模分析。對(duì)市場(chǎng)（規(guī)模）范圍、供需狀況、產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)能力（包括質(zhì)量、性能、價(jià)格）和發(fā)展趨勢(shì)的分析、行業(yè)發(fā)展的前景、項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)規(guī)模分析； （二） 生產(chǎn)條件評(píng)審 。對(duì)投資項(xiàng)目所涉及單位的建設(shè)條件和建成投產(chǎn)后的生產(chǎn)條件做出評(píng)價(jià)。包括資金是否清楚，廠址選擇是否合理，施工隊(duì)伍狀況、原材料、燃料電力供應(yīng)、交通運(yùn)輸、配套設(shè)施、環(huán)境保護(hù)措施，以及生產(chǎn)管理團(tuán)隊(duì)情況等； （三） 技術(shù)評(píng)審。對(duì)投資項(xiàng)目所涉及采用的工藝、技術(shù)、設(shè)備的先進(jìn)性、適用性、安全可靠性和經(jīng)濟(jì)合理性，以及技術(shù)管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)行綜合的分析和評(píng)價(jià)； （四） 財(cái)務(wù)效益評(píng)審。對(duì)投資項(xiàng)目所涉及單位的財(cái)務(wù)狀況、綜合還款能力、項(xiàng)目的盈利能力、清償能力以及財(cái)務(wù)管理團(tuán)隊(duì)做出評(píng)價(jià)。包括項(xiàng)目的現(xiàn)金流量，產(chǎn)品的成本、折舊、銷售收入、稅金、利潤等各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)，資 產(chǎn)負(fù)債狀況、投資回報(bào)率、貸款、貸款償還期、外匯流量、凈創(chuàng)匯、換匯成本、創(chuàng)匯效益等； （五） 管理團(tuán)隊(duì)的評(píng)審。包括管理人員的學(xué)歷、資格、能力、工作經(jīng)歷、資信情況； 第二十四條 在評(píng)估審查基礎(chǔ)上，編寫評(píng)估報(bào)告，主要內(nèi)容包括： （一） 有關(guān)項(xiàng)目的各種文件、資料是否合法、有效、齊備； （二） 投資項(xiàng)目所涉及單位的資信情況、經(jīng)濟(jì)實(shí)力、負(fù)債情況、履約條件、還款期內(nèi)的財(cái)務(wù)狀況預(yù)測(cè)、償債能力、還款保證； （三） 投資項(xiàng)目采用的技術(shù)、設(shè)備是否先進(jìn)、適用、可靠，產(chǎn)品是否適銷對(duì)路，市 25 場(chǎng)狀況分析； （四） 投資項(xiàng)目在經(jīng)濟(jì)上是否合理，其財(cái)務(wù)效益、創(chuàng)匯效益情況如何，支付方式是否可靠； （五） 投資項(xiàng)目方案和投資項(xiàng)目方式的選擇和決策是否得當(dāng)； （六） 對(duì)是否同意該項(xiàng)目提出結(jié)論性意見和建議。 第二十五條 對(duì)外長期投資項(xiàng)目必須編制投資項(xiàng)目建議書（立項(xiàng)報(bào)告），投資項(xiàng)目建議書主要內(nèi)容包括： （一） 投資目的； （二） 投資項(xiàng)目的名稱； （三） 項(xiàng)