公司治理結(jié)構(gòu)-資料下載頁
2025-09-30 15:01本頁面
【正文】 ， 公司職工代表擔(dān)任的董事不得少于監(jiān)事人數(shù)的 1/3。 ?監(jiān)事會職權(quán) （ 54條 ） ?監(jiān)事是事后監(jiān)督 ， 而董事是事中監(jiān)督 。 43 經(jīng)營層 ?經(jīng)營者與所有者是委托代理關(guān)系； ?企業(yè)是利益相關(guān)者之間各種交易契約所形成的一種法律實體。在各種契約關(guān)系中，最核心的就是經(jīng)營者與所有者的關(guān)系，職業(yè)經(jīng)理人的首要責(zé)任是對所有者負(fù)責(zé)，維護(hù)股東利益。 ?經(jīng)營者擁有企業(yè)經(jīng)營管理權(quán)（ 50條）。 44 CEO制度－首席執(zhí)行官制度 ?現(xiàn)代公司制度的三權(quán)分離； ? CEO是經(jīng)董事會授權(quán)、掌握有部分董事會決策權(quán)的高層執(zhí)行機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人； ? CEO=100%總裁權(quán)力＋ 50％董事長權(quán)力； ? CEO可以由董事長兼任，也可以單獨(dú)設(shè)立 CEO，但不再設(shè)立總裁； 45 公司內(nèi)部治理機(jī)制 ?董事會 ?監(jiān)事會 ?自我約束 46 中航油事件的教訓(xùn) ?中國航油（新加坡）股份有限公司是中國航空燃料集團(tuán)公司的海外子公司。該公司 2022年的凈資產(chǎn)為 。而在2022年 11月 29日突然向新加坡法院申請破產(chǎn)，原因是在石油期貨交易中大量做空，但由于石油價格不斷上漲，使之遭受 。 47 董事會如何監(jiān)督經(jīng)理人 ?重大決策控制權(quán)； ?內(nèi)部審計； ?外部審計； ?離任審計 48 公司治理收益： 管理層管理效率提高，以及機(jī)會主義行為收斂所帶來的收益。 公司治理成本： 對經(jīng)理人年薪和職位消費(fèi)的支出 設(shè)置監(jiān)督機(jī)構(gòu)和人員支出等 內(nèi)部人消極怠工，決策遲緩，所造成效率損失 49 公司激勵的基本原則 從激勵機(jī)制的角度看，政策的基本點(diǎn)是“同舟共濟(jì)”原則，即將經(jīng)理的報酬分解為基本報酬、當(dāng)期獎勵和長期激勵（如期權(quán)股）三部分，提高經(jīng)理人利益與股東利益的一致性，借此維護(hù)中、 小股東的權(quán)益。 50 公司治理的激勵機(jī)制 ? 薪酬＝工資＋獎金（短期激勵）＋股票期權(quán)等（長期激勵）； — 工資是存量人力資本的價格，與 學(xué)歷和 資歷有關(guān)系，如美國哈佛大學(xué)的 MBA，一般 12萬美元。工資不能太高，但在行業(yè)中必須有競爭力； — 獎金是流量貢獻(xiàn)的報酬。必須與業(yè)績掛鉤，包括銷售收入、凈利潤、現(xiàn)金流和每股收益 — 股票期權(quán)：金手銬，將其套牢，希望經(jīng)理行為長期化； ? 退休金或養(yǎng)老金 ? 聲譽(yù)是人力資本的積累。 51 我國各地上市公司總經(jīng)理 薪酬情況 ?我國上市公司總經(jīng)理平均薪酬為 ，但在各個地區(qū)之間差別較大。 52 MBO與治理結(jié)構(gòu) ? MBO(Management Buyouts)是指公司管理層通過借債融資收購公司股份，進(jìn)而達(dá)到管理層掌握控股權(quán)的目的。 ? MBO與法人治理結(jié)構(gòu)沖突 53 股票期權(quán)：謹(jǐn)防經(jīng)理革命的反動 合約 行權(quán)期 鎖定期 變現(xiàn)期 時間 行權(quán) 造假 拉抬股價 出逃 54 公司外部治理結(jié)構(gòu) ?經(jīng)理市場約束 ?資本市場約束 ?機(jī)構(gòu)投資者監(jiān)督 ?金融機(jī)構(gòu)約束 ?新聞媒體約束 55 經(jīng)理市場約束機(jī)制 ?經(jīng)理市場競爭壓力 ?經(jīng)理人的市場價值 —— 經(jīng)理人未來收益的貼現(xiàn)值 ?經(jīng)理市場如何懲罰不盡職的經(jīng)理人 56 資本市場約束機(jī)制 ?股東用腳投票。 ?企業(yè)經(jīng)營效益不佳，股價持續(xù)下跌的結(jié)果，要么使股東會改組董事會和經(jīng)營層；要么企業(yè)成為并購對象，經(jīng)營者也要被炒魷魚。 ?資本市場約束的前條件是資本市場信息充分、有效，托賓 Q必須是正確的。 57 機(jī)構(gòu)投資者監(jiān)督 ?社保基金、證券投資基金和投資銀行； ?強(qiáng)大的信息收集能力； ?強(qiáng)大的經(jīng)濟(jì)分析能力； ?相對集中的股權(quán)，嗓門大，可以避免“搭便車”行為； 58 銀行金融機(jī)構(gòu)監(jiān)督 ?自身資金安全－來自銀行監(jiān)督的動力； ?金融機(jī)構(gòu)的信息優(yōu)勢； ?來自日本和德國的經(jīng)驗 ?中國國有銀行監(jiān)督有效嗎？ 59 新聞媒體約束機(jī)制 ?上市公司的信息公開制度 ?上市公司各種業(yè)績排行榜 ?專業(yè)分析人士的上市公司分析報告 ?各種報紙、雜志的評論 60 中國需要“狼”教授 郎咸平：警惕國有資產(chǎn)被合法吞并 質(zhì)疑 TCL的 10％ 誰在真正控制海爾 在“國退民進(jìn)”盛筵中狂歡的格林柯爾 61 ?要把企業(yè)辦成學(xué)習(xí)企業(yè) 。 建議大家有空不妨看兩本書 《 杰克 。 韋爾奇自傳 》 和《 誰動了我的奶酪 》 。 62 再 見！
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