控制權(quán)市場建設(shè)和公司治理-資料下載頁
2024-09-20 21:24本頁面
【正文】 ％，超過 20％的國際平均水平；對收購公司股東卻產(chǎn)生了負面影響，收購公司股票溢價為 ％；對目標(biāo)公司和收購公司的綜合影響，也即社會凈效應(yīng)不明朗。 對中國控制權(quán)市場作用的 實證研究 張新 2022 《經(jīng)濟研究》 2022年第 6期 《并購重組是否創(chuàng)造價值 ?》 理論分析表明，我國經(jīng)濟的轉(zhuǎn)軌加新興市場的特征為并購重組提供了通過協(xié)同效應(yīng)創(chuàng)造價值的潛力，狂妄假說和代理問題等傳統(tǒng)的并購動因理論有助于解釋收購公司的價值受損，而本文提出的 “ 體制因素下的價值轉(zhuǎn)移與再分配 ” 和“ 并購重組交易的決策機制 ” 新的理論假說，更直接地解釋了并購重組對目標(biāo)公司、收購公司和社會總體的不同效應(yīng)。 （二）立法與監(jiān)管 基本思路 前述研究表明 ， 需要從整體上改變上市公司并購重組價值效應(yīng)的現(xiàn)狀 ， 一方面要有效地形成和擴大并購重組價值創(chuàng)造的源泉 ， 即擴大產(chǎn)業(yè)和股權(quán)結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略性調(diào)整帶來的協(xié)同效應(yīng)；另一方面 ， 要抑制不利動機的影響 ， 減少價值轉(zhuǎn)移與再分配現(xiàn)象；抑制管理層的 “ 錯誤 ” 判斷與代理動機對并購重組價值效應(yīng)的負面影響 。 立法和監(jiān)管工作 (1) 鑒于我國并購重組 有較強烈的 體制因素驅(qū)動型 特征 ，所以立法和監(jiān)管對并購重組的影響重大。 在理念上，立法和監(jiān)管應(yīng)當(dāng)鼓勵和引導(dǎo)并購交易創(chuàng)造價值。立法和監(jiān)管者應(yīng)當(dāng)致力于并購重組游戲規(guī)則的制定，讓市場參與者有一個平等的平臺進行競爭，而避免成為對市場參與者的利益再分配者。這樣才能有效實現(xiàn)并購重組帶來的證券市場優(yōu)化資源配置的功能，產(chǎn)生正的凈社會收益。 同時，仍要大力鼓勵并購重組，為證券市場中大量歷史遺留難題的解決創(chuàng)造一個相對寬松的環(huán)境，并購重組穩(wěn)定社會，活躍市場，提高上市公司的質(zhì)量。 立法和監(jiān)管工作 （ 2） 在具體操作中，需要通過立法和監(jiān)管，創(chuàng)造條件，從外部環(huán)境和內(nèi)部機制兩方面著手，使企業(yè)的并購重組朝創(chuàng)造價值的方向發(fā)展。 在外部環(huán)境上，包括要建立良好的法規(guī)和監(jiān)管環(huán)境，理順并購重組的利益機制，使并購重組各方形成正確的并購動機，也包括要提供必要的定向增發(fā)和換股等并購融資工具，要使并購重組走出以績差上市公司為中心、以價值轉(zhuǎn)移和再分配為主要方式的死胡同，形成以實質(zhì)性資產(chǎn)重組為主，以產(chǎn)業(yè)整合為特征的戰(zhàn)略性并購重組的新格局。 在內(nèi)部機制上，完善并購重組交易的決策和批準(zhǔn)機制，以抑制大股東和經(jīng)理層的不良動機和錯誤判斷。尤其是應(yīng)加強中小股東在公司重大決策中的發(fā)言權(quán)。 （三）市場建設(shè)： 建立一個基礎(chǔ)扎實、完整有效的控制權(quán)市場，包括產(chǎn)權(quán)的清晰化、控制權(quán)的產(chǎn)生、交易和消失 市場建設(shè) 控制權(quán)的形成 —— 公司設(shè)立和上市 －－產(chǎn)權(quán)的清晰化和保護 控制權(quán)的交易 公司控制權(quán) （ 包括上市公司和非上市公司 ） 可以在特定的場所 ， 通過某種方式進行交易和轉(zhuǎn)讓 ， 完善交易場所 、 方式 、 參與主體 、 監(jiān)管法規(guī)等基礎(chǔ)建設(shè) 。 控制權(quán)的消失 （ 1） 上市公司暫停上市和終止上市 （ 2） 公司破產(chǎn) 、 解散和清算
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