公司法國(guó)美之爭(zhēng)控制權(quán)-資料下載頁(yè)
2025-05-12 06:29本頁(yè)面
【正文】 三 ）董事會(huì)對(duì)全體股東負(fù)責(zé) 大股東與經(jīng)理人的關(guān)系和大股東與董事會(huì)的關(guān)系相似，經(jīng)理人對(duì)公司和全體股東負(fù)責(zé)，維護(hù)全體股東的利益，而并不片面維護(hù)大股東的利益。當(dāng)然，如果大股東掌控了公司的經(jīng)營(yíng)決策權(quán)，那么就有根據(jù)用人標(biāo)準(zhǔn)任用或撤換經(jīng)理人的權(quán)利。 《 公司法 》 規(guī)定 ，經(jīng)理人有忠于公司和全體股東利益的義務(wù)，而沒(méi)有忠于包括大股東在內(nèi)的任何單一股東的義務(wù)。 （ 四 ）經(jīng)理人有忠于公司和全體股東的利益的義務(wù) 在國(guó)美事件中，黃光裕為了重新控制國(guó)美，以其大股東的股權(quán)優(yōu)勢(shì)地位提出撤銷陳曉、孫一丁的董事職位，而推選其胞妹黃燕虹、私人律師鄒曉春為執(zhí)行董事。這從公司章程和法理上講都沒(méi)問(wèn)題。關(guān)鍵在于其要求撤換的理由是否成立。 從一般情況來(lái)判斷，黃提出的兩個(gè)董事候選人在任職資格和能力上，與陳曉、孫一丁是有明顯差距的。其唯一的長(zhǎng)處是聽(tīng)話，能代表大股東的意志。而這中以能力弱者代替能力強(qiáng)者為高管的提議，明顯對(duì)公司的發(fā)展不利，有不付責(zé)任、意氣用事的濫用權(quán)利之嫌。 大股東只有正確行使其權(quán)利，才能維護(hù)全體股東和公司的利益。 （ 五 ）大股東應(yīng)正確行使其權(quán)利 《 公司法 》 規(guī)定， 對(duì)職業(yè)經(jīng)理人的道德要求最根本的原則是要誠(chéng)信，不以權(quán)謀私，不損害公司利益，對(duì)公司富有忠實(shí)和勤勉的道德義務(wù)和責(zé)任。從現(xiàn)代公司治理法規(guī)和現(xiàn)代企業(yè)管理精神上講，而董事、監(jiān)事、經(jīng)理人只對(duì)公司有忠誠(chéng)的義務(wù)，對(duì)整個(gè)公司和全體股東的利益負(fù)責(zé)，而對(duì)任何單一股東和企業(yè)里的任何人，包括大股東和創(chuàng)始人，都沒(méi)有忠誠(chéng)的義務(wù)。經(jīng)理人忠誠(chéng)于任何個(gè)人或單一股東，都可能對(duì)其他股東和整個(gè)公司的利益帶來(lái)危害，這是與現(xiàn)代企業(yè)的精神相違背的。黃家指責(zé)以陳曉為首的國(guó)美現(xiàn)在的職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)對(duì)大股東不忠，違反了經(jīng)理人的職業(yè)道德和做人的道德底線。 （ 六 ） 董事、監(jiān)事、經(jīng)理人對(duì)公司 的忠誠(chéng)義務(wù)
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