控制權(quán)市場建設(shè)和公司治理(文件)
【正文】 的經(jīng)理，公司事實(shí)上還是控制在股東手中 ? 大陸模式 —— 股權(quán)相對(duì)集中穩(wěn)定 出現(xiàn)在大陸法系的德國和日本等國家 一是商業(yè)銀行與工業(yè)企業(yè)的交叉持股，二是董事會(huì)不行使監(jiān)管性職能，由專門的監(jiān)事會(huì)來監(jiān)督管理層的行為。 控制權(quán)市場理論 :作用 ? 所有權(quán)與控制權(quán)的分離帶來了 “ 委托－代理 ” 問題 ，并由此產(chǎn)生了“ 道德風(fēng)險(xiǎn) ” 和 “ 逆向選擇 ” 問題，該問題對(duì)古典理論以追求利潤最大化是公司的目標(biāo)的假設(shè)提出了挑戰(zhàn)。具體來講，目標(biāo)公司股票價(jià)格顯著上漲，一般有 10％至 30％的股票超額收益率（也即并購重組事件帶來的溢價(jià)）；收購公司股票收益率很不確定，且有為負(fù)的趨向，同時(shí)收購公司的長期財(cái)務(wù)業(yè)績會(huì)隨著時(shí)間推移呈現(xiàn)出遞減趨勢；目標(biāo)公司與收購公司綜合的股東收益同樣具有不確定性。 事項(xiàng) 1997 年 1998 年 1999 年 2022 年 2022 年 2022 年披露控制權(quán)交易的上市公司家數(shù) 33 70 84 103 119 168年平均交易額（億元） 0 . 6 4 0 . 9 1 0 . 9 1 0 . 9 5 1 . 4 1 2 . 0 2上市公司控制權(quán)交易的數(shù)量和交易額 上市公司控制權(quán)市場的概況 （ 3）交易方式以協(xié)議轉(zhuǎn)讓為主，通過司法途徑實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓有上升趨勢，但存在很多問題 國家股和法人股尚不能上市流通，協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式 成為控制權(quán)轉(zhuǎn)移的主要方式 借助司法途徑實(shí)現(xiàn)上市公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式近年有增加趨勢 1997年 1998年 19999年 2022年 2022年 2022年數(shù)量（家） 7 18 30 27 25 29所占比例（%） 21 司法拍賣 數(shù)量（家） 0 0 1 3 14 10/法院裁定所占比例（%） 0 0 6協(xié)議購買 數(shù)量（家） 26 47 46 68 70 104上市公司股權(quán)所占比例（%） 66 購買母 數(shù)量（家） 0 4 5 2 4 11公司股權(quán)所占比例（%） 0 6 數(shù)量（家） 0 1 2 2 6 14所占比例（%） 0 5 并購方式無償劃撥母公司改造非上市公司控制權(quán)市場的概況 交易場所 我國的產(chǎn)權(quán)交易所的發(fā)展歷程： （ 1） “ 摸著石子過河 ” 的起步探索階段： 1984年 10月十二屆三中全會(huì) 之后 （ 2） “ 潮起潮落 ” 的發(fā)育階段： 80年代中后期 （ 3） “ 為盤活國有資產(chǎn)存量服務(wù) ” 的發(fā)展階段 ： 1992～ 1996年 （ 4）清理整頓的規(guī)范發(fā)展階段 ： 1998年 (5)“ 發(fā)揮市場配置機(jī)制 ” 的再發(fā)展階段： 1999年 9月十五屆四中全會(huì) 之后 非上市公司控制權(quán)市場的概況 參與主體 ：同上市公司（國資委、商務(wù)部和國家發(fā)展和改革委員會(huì) 等） 交易方式 ：協(xié)議轉(zhuǎn)讓、競價(jià)拍賣 、招標(biāo)轉(zhuǎn)讓 規(guī)范非上市公司控制權(quán)交易的法規(guī) 上市公司適用的相關(guān)法規(guī)和規(guī)定大多也適用于非上市公司的控制權(quán)交易活動(dòng)。 有否市場？ 77％控
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