【導(dǎo)讀】又被稱作《20xx年薩班斯—奧克斯利法案》。法案對(duì)美國《1933年證券法》、《1934. 為便于相關(guān)領(lǐng)域的研究，中注協(xié)組織翻譯了薩班斯法案。為方便閱讀，譯本前編寫了摘要；另外，譯本對(duì)章節(jié)順序作了必要的調(diào)整，特予說明。文獻(xiàn)，謹(jǐn)致謝意。（一）PCAOB擁有注冊(cè)、檢查、調(diào)查和處罰權(quán)限，保持獨(dú)立運(yùn)作，自主制定預(yù)算和進(jìn)行人員管理，（二）授權(quán)美國證券交易委員會(huì)對(duì)PCAOB實(shí)施監(jiān)督。PCAOB由5名專職委員組。成，由SEC與美國財(cái)政部長和聯(lián)邦儲(chǔ)備委員會(huì)主席商議任命，任期5年。須就準(zhǔn)則制定情況每年向SEC提交年度報(bào)告。取消其處罰決定。PCAOB對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所和個(gè)人進(jìn)行處罰和制裁的形式包括：臨時(shí)或永久吊銷注冊(cè)；止清單的非審計(jì)服務(wù)，未明確列入禁止清單的非審計(jì)服務(wù)也要經(jīng)過公司審計(jì)委員會(huì)的事先批準(zhǔn)。薪酬和紅利應(yīng)予退回。由SEC負(fù)責(zé)對(duì)特殊目的實(shí)體等表外交易的披露進(jìn)行研究，

　　

【正文】 預(yù)算支付及為準(zhǔn)則制定團(tuán)體提供費(fèi)用，亦為這些團(tuán)體提供一獨(dú)立、穩(wěn)定的資金來源，這些均須經(jīng) SEC審查； (2) 不同類別的發(fā)行證券公司之間可以存在差異。 (f) 會(huì)計(jì)業(yè)支持費(fèi)的限額 — — 為委員會(huì)和準(zhǔn)則制定團(tuán)體征收的會(huì)計(jì)業(yè)支持費(fèi)分別不應(yīng)超過委員會(huì)和準(zhǔn)則制定團(tuán)體的可彌補(bǔ)的預(yù)算費(fèi)用。（該預(yù)算費(fèi)用如本節(jié) (c)(1)所述，包括運(yùn)營、資產(chǎn)及應(yīng)計(jì)項(xiàng)目。） (g) 會(huì)計(jì)業(yè)支持費(fèi)在發(fā)行證券公司之間的分?jǐn)?—— 本條款下，一切應(yīng)由發(fā)行證券公司負(fù)擔(dān)的、用來為委員會(huì)及 (a)分部分條款所提到的準(zhǔn)則制定團(tuán)體提供預(yù)算資金支持的費(fèi)用，均應(yīng)由每一發(fā)行證券公司(或者也適用于某一特定類別中的每一發(fā)行證券公司 )按照等同于總金額乘以某一分?jǐn)?shù)值所得到的金額進(jìn)行分?jǐn)偤椭Ц?，其中這一分?jǐn)?shù)的： (1) 分子為與這些預(yù)算相關(guān)的財(cái)政年度開始前 12個(gè)月內(nèi)，發(fā)行證券公司的月平均權(quán)益資本市場價(jià)值； (2) 分母為所有發(fā)行證券公司這 12個(gè)月內(nèi)的月平均權(quán)益資本市場總值。 (h) 修正條款銜接 —— 34年證券交易法第 13(b)(2)條修訂如下： (1) 在分段落 (A)中最后強(qiáng)調(diào)“和”； (2) 在分段落 (B)中最后強(qiáng)調(diào)期間及插入：“；及 (C) 不論其他法律條款如何規(guī)定，發(fā)行證券公司支付合理的年度會(huì)計(jì)業(yè)支持費(fèi)中的可分配份額事宜由 20xx年薩班斯－奧克斯利法案第 109部分所決定?！? 19 (i) 解釋規(guī)則 —— 根據(jù)國會(huì)關(guān)于批準(zhǔn)及拔付公共基金的程序，本部分的任何內(nèi)容條款 均不能視為國會(huì)有權(quán)審批對(duì)委員會(huì)、 (a)中提到的準(zhǔn)則制定團(tuán)體，或?qū)Χ咄瑫r(shí)所提供的補(bǔ)償、或阻止這些組織運(yùn)用從其活動(dòng)中獲得的額外收入來源，如出版物銷售收入 —— 前提是根據(jù) SEC的判斷，這些額外的收入來源并沒有危害該組織實(shí)際的及觀察到的獨(dú)立性。 (j) 委員會(huì)的啟動(dòng)資金 —— 對(duì)于 20xx 年的財(cái)政年度委員會(huì)未用完的撥款，財(cái)政部長應(yīng)提示委員會(huì)在其第一個(gè)（可能是不完整的）財(cái)政年度的支出不要超過必要的費(fèi)用。 第二章 審計(jì)師的獨(dú)立性 第 201節(jié) 審計(jì)師執(zhí)業(yè)范圍之外的業(yè)務(wù) (a)被禁止的行為 —— 1934年的證券交易法的 10A 部分的修訂增加了下述條款： “(g) 被禁止的行為 —— 除了本節(jié) (h)所述的業(yè)務(wù)外，在本章，或是 SEC 的相關(guān)條款，或是由本法案101 規(guī)定成立的公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì) (本節(jié)以下簡稱“委員會(huì)” )制定的條款 (在委員會(huì)開始工作180 天后生效 )的規(guī)定下，執(zhí)行任何發(fā)行證券的公司任何審計(jì)業(yè)務(wù)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所 (以及任何由SEC認(rèn)定的與該所相關(guān)聯(lián)的人員 )，在執(zhí)行審計(jì)業(yè)務(wù)的同時(shí)，提供如下非審計(jì)業(yè)務(wù)是非法的： (1) 涉及被審計(jì)客戶的會(huì)計(jì)記錄及財(cái)務(wù)報(bào)表的簿記或其他業(yè)務(wù)； (2) 設(shè)計(jì)及執(zhí)行財(cái)務(wù)信息系統(tǒng)； (3) 評(píng)估或估價(jià)業(yè)務(wù) 、公正業(yè)務(wù)或出具實(shí)物捐贈(zèng)報(bào)告書； (4) 精算業(yè)務(wù)； (5) 內(nèi)部審計(jì)外部化業(yè)務(wù)； (6) 代行使管理或人力資源職能； (7) 作為客戶的經(jīng)紀(jì)人或經(jīng)銷商，投資顧問，或提供投資銀行服務(wù)； (8) 提供與審計(jì)無關(guān)的法律服務(wù)或?qū)＜曳?wù)； (9) 任何委員會(huì)所規(guī)定的未被許可的業(yè)務(wù)。 (h) 事前需獲許可的非審計(jì)業(yè)務(wù) —— 根據(jù)本法案的 202(9)，只有事前得到發(fā)行證券公司審計(jì)委員會(huì)許可后，注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所才可以執(zhí)行如稅務(wù)咨詢等非審計(jì)業(yè)務(wù)，這些非審計(jì)業(yè)務(wù)不包括本法案 201(g)所述 (1)至 (9)的業(yè)務(wù)?！? (b)免除權(quán) — — 在逐案審查的基礎(chǔ)上，如果委員會(huì)認(rèn)為免除遵守《 1934年證券交易法》 10A(g)禁令的義務(wù)對(duì)保護(hù)公眾利益來說是必要的或適當(dāng)?shù)?，并且與保護(hù)投資者的宗旨相一致，委員會(huì)有權(quán)免除任何人員、發(fā)行證券的公司、注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所或會(huì)計(jì)事項(xiàng)遵守《 1934 年證券交易法》 10A(g)禁止的交易事項(xiàng)， 這種免除要由 SEC來復(fù)核的規(guī)定與本法案 107中的關(guān)于委員會(huì)的規(guī)定是相同的。 第 202節(jié) 事前許可 1934年的證券交易法的 10A部分由本法案作出修訂，并增加了下述條款： “ (i)事前許可 —— (1) 總則 —— (A)審計(jì)委員會(huì)的職 責(zé) —— 除下段 (B)的規(guī)定外，公司的審計(jì)師提供給該公司的所有審計(jì)業(yè)務(wù) (包括必須提供的與證券包銷有關(guān)的信心保證書，或是法律要求提供給保險(xiǎn)公司的法定審計(jì) )和非審計(jì)業(yè)務(wù)須事先獲得該公司審計(jì)委員會(huì)的許可。 (B)最少例外 —— 下述情況，可以豁免注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所在提供非審計(jì)業(yè)務(wù)前必須獲得許可 (上段 (A)的規(guī)定 )： (i) 在提供非審計(jì)業(yè)務(wù)的一個(gè)財(cái)政年度中，發(fā)行證券公司的審計(jì)師提供給公司所有非審計(jì)業(yè)務(wù)的總費(fèi)用不超過該公司支付給其審計(jì)師費(fèi)用總額的 5%； (ii) 在簽定業(yè)務(wù)約定書時(shí)，公司并不認(rèn)為該業(yè)務(wù)是非審計(jì)業(yè)務(wù)；以及 (iii) 該業(yè)務(wù)已引起了公司審計(jì)委員會(huì)的注意，并在審計(jì)完成前得到了審計(jì)委員會(huì)的許可，以及得到了一名或多名既是審計(jì)委員會(huì)成員又是董事會(huì)成員 (審計(jì)委員會(huì)授予了該成員批準(zhǔn)這種許可的權(quán)力 )的許可。 (2) 向投資者披露 —— 得到公司審計(jì)委員會(huì)許可的非審計(jì)業(yè)務(wù)應(yīng)按證券交易法 13(a)的規(guī)定，在定期 20 報(bào)告中向投資者披露。 (3) 授權(quán) —— 發(fā)行證券公司的審計(jì)委員會(huì)可以授予 1 名或多名既是審計(jì)委員會(huì)成員又是董事會(huì)的獨(dú)立董事批準(zhǔn)上述事前許可的權(quán)力。授予任何人批準(zhǔn)事前許可權(quán)力的決定應(yīng)在每次審計(jì)委員會(huì)例會(huì)時(shí)提交給所有該委員會(huì)的成員。 (4) 其他目的審計(jì)業(yè)務(wù)的許可 —— 在行使本法案 (m)(2)所述的職責(zé)時(shí)，如果發(fā)行證券公司的審計(jì)委員會(huì)批準(zhǔn)了一項(xiàng)在審計(jì)業(yè)務(wù)約定書范圍內(nèi)的審計(jì)業(yè)務(wù)，則該業(yè)務(wù)應(yīng)被認(rèn)為已獲得事前許可?！? 第 203節(jié) 負(fù)責(zé)審計(jì)合伙人的輪換 1934年的證券交易法的 10A部分由本法案作出修訂，并增加了下述條款： “ (j) 負(fù)責(zé)審計(jì)合伙人的輪換 —— 對(duì)審計(jì)某發(fā)行證券公司的注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所而言，如果該所負(fù)責(zé)（或負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)）該審計(jì)項(xiàng)目的合伙人或負(fù)責(zé)復(fù)核該審計(jì)項(xiàng)目的合伙人已連續(xù)超過 5 年對(duì)該公司的審計(jì)或復(fù)核負(fù)責(zé)，則該事務(wù)所提供上述審計(jì)業(yè)務(wù)的 行為是非法的?！? 第 204節(jié) 審計(jì)師向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告 1934年的證券交易法的 10A部分由本法案作出修訂，并增加了下述條款： “ (k) 向?qū)徲?jì)委員會(huì)提供報(bào)告 —— 任何審計(jì)發(fā)行證券公司的注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所都應(yīng)及時(shí)向公司的審計(jì)委員會(huì)報(bào)告如下內(nèi)容： (1) 擬使用的所有關(guān)鍵性會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)慣例； (2) 管理層討論過的財(cái)務(wù)信息的所有可供選擇的處理方法 (這些方法在公認(rèn)會(huì)計(jì)原則范圍之內(nèi) )，使用這些可選擇的披露及處理方法的分歧，以及注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所優(yōu)先采用的處理方法； (3) 注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所和公司管理層用于溝通的其他 書面材料，如管理建議書及未調(diào)整差異明細(xì)表?！? 第 205節(jié) 保持一致性的修訂 (a) 定義 —— 1934年的證券交易法的 3(a)部分的修訂增加了下述條款： “ (58) 審計(jì)委員會(huì) —— “審計(jì)委員會(huì)”的含義為： (A) 由發(fā)行證券公司的董事會(huì)發(fā)起并由董事會(huì)成員組成的委員會(huì) (或同等意義的團(tuán)體 )，其目的是監(jiān)督公司的會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)報(bào)告以及公司會(huì)計(jì)報(bào)表的審計(jì)；并且 (B) 如果某發(fā)行證券的公司沒有這種委員會(huì)，那么該公司的整個(gè)董事會(huì)就是公司的審計(jì)委員會(huì)。 (59) 注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所 —— “注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所”的含義與本法案的第 3部 分相一致?！? (b) 審計(jì)師的要求 —— 對(duì) 1934年的證券交易法的 10A部分的修訂如下： (1) 將“獨(dú)立注冊(cè)會(huì)計(jì)師”更改為“注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所”； (2) 將“該獨(dú)立注冊(cè)會(huì)計(jì)師”更改為“該注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所”； (3) 在 (c)部分，將“非獨(dú)立注冊(cè)會(huì)計(jì)師”更改為“非注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所”；并且 (4) 在 (b)部分： (A) 將“會(huì)計(jì)師”更改為“事務(wù)所”； (B) 將“該會(huì)計(jì)師”更改為“該事務(wù)所”； (C) 在第 (4)段，將“該會(huì)計(jì)師的報(bào)告”更改為“該事務(wù)所的報(bào)告”。 (c) 其他參考資料 —— 對(duì) 1934年的證券交 易法的 10A部分的修訂如下： (1) 在 12(b)(1)部分，將“獨(dú)立注冊(cè)會(huì)計(jì)師”更改為“注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所”； (2) 在 17的 (e)、 (i)部分，將“獨(dú)立注冊(cè)會(huì)計(jì)師”更改為“注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所”。 (d) 保持一致性的修訂 —— 1934年的證券交易法的 10A(f)的修訂如下： (1) 將“定義”更改為復(fù)數(shù)形式； (2) 在末尾加上“在本部分中，“證券發(fā)行公司”指其證券按照第 12節(jié)的要求登記的公司，或指按照第 15 節(jié) (d)的要求申報(bào)報(bào)表的公司，或指依照 1933 年的證券法已申報(bào)登記表、登記尚未生效的公司（公司未撤 回登記表的）?！? 第 206節(jié) 利益的沖突 1934年的證券交易法的 10A部分由本法案作出修訂，并增加了下述條款： “ (l) 利益的沖突 —— 在某一注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)某一發(fā)行證券的公司的前一年內(nèi)，如果該公 21 司的現(xiàn)任首席執(zhí)行官、首席財(cái)務(wù)主管或首席會(huì)計(jì)主管 (或是任何與他們職位等同的人員 )曾被該事務(wù)所雇傭并參與了對(duì)該公司的審計(jì)，那么該事務(wù)所向該公司提供任何審計(jì)業(yè)務(wù)的行為都是非法的?！? 第 207節(jié) 關(guān)于強(qiáng)制輪換注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的研究 (a) 關(guān)于研究及評(píng)論的要求 —— 總審計(jì)長應(yīng)就強(qiáng)制要求輪換注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的 潛在影響進(jìn)行研究和評(píng)論。 (b) 關(guān)于報(bào)告的要求 —— 在本法案頒布后一年以內(nèi)，總審計(jì)長應(yīng)將上述要求的研究及評(píng)論的報(bào)告上交參議院的銀行、住房及城市事務(wù)委員會(huì)和眾議院的金融服務(wù)委員會(huì)。 (c) 定義 —— 在本節(jié)中，“強(qiáng)制輪換”指對(duì)某一特定的注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所擔(dān)任某一特定的發(fā)行證券公司的審計(jì)師的時(shí)間強(qiáng)行制訂一個(gè)期限。 第 208節(jié) 對(duì) SEC的授權(quán) (a) SEC的規(guī)定 —— 在本法案頒布后的 180天內(nèi)， SEC應(yīng)頒布最終規(guī)定以貫徹本章對(duì) 1934年的證券交易法 10A部分所增加的 (g)至 (l)部分。 (b) 審計(jì)師的獨(dú)立性 —— 如 果任何注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所或其相關(guān)聯(lián)人員對(duì)任何發(fā)行證券公司的行為有涉及：①本章對(duì) 1934 年的證券交易法 10A部分所增加的 (g)至 (l)部分；以及② SEC 或委員會(huì)根據(jù)本法案所作出的相關(guān)規(guī)定的，則該事務(wù)所 (或與其相關(guān)聯(lián)的人員 )為該公司編制或出具任何審計(jì)報(bào)告的行為是非法的。 第 209節(jié) 州級(jí)管理當(dāng)局的考慮 在監(jiān)管非注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其相關(guān)聯(lián)人員時(shí)，州級(jí)管理當(dāng)局尤其應(yīng)考慮這些會(huì)計(jì)師事務(wù)所的企業(yè)規(guī)模及特點(diǎn)，以及這些事務(wù)所客戶的企業(yè)規(guī)模及特點(diǎn)，并應(yīng)獨(dú)立判斷其適用標(biāo)準(zhǔn)。依據(jù)本節(jié)的規(guī)定，本法案中委員會(huì)采用的規(guī)定不應(yīng)被 認(rèn)為是對(duì)小規(guī)模及中等規(guī)模的非注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所適用的。 第三章 公司的責(zé)任 第 301節(jié) 公眾公司審計(jì)委員會(huì) 1934年的證券交易法的 10A 部分的修訂增加了下述條款： “(m) 與審計(jì)委員會(huì)相關(guān)的規(guī)定 —— (1) SEC的規(guī)定 —— (A) 總則 —— 在本部分生效后的 270天內(nèi)，發(fā)行證券的公司如存在任何與下述 (2)至 (6)段中的要求不符的情況， SEC應(yīng)當(dāng)命令全國的證券交易所及全國的證券協(xié)會(huì)禁止該公司所有證券的上市交易。 (B) 彌補(bǔ)過失的機(jī)會(huì) —— 上段 (A)中所述的 SEC 的規(guī)定應(yīng)包括制定適當(dāng)?shù)某绦蛞允拱l(fā)行證券 的公司有彌補(bǔ)過失的機(jī)會(huì)。 (2) 與注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所相關(guān)的責(zé)任 —— 以董事會(huì)下屬委員會(huì)的身份，發(fā)行證券公司的審計(jì)委員會(huì)對(duì)受雇于公司以編制、出具審計(jì)報(bào)告為目的注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘用、酬金以及監(jiān)督，包括公司管理者同審計(jì)方關(guān)于財(cái)務(wù)報(bào)告差異的協(xié)調(diào)負(fù)直接責(zé)任。并且要求注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所直接向該委員會(huì)報(bào)告。 (3) 獨(dú)立性 (A) 總則 —— 發(fā)行證券公司審計(jì)委員會(huì)由公司董事會(huì)成員組成，并且是獨(dú)立的。 (B) 標(biāo)準(zhǔn) —— 除了作為公司審計(jì)委員會(huì) , 董事會(huì)或其他董事會(huì)委員會(huì)成員外，發(fā)行證券公司審計(jì)委員會(huì)成員不能從發(fā)行證券公司收受任何 咨詢或其他報(bào)酬，亦不能成為發(fā)行證券公司或其任何附屬機(jī)構(gòu)的關(guān)聯(lián)人員。達(dá)到上述要求的發(fā)行證券公司審計(jì)委員會(huì)成員是獨(dú)立的。 (C) 免除權(quán) —— 在 SEC認(rèn)為適當(dāng)時(shí)，有權(quán)依據(jù)實(shí)際情況從 (B)所述條件中免除關(guān)于審計(jì)委員會(huì)成員獨(dú)立性的規(guī)定。 (4) 投訴 —— 發(fā)行證券公司審計(jì)委員會(huì)應(yīng)設(shè)立程序以處理： (A) 發(fā)行證券公司收到的關(guān)于其會(huì)計(jì)、內(nèi)部控制或?qū)徲?jì)方法的投訴； (B) 發(fā)行證券公司雇員對(duì)有疑問的會(huì)計(jì)與審計(jì)事項(xiàng)的秘密舉報(bào)。 (5) 聘用顧問的權(quán)力 —— 發(fā)行證券公司審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為履行職責(zé)必需時(shí)，有權(quán)聘請(qǐng)獨(dú)立的顧問。 (6) 資金 —— 發(fā)行證券公司應(yīng)提供適量資金 (資金額由該公司董事會(huì)下屬的審計(jì)委員會(huì)來確定 )用來 22 支付： (A) 發(fā)行證券公司聘用注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具審計(jì)報(bào)告的費(fèi)用； (B) 在上述第 (5)段所述發(fā)行證券公司審計(jì)委員會(huì)聘請(qǐng)顧問的費(fèi)用?！? 第 302節(jié) 公司對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告的責(zé)任 (a) 對(duì)制定規(guī)章的要求 —— SEC 應(yīng)頒布規(guī)定，對(duì)于按照 1934年的證券交易法的 13(a)或 15(d)部分編制定期報(bào)告的公司，應(yīng)要求這些公司的首要官員（們）及首要財(cái)務(wù)官（們）（或擔(dān)任同等職務(wù)的人員）在每一年度報(bào)告或季度報(bào)告中保證如下內(nèi)容： (1) 簽字的 官員已審閱過該報(bào)告； (2) 該官員認(rèn)為報(bào)告中不存在重大的錯(cuò)報(bào)、漏報(bào)； (3) 該官員認(rèn)為報(bào)告中的會(huì)計(jì)報(bào)表及其他財(cái)務(wù)信息在所有重大方面，公允地反映了公司在該報(bào)告期末