【正文】 1871．00　　合計(jì)18716100　　1999年4月，因公司原股東韓國(guó)大韓重石株式會(huì)社破產(chǎn)，其所擁有的本公司的255萬(wàn)股根據(jù)公司1999年4月22日第二次股東大會(huì)的決議，并經(jīng)福建省人民政府閩政體股[1999]15號(hào)文批準(zhǔn)，分別由公司前三大股東按比例購(gòu)買，其中，福建省冶金工業(yè)總公司受讓135．4688萬(wàn)股，五礦發(fā)展股份有限公司受讓79．6875萬(wàn)股，日本國(guó)東京鎢株式會(huì)社受讓39．8437萬(wàn)股。購(gòu)買價(jià)格為每股2．57元，即均是以原始投資額為依據(jù)。變更后的股本結(jié)構(gòu)如下：　　公司名稱持股數(shù)（股）占總股本比例（％）　　福建省冶金工業(yè)總公司9635468851．48　　五礦發(fā)展股份有限公司5679687530．35　　日本國(guó)東京鎢株式會(huì)社2839843715．17　　日本三菱商事株式會(huì)社18700001．00　　廈門市寶利銘貿(mào)易有限公司18700001．00　　福建省五金礦產(chǎn)進(jìn)出口公司18700001．00　　合計(jì)187160000100　　為增強(qiáng)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力，公司較早即制定了上市的規(guī)劃，但鑒于虹鷺公司1999年剛完成二期工程建設(shè)，尚未發(fā)揮效益；公司1998年剛完成對(duì)虹波公司和虹飛公司的兼并控股，而這兩家公司內(nèi)部機(jī)制改造和實(shí)現(xiàn)效益均需要一定時(shí)間。為保證上市后投資者的利益，從公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的角度出發(fā)，經(jīng)公司1999年12月臨時(shí)股東大會(huì)決議，并經(jīng)福建省人民政府閩政體股[2000]7號(hào)文批準(zhǔn)同意，本公司以1999年12月31日為基準(zhǔn)日進(jìn)行了分立，將從事鎢鉬絲等純鎢電光源材料生產(chǎn)的成都虹波實(shí)業(yè)股份有限公司、廈門虹鷺鎢鉬工業(yè)有限公司及贛州虹飛鎢鉬材料有限公司等控股子公司及相應(yīng)的資產(chǎn)和負(fù)債從本公司中分立出來(lái)，新設(shè)成立廈門三虹鎢鉬股份有限公司（新設(shè)公司），原股東按原比例分別持有存續(xù)公司（即本公司）及三虹公司的股份。同時(shí)本公司的注冊(cè)資本相應(yīng)減少為9000萬(wàn)元。分立后，存續(xù)的廈門鎢業(yè)主要從事仲鎢酸銨、藍(lán)色氧化鎢、黃色氧化鎢、鎢粉、碳化鎢粉及硬質(zhì)合金的生產(chǎn)；新設(shè)公司－三虹公司則主要從事鎢鉬絲等電光源材料的生產(chǎn)與銷售，分立后的兩家公司產(chǎn)業(yè)分工明晰，產(chǎn)供銷體系均獨(dú)立、完整?！　》至⒑蟊竟镜墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)如下：　　公司名稱持股數(shù)（萬(wàn)股）占總股本比例（％）　　福建省冶金工業(yè)總公司4633．251．48　　五礦發(fā)展股份有限公司2731．530．35　　日本國(guó)東京鎢株式會(huì)社1365．315．17　　日本三菱商事株式會(huì)社901．00　　廈門市寶利銘貿(mào)易有限公司901．00　　福建省五金礦產(chǎn)進(jìn)出口公司901．00　　合計(jì)9000100　　2000年9月22日，福建省冶金工業(yè)總公司名稱變更為福建省冶金（控股）有限責(zé)任公司；2000年10月2日，日本國(guó)東京鎢株式會(huì)社名稱變更為日本國(guó)聯(lián)合材料株式會(huì)社；2000年12月27日，五礦發(fā)展股份有限公司名稱變更為五礦龍騰科技股份有限公司?！　?001年5月14日，經(jīng)2000年度股東大會(huì)批準(zhǔn)，本公司注冊(cè)地址變更為廈門市開元區(qū)湖濱南路滕王閣619號(hào)16層。　　2002年5月10日，經(jīng)五礦龍騰科技股份有限公司2001年度股東大會(huì)批準(zhǔn)，龍騰科技將所持本公司的2731．5萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給五礦有色金屬股份有限公司，轉(zhuǎn)讓后龍騰科技不再持有本公司股份。五礦有色金屬股份有限公司成為本公司第二大股東。　　四、歷次審計(jì)、評(píng)估及驗(yàn)資情況　　歷次審計(jì)情況　　本公司自成立以來(lái)，共進(jìn)行了5次審計(jì)：　　（1）1999年3月18日，福建華興有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)了本公司1998年12月31日資產(chǎn)負(fù)債表和合并資產(chǎn)負(fù)債表、1998年度利潤(rùn)表和合并利潤(rùn)表、1998年度利潤(rùn)分配表和合并利潤(rùn)分配表，并出具了閩華興所（1999）審字84號(hào)《審計(jì)報(bào)告》?！　。?）2000年3月21日，福建華興有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)了本公司1999年12月31日母公司及合并的資產(chǎn)負(fù)債表、1999年度母公司及合并的利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表、1999年度母公司及合并的現(xiàn)金流量表，并出具了閩華興所（2000）股審字43號(hào)《審計(jì)報(bào)告》?！　。?）2001年3月26日，福建華興有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)了2000年12月31日的資產(chǎn)負(fù)債表和合并得資產(chǎn)負(fù)債表、2000年度利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表和合并利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表以及2000年度現(xiàn)金流量表和合并現(xiàn)金流量表，并出具了閩華興（2001）股審字09號(hào)《審計(jì)報(bào)告》。　?。?）2002年2月18日，福建華興有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)本公司1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日資產(chǎn)負(fù)債表和合并資產(chǎn)負(fù)債表和1999年度、2000年度、2001年度利潤(rùn)及合并利潤(rùn)表和1999年度、2000年度、2001年度利潤(rùn)分配表及合并利潤(rùn)分配表和2001年度現(xiàn)金流量表與合并現(xiàn)金流量表進(jìn)行了審計(jì)，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的閩華興所（2002）審字E－008號(hào)《審計(jì)報(bào)告》?！　。?）2002年7月29日，福建華興有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)本公司1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日和2002年6月30日資產(chǎn)負(fù)債表和合并資產(chǎn)負(fù)債表和1999年度、2000年度、2001年度、2002年1－6月的利潤(rùn)及合并利潤(rùn)表和1999年度、2000年度、2001年度和2002年1－6月利潤(rùn)分配表及合并利潤(rùn)分配表和2001年度、2002年1－6月現(xiàn)金流量表與合并現(xiàn)金流量表進(jìn)行了審計(jì)，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的閩華興所（2002）審字E－081號(hào)《審計(jì)報(bào)告》?！　v次評(píng)估情況　　1997年5月25日，福建中興資產(chǎn)評(píng)估有限公司（原福建省資產(chǎn)評(píng)估中心）根據(jù)國(guó)家有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估的規(guī)定，在廈門鎢品廠改制為股份公司時(shí)，對(duì)截至1996年12月31日的廈門鎢品廠及所屬全資子公司和控股公司的全部資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估，并出具了閩資（97）評(píng)字第09號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》。評(píng)估結(jié)果為總資產(chǎn)590，191，731．15元（已扣除7，698，644．27元的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)），負(fù)債合計(jì)406，904，799．26元，所有者權(quán)益合計(jì)138，275，312．26元，與評(píng)估前帳面價(jià)值84，040317．16元相比，評(píng)估增值54，234，995．10元。上述《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》對(duì)廈門鎢品廠原＂金鷺＂注冊(cè)商標(biāo)也進(jìn)行了評(píng)估。評(píng)估方法以企業(yè)最近4年平均銷售額乘以一定提成比例作為未來(lái)商標(biāo)的凈收益，并將其折算成現(xiàn)值作為商標(biāo)的計(jì)算價(jià)值。評(píng)估后＂金鷺＂注冊(cè)商標(biāo)的價(jià)值為1391萬(wàn)元，該資產(chǎn)同樣作為福建省冶金工業(yè)總公司投入本公司的資產(chǎn)折價(jià)入股。福建省國(guó)有資產(chǎn)管理局以閩國(guó)資工（1997）063號(hào)文對(duì)上述評(píng)估結(jié)果進(jìn)行了確認(rèn)?！　B門市仁達(dá)地產(chǎn)事務(wù)中心和北京仁達(dá)房地產(chǎn)咨詢公司在本公司改制時(shí)，對(duì)公司本部、全資和控股子公司的土地使用權(quán)價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，并出具了廈仁（地）估字97097022和97023號(hào)《土地估價(jià)報(bào)告》。廈門市土地管理局于1997年5月14日分別以廈土估[1997]017－019號(hào)文對(duì)上述土地使用權(quán)評(píng)估結(jié)果予以確認(rèn)。2001年11月9日，福建省國(guó)土資源廳以閩國(guó)土資[2001]函237號(hào)文，對(duì)改制時(shí)原廈門鎢品廠的土地使用權(quán)處置方案也進(jìn)行了補(bǔ)充確認(rèn)。　　歷次驗(yàn)資情況　　本公司自成立以來(lái)，共進(jìn)行了3次驗(yàn)資?！　。?）1997年12月29日，福建華興有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)本公司截至1997年12月29日的實(shí)收資本及其相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債的真實(shí)性和合法行進(jìn)行驗(yàn)證。并出具了閩華興所（97）股驗(yàn)字第46號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》?！　。?）1999年12月24日，公司原發(fā)起人之一韓國(guó)大韓重石株式會(huì)社破產(chǎn)后，福建省冶金工業(yè)總公司、五礦發(fā)展股份有限公司和日本國(guó)東京鎢株式會(huì)社三個(gè)股東按比例分別受讓其擁有的本公司255萬(wàn)股股份。福建華興有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)本公司截至1999年12月24日止的注冊(cè)資本、投入資本變更情況的真實(shí)性和合法性進(jìn)行審驗(yàn)，并出具了閩華興所（1999）驗(yàn)字44號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。　?。?）1999年12月18日，公司1999年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)作出分立決議，決定采取派生分立的方式將公司分立為廈門鎢業(yè)股份有限公司（存續(xù)公司，即本公司）和廈門三虹鎢鉬股份有限公司（新設(shè)公司）。分立完成后，本公司的注冊(cè)資本為9000萬(wàn)股。2000年4月8日，福建華興有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)本公司分立后的注冊(cè)資本進(jìn)行了驗(yàn)資，并出具了閩華興所（2000）股驗(yàn)字07號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》?！　∥?、資產(chǎn)權(quán)屬變更情況　　本公司設(shè)立后，已嚴(yán)格按照福建中興資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的閩資（97）評(píng)字第09號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》有關(guān)資產(chǎn)明細(xì)辦理了產(chǎn)權(quán)移交手續(xù)?！　∨c本公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬情況如下：　　商標(biāo)權(quán)　　本公司目前擁有國(guó)家工商行政管理局商標(biāo)局核準(zhǔn)的三項(xiàng)注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)，具體如下：（見(jiàn)附表1）　　本公司上述第239239號(hào)＂金鷺牌＂、第347754號(hào)＂金鷺牌＂、第384060號(hào)＂金鷺牌＂注冊(cè)商標(biāo)于1998年7月7日變更取得?！　”竟境闪r(shí)，福建中興資產(chǎn)評(píng)估有限公司（原福建省資產(chǎn)評(píng)估中心）對(duì)廈門鎢品廠有關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，并出具閩資（97）評(píng)字第09號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》時(shí)，對(duì)原＂金鷺＂注冊(cè)商標(biāo)也進(jìn)行了評(píng)估。評(píng)估方法以企業(yè)最近4年平均銷售額乘以一定提成比例作為未來(lái)商標(biāo)的凈收益，并將其折算成現(xiàn)值作為商標(biāo)的計(jì)算價(jià)值。評(píng)估后＂金鷺＂注冊(cè)商標(biāo)的價(jià)值為1391萬(wàn)元，該資產(chǎn)同樣作為福建省冶金工業(yè)總公司投入本公司的資產(chǎn)折價(jià)入股。有關(guān)財(cái)務(wù)信息參見(jiàn)本招股說(shuō)明書財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息一節(jié)的相關(guān)內(nèi)容。　　土地使用權(quán)情況　?。?）母公司土地使用權(quán)情況：　　母公司擁有位于廈門市海滄投資開發(fā)區(qū)柯井社和龍廟共86，190．60平方米兩宗土地使用權(quán)，有關(guān)權(quán)證如下表：　　位置權(quán)屬證書號(hào)面積（平方米）終止日期取得方式權(quán)證取得時(shí)間　　廈門海滄柯井社廈門地房證第00179395號(hào)83679．802046．12．30國(guó)有控股股東投資入股2002．02．10　　廈門海滄龍廟閩國(guó)用（2001）字第0582號(hào)2510．802046．12．30國(guó)有控股股東投資入股2002．02．10　　注：位于廈門海滄柯井社的權(quán)證為土地房屋合一權(quán)證?！　。?）下屬子公司土地使用權(quán)情況　　本公司目前下屬子公司除廈門金鷺特種合金有限公司擁有土地使用權(quán)外，其他子公司未擁有土地使用權(quán)?！　〗瘊樄驹趶B門湖里區(qū)擁有14，650．20平方米土地使用權(quán)，有關(guān)權(quán)證如下表　　位置權(quán)屬證書號(hào)面積（平方米）終止日期取得方式權(quán)證取得時(shí)間　　廈門湖里興隆路北側(cè)廈國(guó)用（97）字第D1607號(hào)－第D1611號(hào)14650．202018．6．30出讓1997．02．13　　金鷺公司在廈門集美北部工業(yè)區(qū)還擁有34，299．36平方米土地使用權(quán)，該土地權(quán)證為土地房屋合一權(quán)證，參見(jiàn)以下房屋權(quán)屬情況一節(jié)內(nèi)容?！　》课輽?quán)屬情況　　（1）母公司房屋權(quán)屬情況　　母公司擁有位于廈門海滄投資開發(fā)區(qū)柯井社8棟工業(yè)產(chǎn)房和辦公樓建筑，權(quán)證情況如下表：　　位置權(quán)屬證書號(hào)建筑面積房屋類型取得方式權(quán)證取得時(shí)間　　（平方米）　　廈門海滄柯井社廈門地房證第00179392號(hào)1864．14機(jī)加工車間自建2002．02．10　　廈門海滄柯井社廈門地房證第00179393號(hào)1642．61五金倉(cāng)庫(kù)自建2002．02．10　　廈門海滄柯井社廈門地房證第00179394號(hào)16