【正文】 36。廈門地房證第00179394號2002．02．10　　廈門海滄柯井社自建五金倉庫1642．61廈門地房證第00179393號2002．02．10　　廈門海滄柯井社自建機(jī)加工車間1864．14廈門地房證第00179392號（平方米）　　廈門海滄柯井社房屋類型建筑面積　　房屋權(quán)屬情況　　（1）母公司房屋權(quán)屬情況　　母公司擁有位于廈門海滄投資開發(fā)區(qū)柯井社8棟工業(yè)產(chǎn)房和辦公樓建筑，權(quán)證情況如下表：　　位置出讓14650．20廈國用（97）字第D1607號－第D1611號權(quán)證取得時間　　廈門湖里興隆路北側(cè)取得方式終止日期位　　金鷺公司在廈門湖里區(qū)擁有14，650．20平方米土地使用權(quán)，有關(guān)權(quán)證如下表　　2002．02．10　　注：位于廈門海滄柯井社的權(quán)證為土地房屋合一權(quán)證。國有控股股東投資入股2046．12．30閩國用（2001）字第0582號2002．02．10　　廈門海滄龍廟國有控股股東投資入股2046．12．30取得方式有關(guān)財務(wù)信息參見本招股說明書財務(wù)會計信息一節(jié)的相關(guān)內(nèi)容。評估方法以企業(yè)最近4年平均銷售額乘以一定提成比例作為未來商標(biāo)的凈收益，并將其折算成現(xiàn)值作為商標(biāo)的計算價值?！　∨c本公司生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬情況如下：　　商標(biāo)權(quán)　　本公司目前擁有國家工商行政管理局商標(biāo)局核準(zhǔn)的三項注冊商標(biāo)專用權(quán)，具體如下：（見附表1）　　本公司上述第239239號＂金鷺牌＂、第347754號＂金鷺牌＂、第384060號＂金鷺牌＂注冊商標(biāo)于1998年7月7日變更取得?！　∥?、分立完成后，本公司的注冊資本為9000萬股。福建華興有限責(zé)任會計師事務(wù)所對本公司截至1999年12月24日止的注冊資本、投入資本變更情況的真實性和合法性進(jìn)行審驗，并出具了閩華興所（1999）驗字44號《驗資報告》。并出具了閩華興所（97）股驗字第46號《驗資報告》?！　v次驗資情況　　本公司自成立以來，共進(jìn)行了3次驗資。廈門市土地管理局于1997年5月14日分別以廈土估[1997]017－019號文對上述土地使用權(quán)評估結(jié)果予以確認(rèn)。福建省國有資產(chǎn)管理局以閩國資工（1997）063號文對上述評估結(jié)果進(jìn)行了確認(rèn)。評估方法以企業(yè)最近4年平均銷售額乘以一定提成比例作為未來商標(biāo)的凈收益，并將其折算成現(xiàn)值作為商標(biāo)的計算價值。評估結(jié)果為總資產(chǎn)590，191，731．15元（已扣除7，698，644．27元的非經(jīng)營性資產(chǎn)），負(fù)債合計406，904，799．26元，所有者權(quán)益合計138，275，312．26元，與評估前帳面價值84，040317．16元相比，評估增值54，234，995．10元?！　。?）2002年7月29日，福建華興有限責(zé)任會計師事務(wù)所對本公司1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日和2002年6月30日資產(chǎn)負(fù)債表和合并資產(chǎn)負(fù)債表和1999年度、2000年度、2001年度、2002年1－6月的利潤及合并利潤表和1999年度、2000年度、2001年度和2002年1－6月利潤分配表及合并利潤分配表和2001年度、2002年1－6月現(xiàn)金流量表與合并現(xiàn)金流量表進(jìn)行了審計，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的閩華興所（2002）審字E－081號《審計報告》?！　。?）2001年3月26日，福建華興有限責(zé)任會計師事務(wù)所審計了2000年12月31日的資產(chǎn)負(fù)債表和合并得資產(chǎn)負(fù)債表、2000年度利潤及利潤分配表和合并利潤及利潤分配表以及2000年度現(xiàn)金流量表和合并現(xiàn)金流量表，并出具了閩華興（2001）股審字09號《審計報告》。歷次審計、評估及驗資情況　　歷次審計情況　　本公司自成立以來，共進(jìn)行了5次審計：　?。?）1999年3月18日，福建華興有限責(zé)任會計師事務(wù)所審計了本公司1998年12月31日資產(chǎn)負(fù)債表和合并資產(chǎn)負(fù)債表、1998年度利潤表和合并利潤表、1998年度利潤分配表和合并利潤分配表，并出具了閩華興所（1999）審字84號《審計報告》。五礦有色金屬股份有限公司成為本公司第二大股東?！　?001年5月14日，經(jīng)2000年度股東大會批準(zhǔn)，本公司注冊地址變更為廈門市開元區(qū)湖濱南路滕王閣619號16層。90001．00　　福建省五金礦產(chǎn)進(jìn)出口公司9015．17　　日本三菱商事株式會社30．35　　日本國東京鎢株式會社51．48　　五礦發(fā)展股份有限公司占總股本比例（％）　　福建省冶金工業(yè)總公司持股數(shù)（萬股）　　分立后本公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：　　同時本公司的注冊資本相應(yīng)減少為9000萬元。100　　為增強企業(yè)競爭實力，公司較早即制定了上市的規(guī)劃，但鑒于虹鷺公司1999年剛完成二期工程建設(shè)，尚未發(fā)揮效益；公司1998年剛完成對虹波公司和虹飛公司的兼并控股，而這兩家公司內(nèi)部機(jī)制改造和實現(xiàn)效益均需要一定時間。187160000合計1．00　　18700001．00　　廈門市寶利銘貿(mào)易有限公司30．35　　日本國東京鎢株式會社56796875占總股本比例（％）　　福建省冶金工業(yè)總公司變更后的股本結(jié)構(gòu)如下：　　100　　1999年4月，因公司原股東韓國大韓重石株式會社破產(chǎn)，其所擁有的本公司的255萬股根據(jù)公司1999年4月22日第二次股東大會的決議，并經(jīng)福建省人民政府閩政體股[1999]15號文批準(zhǔn)，分別由公司前三大股東按比例購買，其中，福建省冶金工業(yè)總公司受讓135．4688萬股，五礦發(fā)展股份有限公司受讓79．6875萬股，日本國東京鎢株式會社受讓39．8437萬股。187161．00　　1871．00　　廈門市寶利銘貿(mào)易有限公司25514．96　　韓國大韓重石株式會社280050．76　　五礦發(fā)展股份有限公司9500　　公司成立時的股本結(jié)構(gòu)如下：福建華興有限責(zé)任會計師事務(wù)所于1997年12月29日出具了閩華興所（97）股驗字第46號《驗資報告》，對公司設(shè)立時的注冊資本予以驗證。因此，本所律師認(rèn)為，上述同股不同價的問題不應(yīng)構(gòu)成發(fā)行人本次發(fā)行、上市的實質(zhì)性障礙?！　≡诎l(fā)行人改制設(shè)立時，各發(fā)起人的折股比例是經(jīng)全體發(fā)起人協(xié)商一致后確定的，發(fā)起人于1997年11月18日簽訂的《廈門鎢業(yè)股份有限公司發(fā)起設(shè)立合同》對此作出了明確約定，各發(fā)起人并未提出異議。股票發(fā)行溢價倍率（股票發(fā)行價格／股票面值）應(yīng)不低于折股倍數(shù)（發(fā)行前國有凈資產(chǎn)／國有股股本）＂，基于保證國有資產(chǎn)＂保值增值＂和有利于股份公司長遠(yuǎn)發(fā)展的考慮，原福建省國有資產(chǎn)管理局以閩國資工（1997）089號文批準(zhǔn)了發(fā)行人的國有股權(quán)設(shè)置方案，福建省人民政府以閩政體股[1997]48號文批準(zhǔn)了發(fā)行人的股份制改制設(shè)立方案?！　“l(fā)行人律師就此發(fā)表意見如下：　?。⑼刹煌瑑r的問題是由我國特定的政策環(huán)境造成的?！　∩鲜霭l(fā)行人改制時產(chǎn)生＂同股不同價＂的原因主要是在當(dāng)時特定的政策環(huán)境下，為保證國有資產(chǎn)＂保值增值＂和有利于股份公司長遠(yuǎn)發(fā)展的綜合考慮產(chǎn)生的。福建冶金控股投入本公司原廈門鎢品廠整體經(jīng)營性凈資產(chǎn)共138，275，312．26元按1．46：1的折股比例認(rèn)購9500萬股國家股，考慮到廈門鎢品廠原有資產(chǎn)的盈利能力、發(fā)展前景及廈門鎢品廠經(jīng)營鎢制品十幾年在國際和國內(nèi)市場形成的良好商譽，經(jīng)全體發(fā)起人協(xié)商一致同意，其余發(fā)起人共投入現(xiàn)金236，853，985．57元，按每股2．57元認(rèn)購9216萬股?！　「＝ㄖ信d資產(chǎn)評估有限公司（原福建省資產(chǎn)評估中心）以1996年12月31日為基準(zhǔn)日，對福建省冶金工業(yè)總公司投入廈門鎢業(yè)股份有限公司的原廈門鎢品廠的整體經(jīng)營性資產(chǎn)進(jìn)行了評估，并出具了閩資（97）評字第09號《評估報告》。發(fā)行人歷史沿革及改制情況　　歷史沿革及歷次股權(quán)變化情況　　廈門鎢業(yè)股份有限公司（以下簡稱＂廈門鎢業(yè)＂）的前身為福建省廈門鎢品廠，為福建省冶金工業(yè)總公司下屬的全民所有制國家二級企業(yè)。　　廈門鎢業(yè)自1984年以來始終主要從事鎢的冶煉及深加工業(yè)務(wù)，現(xiàn)有主要產(chǎn)品為仲鎢酸銨、藍(lán)色氧化鎢、黃色氧化鎢、鎢粉、碳化鎢粉以及硬質(zhì)合金等鎢的相關(guān)產(chǎn)品?！　《?、　　廈門鎢業(yè)一直致力于公司內(nèi)部體制改革，在1997年底改制后即按照現(xiàn)代企業(yè)管理制度進(jìn)行管理，建立健全了各項經(jīng)濟(jì)責(zé)任制的管理和考核，并積極探索建立符合公司實際的激勵機(jī)制，取得了良好效果。金鷺公司的產(chǎn)品高性能鎢粉、碳化鎢粉系列產(chǎn)品關(guān)鍵技術(shù)及關(guān)鍵設(shè)備的綜合開發(fā)被列入1997年國家八六三計劃；亞微細(xì)碳化鎢粉及鎢粉1999年被評為重點國家級火炬計劃項目；高性能超細(xì)碳化鎢粉被國家科學(xué)技術(shù)部等五部委共同批準(zhǔn)為國家重點新產(chǎn)品，并獲1999年度福建省科技進(jìn)步一等獎和1999年度福建省冶金行業(yè)科技進(jìn)步一等獎?！　B門鎢業(yè)的技術(shù)研發(fā)能力近幾年一直保持在同行業(yè)的領(lǐng)先地位，公司擁有離子交換冶煉技術(shù)、仲鎢酸銨結(jié)晶控制技術(shù)、堿體系遠(yuǎn)紅外熱壓分解白鎢礦技術(shù)、超細(xì)鎢粉工業(yè)化生產(chǎn)技術(shù)、全自動電熱十五管還原爐制造技術(shù)、全自動鉬絲碳化爐制造技術(shù)等鎢工業(yè)界尖端技術(shù)，使得公司的產(chǎn)品在質(zhì)量和成本上極具競爭力。金鷺公司產(chǎn)品鎢粉、碳化鎢粉出口量占全國同類產(chǎn)品出口總量的40％（資料來源：全國海關(guān)信息中心提供之歷年統(tǒng)計數(shù)據(jù)）。xtcpublic．xm．fj．　　廈門鎢業(yè)是目前世界上規(guī)模最大的鎢冶煉生產(chǎn)廠商，擁有年產(chǎn)仲鎢酸銨10，000噸的能力，主要鎢產(chǎn)品年出口量占全國年出口總量的35％（資料來源：全國海關(guān)信息中心提供之歷年統(tǒng)計數(shù)據(jù)）。（0592）6081611　　互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：361002　　聯(lián)系電話：廈門市開元區(qū)湖濱南路滕王閣619號16層　　營業(yè)執(zhí)照注冊號：9，000萬元　　公司成立日期：Co．，Ltd．　　法定代表人：Xiamen發(fā)行人基本情況　　發(fā)行人名稱：第四章　　對策：　　本公司將嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細(xì)則》等法規(guī)，規(guī)范公司行為，及時、公正、公開地披露重要信息，加強與投資公眾的溝通，樹立公司的良好形象。股市中股票的價格，不僅受公司經(jīng)營環(huán)境、財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績以及所處行業(yè)的發(fā)展前景等因素的影響而上下波動，同時還將受到國際國內(nèi)政治、社會、經(jīng)濟(jì)、市場、投資者心理因素及其他不可預(yù)料因素的影響而上下波動，造成投資風(fēng)險。　?。ㄋ模┻@將促進(jìn)固定資產(chǎn)投資的高水平增長，從而也會提高本公司所處的基礎(chǔ)工業(yè)增長速度。因此，美國消費市場的萎縮，將直接影響中國的出口市場。＂911事件＂后公司出口業(yè)務(wù)面臨的風(fēng)險及對策　　美國＂911事件＂后全球經(jīng)濟(jì)、特別是美國經(jīng)濟(jì)出現(xiàn)了整體放緩的態(tài)勢。公司還將密切關(guān)注國際金融市場動態(tài)和外匯市場走勢，選擇對公司有利的計價和結(jié)算幣種，把握外匯收付時效，以規(guī)避外匯風(fēng)險?！　Σ撸骸　」驹诔隹跇I(yè)務(wù)時大部分選擇匯率較為穩(wěn)定、波動較小的美元作為主要交易貨幣。　?。ǘ┍竟灸技Y金運用項目之一的硬質(zhì)合金技改項目投產(chǎn)后，將努力通過提高質(zhì)量，重視硬質(zhì)合金的性能——價格比，增強公司競爭能力?！　Σ撸骸　≈袊鴮儆阪u資源的壟斷大國，因此預(yù)計我國加入WTO后，目前我國鎢出口大國的優(yōu)勢仍將保持不變，特別是本公司所主要從事的鎢中間制品受到影響的可能性較低。加入WTO的風(fēng)險及對策　　我國鎢工業(yè)的技術(shù)水平、競爭實力與國外廠商相比，仍然較為薄弱，特別是在深加工產(chǎn)品方面還有較大差距。　　九、本公司還將按《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定嚴(yán)格規(guī)范運作，完善法人治理結(jié)構(gòu)，提高決策透明度，并嚴(yán)格按照上市規(guī)則等有關(guān)法規(guī)進(jìn)行信息披露工作，以切實保護(hù)中小股東利益。管理風(fēng)險及對策　　福建冶金控股在本次發(fā)行后仍持有本公司4633．2萬股的股份，持股比例為38．61％，為相對控股股東，對本公司有較大的控制和影響力，若其從事與本公司相競爭的業(yè)務(wù)，或影響、甚至干涉本公司的正常經(jīng)營管理決策，將給中小股東帶來一定的投資風(fēng)險。16，219．27　　對策：本公司已建立了一套較為完善的對下屬公司的控制和財務(wù)監(jiān)督制度，預(yù)計上述或有事項極小可能會給本公司造成不利影響。16，100．00計合1，700．008，900．00　　廈門象嶼鳴鷺國際貿(mào)易有限公司0．005，500．00計　　廈門金鷺特種合金有限公司貸截至2002年6月30日的公司或有負(fù)債如下：　　被擔(dān)保單位截止2002年6月30日，公司提取技術(shù)開發(fā)費扣除已列支部分后余額為6，370萬元，將在公司成功上市后配合募集資金運用計劃中的增強技術(shù)中心研發(fā)能力技術(shù)改造項目，公司技術(shù)開發(fā)費計提比例變動會對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生一定影響。為此，依照廈門市的上述政策，公司及控股子公司廈門金鷺特種合金有限公司每年可按銷售收入的1％－6％計提技術(shù)開發(fā)費。財務(wù)風(fēng)險及對策　　本公司及控股子公司廈門金鷺特種合金有限公司均屬高新技術(shù)企業(yè)，根據(jù)廈門市科學(xué)技術(shù)委員會、廈門市經(jīng)濟(jì)發(fā)展委員會、廈門市財政局、廈門市國稅局、廈門市地稅局、廈門市統(tǒng)計局聯(lián)合下發(fā)廈科發(fā)字[2000]第4號文《關(guān)于印發(fā)〈廈門市企業(yè)技術(shù)開發(fā)經(jīng)費投入考核認(rèn)定暫行辦法〉的通知》的規(guī)定，每年可按銷售收入的1％－6％計提技術(shù)開發(fā)費，專項用于研制開發(fā)新產(chǎn)品、新技術(shù)以及新產(chǎn)品的試生產(chǎn)、試銷，新技術(shù)、新