【正文】 隨著作為外商投資先進(jìn)技術(shù)企業(yè)享受三年減半稅收優(yōu)惠政策到期，發(fā)行人和發(fā)行人子公司上海亞大、長春亞大所得稅實(shí)際稅率將不同程度的提高，這將對發(fā)行人的凈利潤產(chǎn)生影響，因此存在因稅收優(yōu)惠政策到期后發(fā)行人凈利潤減。發(fā)行人子公司上海亞大作為外商投資先進(jìn)技術(shù)企業(yè) 2022 年—2022 年享受三年減半稅收優(yōu)惠政策，所得稅實(shí)際稅率為%，2022 年起所得稅實(shí)際稅率為 27%。本公司將憑借自身的質(zhì)量、技術(shù)和銷售優(yōu)勢，應(yīng)對可能的政策風(fēng)險(xiǎn)。如果國家有關(guān)汽車零部件和 PE管道系統(tǒng)產(chǎn)品的政策發(fā)生改變，將使本公司的生產(chǎn)經(jīng)營受到較大影響。涿州亞大的中外方股東已對本公司子公司管件的生產(chǎn)技術(shù)進(jìn)行了論證，并將根據(jù)國外廠家進(jìn)入中國市場的情況和產(chǎn)品市場的需求的變化，保持本公司子公司管件生產(chǎn)技術(shù)在國內(nèi)的先進(jìn)水平。雖然本公司子公司管件的生產(chǎn)技術(shù)、焊接機(jī)具的性能居國內(nèi)先進(jìn)水平，但與國外先進(jìn)水平相比，管件的生產(chǎn)成本有待降低，焊接機(jī)具的可靠性有待提高。（二）加入 WTO 給 PE 管道系統(tǒng)業(yè)務(wù)帶來的風(fēng)險(xiǎn)我國加入 WTO 后，進(jìn)口關(guān)稅將不斷降低，國外廠家生產(chǎn)規(guī)模較大，擠出設(shè)備及模具先進(jìn)，管材和管件配套完善，PE 管道系統(tǒng)產(chǎn)品進(jìn)口產(chǎn)品數(shù)量將不斷增加；同時(shí)我國 PE管道系統(tǒng)產(chǎn)品廣闊市場的前景，將進(jìn)一步吸引國外著名企業(yè)在國內(nèi)投資辦廠，這些合資企業(yè)規(guī)模大、配套全、起點(diǎn)高，這些都將對本公司子公司 PE 管道系統(tǒng)業(yè)務(wù)產(chǎn)生影響。汽車用尼龍壓力管路總成產(chǎn)品是汽車輸油系統(tǒng)和剎車系統(tǒng)必不可少的零部件，隨著對汽車使用的環(huán)保要求越來越高，對汽車油管防滲漏性能提出了更高的要求，多層油管將逐步代替單層油管；為了追求汽車管路連接快捷、安全，汽車尼龍壓力管路的快速接頭將逐步取代金屬接頭；由于尼龍波紋管在一定范圍內(nèi)隨意成型，將逐步代替原有固定成型的尼龍管路。成功引進(jìn)后，既可實(shí)現(xiàn)抵御外來沖擊，又可提高國內(nèi)競爭力，同時(shí)達(dá)到改進(jìn)企業(yè)管理和提高產(chǎn)品附加值的雙重目的。具體做法一是對汽車廠現(xiàn)行的配套產(chǎn)品和將來換代車型的產(chǎn)品配套進(jìn)行優(yōu)化，本公司下一輪將為數(shù)家國內(nèi)汽車行業(yè)龍頭廠家的主打車型提供配套產(chǎn)品；二是開發(fā)轎車外裝飾板、裝飾條。汽車壓力管路總成產(chǎn)品屬汽車尼龍制品，主要包括尼龍11 油管總成、尼龍11 剎車管總成、真空助力管總成等。本公司及其子公司的汽車零部件產(chǎn)品分為汽車輥壓件和沖壓件產(chǎn)品、汽車壓力管路總成產(chǎn)品兩類。我國入世后汽車行業(yè)面臨來自國外的生產(chǎn)技術(shù)、裝備、產(chǎn)品質(zhì)量及產(chǎn)品品種、營銷模式等多方面的挑戰(zhàn)，加入 WTO 意味著我國汽車行業(yè)諸多產(chǎn)業(yè)政策如對外商投資的限制、禁入政策可能會調(diào)整，新的市場準(zhǔn)入、退出制度可能出臺，這些政策調(diào)整將對汽車生產(chǎn)廠家產(chǎn)生直接影響，進(jìn)而影響本公司的生產(chǎn)經(jīng)營。同時(shí)我國入世后，零部件進(jìn)口的平均關(guān)稅稅率將由目前的 35%下降到 10%。八、加入 WTO 的風(fēng)險(xiǎn)（一）加入 WTO 給汽車零部件業(yè)務(wù)帶來的風(fēng)險(xiǎn)我國加入 WTO 后，進(jìn)口汽車和進(jìn)口汽車零部件關(guān)稅將逐年下降。募集資金投資項(xiàng)目作為公司未來利潤的重要增長點(diǎn)和今后的發(fā)展重心，本公司項(xiàng)目管理領(lǐng)導(dǎo)小組將為項(xiàng)目建設(shè)的場地、人員、設(shè)備、技術(shù)等各方面做好充分準(zhǔn)備。（四）募集資金投資項(xiàng)目的政策風(fēng)險(xiǎn)本次募集資金投資項(xiàng)目的可行性分析是基于目前的國家產(chǎn)業(yè)政策、國際國內(nèi)市場環(huán)境等客觀條件下做出的，隨著時(shí)間的推移，這些因素可能會發(fā)生一定程度的變化，對投資收益產(chǎn)生影響。本公司將利用自身強(qiáng)大的機(jī)械制造能力，采用技術(shù)引進(jìn)和自主開發(fā)相結(jié)合的方針，提升燃燒機(jī)的技術(shù)含量，提高產(chǎn)品的質(zhì)量。同時(shí)，為保證該項(xiàng)目擁有充足的技術(shù)支持，公司已與該領(lǐng)域的國際知名公司簽訂了技術(shù)支持協(xié)議。但由于本公司目前沒有生產(chǎn)該產(chǎn)品的現(xiàn)有技術(shù)和經(jīng)驗(yàn)，一旦產(chǎn)品質(zhì)量不能滿足市場需要，該項(xiàng)目將面臨失敗的風(fēng)險(xiǎn)。隨著天然氣逐步取代煤炭，大量燃煤鍋爐需要改造成為燃?xì)忮仩t，該項(xiàng)改造工作主要由各地的煤氣公司承擔(dān)。（三）募集資金投資項(xiàng)目的技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)本次發(fā)行成功后，本公司計(jì)劃投資建設(shè) PE 管道系統(tǒng)相關(guān)項(xiàng)目上海 XX 燃燒機(jī)制造項(xiàng)目。本公司將加大在技術(shù)開發(fā)、產(chǎn)品開發(fā)方面的投入，繼續(xù)保持產(chǎn)品技術(shù)在國內(nèi)市場的領(lǐng)先地位， 緊跟汽車生產(chǎn)廠家產(chǎn)品換型的步伐，靠優(yōu)異的質(zhì)量和服務(wù)與客戶建立更加牢固的配套關(guān)系。本公司與上海通用汽車有限公司已簽定輥、沖壓件供貨意向書，目前已為其配套部分汽車零部件，本公司也是上海大眾汽車公司的零部件配套廠。為了防止異地項(xiàng)目中存在的統(tǒng)一管理風(fēng)險(xiǎn)，本公司將通過建立先進(jìn)的計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)，建立信息傳遞系統(tǒng)和機(jī)制，由公司總部派員負(fù)責(zé)關(guān)鍵崗位等方式，降低投資項(xiàng)目地域分散的風(fēng)險(xiǎn)。七、募股資金投向風(fēng)險(xiǎn)（一）募集資金投資項(xiàng)目地域分散帶來的風(fēng)險(xiǎn)本次募集資金項(xiàng)目涉及在北京、上海、四川、西安、哈爾濱和石河子等地建廠，由于各地的經(jīng)濟(jì)政策環(huán)境不同，以及管理人才需求量增大，可能影響異地投資項(xiàng)目的實(shí)施。另一方面，本公司將從福利制度、員工考核與晉升制度等多方面入手，進(jìn)一步建立和公司發(fā)展相匹配的人才管理和激勵(lì)機(jī)制。如果這種狀況不能得到妥善解決，將影響本公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。（二）人力資源風(fēng)險(xiǎn)29 / 260截至 2022 年 5 月 31 日，本公司中高級職稱以上人員占人員構(gòu)成的 10%，本公司對于核心技術(shù)人員也存在一定程度上的依賴。本公司將繼續(xù)投入大量的資金用于該部門的軟、硬件環(huán)境建設(shè)以及技術(shù)人員的培養(yǎng)，加強(qiáng)同國內(nèi)外同類產(chǎn)品生產(chǎn)廠商的技術(shù)合作。一旦新產(chǎn)品的開發(fā)受延誤或開發(fā)的新產(chǎn)品不能滿足主機(jī)廠的要求，本公司的市場份額將受較大影響。由于我國汽車工業(yè)的發(fā)展比較晚，技術(shù)積累比較少，很多國外已經(jīng)成熟的產(chǎn)品在我國尚需進(jìn)口。本公司將充分利用對各子公司的實(shí)質(zhì)控制權(quán)，選派素質(zhì)高、業(yè)務(wù)能力強(qiáng)的財(cái)務(wù)人員擔(dān)任各子公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；在執(zhí)行現(xiàn)有財(cái)務(wù)制度的基礎(chǔ)上，加大財(cái)務(wù)制度執(zhí)行情況的監(jiān)督檢查力度，定期不定期檢查各子公司執(zhí)行財(cái)務(wù)制度情況，對執(zhí)行財(cái)務(wù)制度過程中出現(xiàn)的偏差及時(shí)給予糾正；在本公司會計(jì)電算化工作基礎(chǔ)上，盡早實(shí)現(xiàn)所有子公司的會計(jì)電算化和報(bào)表報(bào)送與日常管理網(wǎng)絡(luò)化，強(qiáng)化遠(yuǎn)程財(cái)務(wù)監(jiān)控功能；堅(jiān)持本公司與各子公司統(tǒng)一由同一個(gè)具有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的原則；擬招聘有證券從業(yè)資格的注冊會計(jì)師主持內(nèi)部審計(jì)工作；不斷完善內(nèi)部控制制度，重大生產(chǎn)經(jīng)營決策、重大投資決策、重要財(cái)務(wù)決策嚴(yán)格按照程序和規(guī)則審議，有效控制財(cái)務(wù)失控風(fēng)險(xiǎn)（關(guān)于本公司內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性，詳見第十節(jié)“公司治理結(jié)構(gòu)”）。（四）對外投資財(cái)務(wù)失控的風(fēng)險(xiǎn)　　本公司目前具有實(shí)質(zhì)控制權(quán)的子公司有 9 家，特別是其中有 7 家是中外合資(作)公司，財(cái)務(wù)管理體系具有較大的獨(dú)立性。由于被投資企業(yè)經(jīng)營管理水平、市場環(huán)境、產(chǎn)品供求等方面存在可變性，存在對外投資收益不確定的風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù) 2022 年 5月 9 日本公司與中國民生銀行石家莊分行簽訂的綜合授信合同，本公司擁有其授信額度一億元。公司應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率不斷提高， 2022 年度分別達(dá)到 次， 次，資產(chǎn)流動性不斷加強(qiáng)，公司具有相對較好的短期償債能力。因此，本公司短期償債壓力較大，有可能影響本公司產(chǎn)品的正常銷售和資金周轉(zhuǎn)，一定程度上存在償還債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)。（二）債務(wù)結(jié)構(gòu)不合理風(fēng)險(xiǎn)截至 2022 年 5 月 31 日，本公司合并報(bào)表流動負(fù)債為 508,533, 元，占負(fù)債總額的 %，長期負(fù)債為 3,203, 元，占負(fù)債總額的 %。為抵御壞帳風(fēng)險(xiǎn)，本公司采用帳齡分析法計(jì)提應(yīng)收款項(xiàng)的壞帳準(zhǔn)備，27 / 260計(jì)提比例 1 年以內(nèi)為 5%，1 至 2 年為 10%，2 至 3 年為 15%，3 年以上為 50%，計(jì)提的壞帳準(zhǔn)備能夠抵御可能發(fā)生的壞帳風(fēng)險(xiǎn)。本公司及子公司涿州亞大的客戶大多為各地煤氣公司和幾大汽車集團(tuán)公司，客戶信譽(yù)良好，發(fā)生壞帳的可能性很小。雖然本公司的客戶主要為各地煤氣公司和大中型汽車廠家，客戶信譽(yù)良好，但仍存在發(fā)生壞帳或資金回籠不及時(shí)的風(fēng)險(xiǎn)。五、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)（一）壞帳風(fēng)險(xiǎn)及資金回籠的風(fēng)險(xiǎn)截至 2022 年 5 月 31 日，本公司合并報(bào)表應(yīng)收帳款和其他應(yīng)收款帳面凈值分別為218,678, 元， 11,793, 元。本公司將加快并加大力度實(shí)施技術(shù)改造和新項(xiàng)目建設(shè)，盡快實(shí)現(xiàn)全國范圍內(nèi)的市場覆蓋，通過快速擴(kuò)張的市場營銷網(wǎng)絡(luò)迅速占領(lǐng)市場和擴(kuò)大市場優(yōu)勢。目前，PE 管道系統(tǒng)產(chǎn)品利潤率較高，市場潛力巨大。同時(shí)，加強(qiáng)市場營銷力度，做好售后服務(wù)工作，以降低價(jià)格因素的不利影響。26 / 260針對產(chǎn)品價(jià)格下降風(fēng)險(xiǎn)，本公司將繼續(xù)嚴(yán)格加強(qiáng)成本管理，提高現(xiàn)有設(shè)備利用率，努力提高產(chǎn)品毛利率，減少產(chǎn)品價(jià)格下降的影響；隨著國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，汽車整車的價(jià)格雖然不斷下降，市場容量也在不斷擴(kuò)大，汽車的生產(chǎn)規(guī)模也相應(yīng)擴(kuò)大。目前，PE 管道系統(tǒng)產(chǎn)品定價(jià)沒有受到國家計(jì)劃性的限制，其價(jià)格變動完全由市場調(diào)節(jié)。本公司計(jì)劃根據(jù)市場的需要，充分依托現(xiàn)有的高新技術(shù)研制、開發(fā)和應(yīng)用優(yōu)勢以及生產(chǎn)的規(guī)模優(yōu)勢，盡快完成異地設(shè)廠的計(jì)劃，強(qiáng)化區(qū)域形象，做好中心城市的輻射工作，完成對全國市場的覆蓋，從而降低市場分割的風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)中國城市煤氣學(xué)會 2022 年 9 月出具的《中國城市燃?xì)馐袌稣{(diào)研》 ，涿州亞大是 PE 管道系統(tǒng)產(chǎn)品市場的龍頭企業(yè)，擁有 70%的市場占有率。全國已經(jīng)有多家企業(yè)計(jì)劃建設(shè) PE 燃?xì)夤苌a(chǎn)廠，國內(nèi)部分地區(qū)不同程度地存在市場分割現(xiàn)象，對本公司子公司 PE 燃?xì)夤艿老到y(tǒng)產(chǎn)品的銷售可能造成一定影響。通過改變新產(chǎn)品設(shè)計(jì)流程、組織方式縮短新產(chǎn)品開發(fā)的周期，努力使產(chǎn)品的各項(xiàng)技術(shù)指標(biāo)繼續(xù)保持行業(yè)領(lǐng)先地位。隨著我國國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，汽車市場容量不斷擴(kuò)大，汽車工業(yè)將迎來一個(gè)高速發(fā)展期，一旦本公司沒能及時(shí)為新車型開發(fā)配套件，本公司生產(chǎn)經(jīng)營和發(fā)展?fàn)顩r將受到較大影響。25 / 260三、市場風(fēng)險(xiǎn)（一）產(chǎn)品生命周期的風(fēng)險(xiǎn)本公司主導(dǎo)產(chǎn)品汽車輥壓件、沖壓件專門為汽車主機(jī)生產(chǎn)廠家配套使用。本公司擬對現(xiàn)有的輥壓件和沖壓件品種使用“XX”商標(biāo)，對新開發(fā)的輥壓件和沖壓件品種使用新商標(biāo)。同時(shí)，本公司向國家商標(biāo)管理部門申請的類別為第十二類的圖形商標(biāo)， 現(xiàn)已獲國家商標(biāo)管理部門頒發(fā)的第 3002460 號商標(biāo)注冊證， 本公司汽車輥壓件和沖壓件產(chǎn)品可以同時(shí)使用新老商標(biāo)，因此可能由于使用新商標(biāo)給業(yè)務(wù)經(jīng)營帶來風(fēng)險(xiǎn)。 (五)使用新商標(biāo)帶來的業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)本公司生產(chǎn)經(jīng)營中汽車輥壓件和沖壓件產(chǎn)品目前使用“XX”商標(biāo)。本公司子公司已與國內(nèi)該廠商進(jìn)行了廣泛的合作。針對 PE 原材料供應(yīng)商的風(fēng)險(xiǎn)，本公司子公司又開辟了新的供貨廠家，分別在北歐和英國認(rèn)可了相關(guān)供應(yīng)商。本公司子公司一方面尋找替代產(chǎn)品，另一方面開發(fā)新的供應(yīng)廠家。本公司已經(jīng)與供應(yīng)廠家簽訂長期供應(yīng)協(xié)議，建立長期合作關(guān)系。本公司子公司生產(chǎn)的汽車壓力管路總成產(chǎn)品的原材料為尼龍11，目前從法國生產(chǎn)廠商進(jìn)口；PE 管道系統(tǒng)產(chǎn)品的原材料為 PE(聚乙烯)，目前從比利時(shí)和韓國生產(chǎn)廠商進(jìn)口。（四）依賴境外原材料供應(yīng)商的風(fēng)險(xiǎn)本公司生產(chǎn)汽車輥壓件和沖壓件產(chǎn)品的主要原材料是高強(qiáng)度帶鋼、普通帶鋼和鍍鋅鋼板。針對交通方面的限制，本公司已經(jīng)在四川四川都江堰設(shè)立了子公司，本次募集資金到位后，本公司將在北京、西安、哈爾濱、新疆石河子等地分別設(shè)立子公司或者分公司，使本公司生產(chǎn)基地貼近最終用戶，產(chǎn)品就近供應(yīng)用戶，解決產(chǎn)品長途運(yùn)輸所帶來的不經(jīng)濟(jì)問題。一般來講，PE 管道產(chǎn)品生產(chǎn)地供應(yīng)最終用戶的距離以 500 公里為宜。針對對主要客戶依賴風(fēng)險(xiǎn)，本公司將不斷加大技術(shù)投入，充分發(fā)揮自身的技術(shù)優(yōu)勢，采用先進(jìn)的技術(shù)和工作組織方式降低產(chǎn)品成本，提高產(chǎn)品的市場覆蓋面和配套能力，不斷發(fā)展新客戶，增加客戶數(shù)量，降低單個(gè)客戶生產(chǎn)經(jīng)營變化對本公司的影響。 因此，本公司上述產(chǎn)品銷售對主要客戶的依賴性較強(qiáng)，一旦上述主要客戶出現(xiàn)經(jīng)營困難或者自主開發(fā)相關(guān)產(chǎn)品，則必將對本公司的產(chǎn)品銷售產(chǎn)生較大的負(fù)面影響，造成本公司生產(chǎn)經(jīng)營困難。（二）對主要客戶依賴的風(fēng)險(xiǎn)本公司汽車零部件產(chǎn)品（汽車輥壓件與沖壓件產(chǎn)品、汽車壓力管路總成）主要客戶為全國的汽車生產(chǎn)廠家 。針對新業(yè)務(wù)拓展風(fēng)險(xiǎn)，本公司將通過加強(qiáng)管理，建立適合本公司自身特點(diǎn)的企業(yè)管理架構(gòu)和企業(yè)文化，協(xié)調(diào)公司內(nèi)部關(guān)系。隨著國家“西氣東輸”工程的23 / 260啟動， PE 管道系統(tǒng)產(chǎn)品顯示了良好的發(fā)展前景，預(yù)計(jì)在較長的一段時(shí)間內(nèi)，PE 管道將保持較高的增長率，同時(shí)本公司股票發(fā)行成功后募集資金的 %計(jì)劃投資 PE 管道系統(tǒng)項(xiàng)目。XX 集團(tuán)已承諾，不利用其控股地位對公司財(cái)務(wù)、人事和經(jīng)營決策等方面進(jìn)行直接干預(yù)，不從事與本公司存在直接或間接競爭的業(yè)務(wù)，不利用其在本公司中的控股地位轉(zhuǎn)移利潤或以其他行為損害本公司及其他股東的利益；本公司將在《公司法》 、《證券法》和《公司章程》的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步明確股東職責(zé)范圍，對重大關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)關(guān)聯(lián)股東行使嚴(yán)格的回避制度，使股東合法合規(guī)地行使投票權(quán)；本公司董事會已設(shè)立獨(dú)立董事，并建立相應(yīng)的獨(dú)立董事制度，以維護(hù)中小股東利益，實(shí)現(xiàn)全體股東利益的最大化。（三）大股東控制的風(fēng)險(xiǎn)本公司大股東自身經(jīng)營方針及在重大問題上的決策，以及通過行使表決權(quán)對本公司的人事、經(jīng)營決策進(jìn)行的實(shí)際控制，可能會影響本公司日常經(jīng)營活動和重大決策，進(jìn)而影響本公司未來的發(fā)展及中小股東的利益。本公司通過直接控制向上海亞大、長春亞大委派的董事，間接控制涿州亞大向上海亞大、長春亞大委派的董事，擁有上海亞大和長春亞大董事會的多數(shù)表決權(quán)，對上海亞大和長春亞大也擁有實(shí)質(zhì)控制權(quán)。發(fā)行人下屬涿州亞大成立于 1987 年，上海亞大與長春亞大成立于 1993 年，下屬的三家亞大公司均為成立多年的合資(作)企業(yè)，在與外方的合作過程中已經(jīng)建立了良好的溝通機(jī)制和相互信賴的關(guān)系，多年以來本公司及三家亞大公司均保持了良好的發(fā)展勢頭。這種股權(quán)結(jié)構(gòu)可能影響本公司對子公司的控制，進(jìn)而產(chǎn)生相應(yīng)的管理風(fēng)險(xiǎn)。通過上述人事、業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)幾個(gè)方面對子公司進(jìn)行控制和管理，提高本公司對各子公司的