【正文】 標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。經(jīng)查驗(yàn)，董事會(huì)報(bào)告未就持續(xù)資不抵債對(duì)公司的影響予以說明。 　　彩虹股份(600707) 　　材料采購嚴(yán)重依賴關(guān)聯(lián)方，定價(jià)政策疑似有欠公允 　　報(bào)告期公司采購貨物總金額為172644萬元，其中從關(guān)聯(lián)方采購154807萬元，關(guān)聯(lián)方采購比例為89．67％。該比例表明公司不具備資產(chǎn)完整性，生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)嚴(yán)重依賴關(guān)聯(lián)方采購。董事會(huì)稱該等關(guān)聯(lián)方交易定價(jià)政策為“協(xié)議價(jià)”，但如此表述不符合公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則關(guān)于關(guān)聯(lián)方采購公允定價(jià)的原則，無證據(jù)表明所謂協(xié)議價(jià)足以保證關(guān)聯(lián)方消化費(fèi)用并獲得一定利潤。此外，未見獨(dú)立董事對(duì)此重大關(guān)聯(lián)方交易發(fā)表聲明。 　　董事會(huì)報(bào)告子公司經(jīng)營情況及業(yè)績披露不完整 　　董事會(huì)報(bào)告未見披露西安新紀(jì)元國際俱樂部有限公司、西安彩虹塑業(yè)有限責(zé)任公司、西部信托投資有限公司等3家子公司的經(jīng)營情況及業(yè)績。財(cái)務(wù)報(bào)告顯示，對(duì)西安新紀(jì)元國際俱樂部有限公司初始投資額2000萬元，累計(jì)權(quán)益損失486萬元，年末投資額1514萬元；西安彩虹塑業(yè)有限責(zé)任公司初始投資額300萬元，本年度權(quán)益損失11．5萬元，年末投資額288萬元；西部信托投資有限公司初始投資額3000萬元，連續(xù)兩年度未核算其投資損益。由此疑似董事會(huì)報(bào)告隱瞞聯(lián)營公司重大虧損。 　　新興鑄管(000778) 　　本年度收購資產(chǎn)價(jià)格疑似顯失公允 　　經(jīng)查驗(yàn)，本公司的子公司蕪湖新興鑄管有限責(zé)任公司2003年4月30日實(shí)施了對(duì)蕪湖鋼鐵廠和蕪湖焦化制氣有限責(zé)任公司部分資產(chǎn)（包括部分債務(wù)）的收購，評(píng)估價(jià)格分別為768萬元、8115萬元，合計(jì)8883萬元；成交價(jià)格分別為－3636萬元、4435萬元，合計(jì)799萬元；兩項(xiàng)資產(chǎn)的成交價(jià)格比評(píng)估價(jià)格低8084萬元。上述兩項(xiàng)資產(chǎn)自購買日起至本年末為上市公司貢獻(xiàn)的凈利潤為1383萬元，投資收益率高達(dá)173．11％，疑似利用顯失公允的交易粉飾業(yè)績。 　　經(jīng)緯紡機(jī)(000666) 　　重大非常項(xiàng)目關(guān)聯(lián)方交易顯失公允 　　2003年12月，公司與控股股東中國紡織機(jī)械集團(tuán)有限公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓所持有的金圖信息科技有限公司58．92％的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格依據(jù)金圖信息科技有限公司截至2003年11月30日未經(jīng)審核凈資產(chǎn)2487萬元確定。經(jīng)查驗(yàn)，所轉(zhuǎn)讓公司從成立以來一直處于虧損狀態(tài)，且資產(chǎn)價(jià)值未經(jīng)評(píng)估，疑似為交易顯失公允。 　　擔(dān)保事項(xiàng)披露有欠合法性 　　截至2003年年末，公司為控股股東子公司——經(jīng)緯機(jī)械（集團(tuán)）公司擔(dān)保6300萬元。經(jīng)查驗(yàn)，該等擔(dān)保是由公司收購關(guān)聯(lián)方子公司山西經(jīng)緯合力機(jī)械制造公司之前形成的，由于收購時(shí)未予以清理或做出妥善處理，以至于形成公司的違規(guī)擔(dān)保。獨(dú)立董事未就此擔(dān)保事項(xiàng)表示意見。 　　神州股份(000968) 　　調(diào)整后每股凈資產(chǎn)計(jì)算不準(zhǔn)確 　　年報(bào)披露的調(diào)整后每股凈資產(chǎn)為2．79元，經(jīng)查驗(yàn)，在計(jì)算“調(diào)整后每股凈資產(chǎn)”時(shí)，未扣除三年以上賬齡的預(yù)付賬款2．52億，正確計(jì)算方法為：調(diào)整后每股凈資產(chǎn)＝年末股東權(quán)益1257334993－（三年以上應(yīng)收款項(xiàng)凈值379885259＋待攤費(fèi)用75000＋長期待攤費(fèi)用23728664）／股本395190000＝2．16元。該計(jì)算結(jié)果與上述調(diào)整后每股凈資產(chǎn)披露數(shù)差異率為22．58％。 　　關(guān)聯(lián)方資金占用顯失公允 　　控股股東太原煤炭氣化（集團(tuán)）有限責(zé)任公司近年來因資金緊張長期占用本公司資金，截至2003年年末余額為12991萬元。經(jīng)查驗(yàn)，未見雙方就相應(yīng)的資金占用費(fèi)做出安排，獨(dú)立董事亦未就該等關(guān)聯(lián)方占用發(fā)表意見。 　　中水漁業(yè)(000798) 　　獨(dú)立董事缺席 　　經(jīng)查驗(yàn)，獨(dú)立董事吳敬璉未出席、未委托其他獨(dú)立董事代為出席審議2003年報(bào)和2004年報(bào)的董事會(huì)會(huì)議并行使表決權(quán)。 　　應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備會(huì)計(jì)估計(jì)不足 　　經(jīng)查驗(yàn)，公司應(yīng)收款項(xiàng)壞賬一般準(zhǔn)備計(jì)提比例分別為1年以內(nèi)1％、1～2年5％、2～3年10％、3年以上15％。截止2003年底，公司3年以上應(yīng)收款余額合計(jì)11096萬元，計(jì)提壞賬準(zhǔn)備2067萬元。無證據(jù)顯示該等計(jì)提比例足以覆蓋不可回收風(fēng)險(xiǎn)。 　　上海家化(600315) 　　疑似違規(guī)擔(dān)保 　　2003年10月29日經(jīng)公司二屆十次董事會(huì)決議通過為公司投資20％的關(guān)聯(lián)方三亞家化旅業(yè)有限公司按照出資比例提供相應(yīng)的擔(dān)保，向交通銀行海南分行申請(qǐng)了期限為七年的2億元固定資產(chǎn)貸款中的20％，即人民幣4000萬元貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保。此項(xiàng)擔(dān)保不符合中國證監(jiān)會(huì)和國資委共同頒布的《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》（2003－56號(hào)）中不得為本公司持股50％以下的關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的規(guī)定。 　　鵬博士(600804) 　　收購事項(xiàng)疑似公允性與合法性瑕疵 　　2003年2月，董事會(huì)決議收購自然人鄧龍江所持深圳市飛鈴智能系統(tǒng)集成有限公司49％的股權(quán)，收購價(jià)格為412萬元，收購日后為公司貢獻(xiàn)的凈利潤為－193萬。被收購股權(quán)公司截止7月31日凈資產(chǎn)551萬元，49％股權(quán)所對(duì)應(yīng)的賬面價(jià)值為270萬元，收購溢價(jià)142萬元。未見披露交易定價(jià)政策和評(píng)估報(bào)告。同時(shí)，未見董事會(huì)對(duì)該收購事項(xiàng)及時(shí)發(fā)表臨時(shí)公告。 　　力諾工業(yè)(600885) 　　疑似重大損益漏報(bào) 　　公司為非關(guān)聯(lián)方的貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保，由于債務(wù)人不履行還貸義務(wù)，經(jīng)法院判決公司應(yīng)對(duì)債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，目前尚未執(zhí)行，累計(jì)金額達(dá)到3090萬，但截止報(bào)告期末公司未確認(rèn)任何預(yù)計(jì)負(fù)債，疑似為重大損益漏報(bào)。 　?、潱樱詫幊?（600159） 　　疑似調(diào)整后每股凈資產(chǎn)錯(cuò)報(bào) 　　年報(bào)披露的調(diào)整后每股凈資產(chǎn)為0．25元。經(jīng)查驗(yàn)，年末股東權(quán)益合計(jì)88，914，687．91元，三年以上應(yīng)收款項(xiàng)凈額121，037，246．9元，待攤費(fèi)用1，596．29元。經(jīng)計(jì)算，調(diào)整后每股凈資產(chǎn)應(yīng)為－0．1053元。兩者差異程度為142％。 　　沱牌曲酒(600702) 　　疑似關(guān)聯(lián)方占用瑕疵 　　經(jīng)查驗(yàn)，2003年控股股東四川沱牌集團(tuán)有限公司新增對(duì)公司資金占用額24885萬元，為暫借款和代收代付占用。未見董事會(huì)對(duì)該事項(xiàng)及時(shí)履行公告義務(wù)。此外，公司從關(guān)聯(lián)方四川天馬玻璃有限公司和四川天華包裝有限公司采購貨物，2003年度總采購額為8903萬元，年末對(duì)這兩個(gè)公司的應(yīng)付票據(jù)和應(yīng)付賬款的余額總計(jì)達(dá)7226萬元，應(yīng)付款余額占總發(fā)生額的81％以上，疑似為利用應(yīng)收款項(xiàng)變相為關(guān)聯(lián)方提供免息融資服務(wù)。 　　贛南果業(yè)(000829) 　　董事會(huì)治理瑕疵 　　董事長吳繼光同時(shí)擔(dān)任控股股東中國新聞發(fā)展深圳公司法人代表，并在該股東單位領(lǐng)取工資、津貼。董事涂繼國、陳林芳、肖明華、獨(dú)立董事廖進(jìn)球未出席審議本年度報(bào)告董事會(huì)會(huì)議，分別委托獨(dú)立董事呂廷杰、董事黃紹文、獨(dú)立董事鄭學(xué)定代為行使表決權(quán)。經(jīng)查驗(yàn)，以上四人也未出席審議2002年度報(bào)告董事會(huì)會(huì)議。 　　股東大會(huì)合法性瑕疵 　　公司報(bào)告期召開1次股東大會(huì)，代表股權(quán)95465665股，占公司總股本157499999股的60．61％，經(jīng)查驗(yàn)，公司前四大股東持有股份95454545股，由此疑似股東大會(huì)不具備類別股東代表性，并因此損害股東大會(huì)的合法性。 　　資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格公允性瑕疵 　　2003年10月17日，本公司與安遠(yuǎn)縣人民政府簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同書》，本公司的安遠(yuǎn)分公司將2108畝果樹資產(chǎn)自2003年10月13日起轉(zhuǎn)讓給安遠(yuǎn)縣人民政府，轉(zhuǎn)讓價(jià)款按該等資產(chǎn)截至2003年6月30日止的賬面凈值計(jì)853萬元確定。經(jīng)查驗(yàn)，此項(xiàng)出售資產(chǎn)未經(jīng)過評(píng)估，無法證實(shí)交易的公允性。 　　關(guān)聯(lián)方交易公允性瑕疵 　　本年度公司以17671．5萬元收購新聞公司持有的天音公司51％的股權(quán)、以3118．5萬元收購深圳合廣實(shí)業(yè)公司持有的天音公司9％的股權(quán)、以3465萬元收購深圳市天富錦創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司持有的天音公司10％的股權(quán)。本次收購股權(quán)金額共計(jì)24255萬元，定價(jià)依據(jù)為天音公司評(píng)估值的85％。本次收購?fù)瓿珊螅境钟刑煲艄?0％的股權(quán)。截止2002年6月30日，天音公司賬面價(jià)值為總資產(chǎn)169058萬元，負(fù)債158733萬元，凈資產(chǎn)10324萬元；評(píng)估價(jià)值為資產(chǎn)總計(jì)199498萬元，負(fù)債總計(jì)158733萬元，凈資產(chǎn)40765萬元。天音公司自2003年7月1日起納入公司合并報(bào)表，下半年實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入203543萬元，凈利潤9379萬元，為公司貢獻(xiàn)凈利潤6565萬元，按照收購價(jià)格計(jì)算，6個(gè)月投資收益率高達(dá)27％。鑒于天音公司表觀出色的盈利能力，上述收購價(jià)格不足以反映其資產(chǎn)的收益折現(xiàn)水平，同時(shí)不能證明該價(jià)格適用于任意獨(dú)立的第三方，疑似為顯失公允的關(guān)聯(lián)方交易。 上海梅林(600073 　　1． 利用不公允的非常項(xiàng)目粉飾利潤表。 　　公司于2002年12月出資2586萬元受讓上海錦源房地產(chǎn)有限公司51％的股權(quán)，后于2003年12月2日將持有這一股權(quán)出讓給上海盛源建筑市政工程有限公司和上海盛源發(fā)展有限公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2973萬元，獲得轉(zhuǎn)讓收益387萬元。上海立信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具了資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告信資評(píng)報(bào)字（2003）198號(hào)，上海錦源房地產(chǎn)全部資產(chǎn)評(píng)估值為5532萬元。公司在一年內(nèi)受讓并出讓同一股權(quán)，獲得轉(zhuǎn)讓收益占公司本期總利潤額的26％。由于轉(zhuǎn)讓價(jià)格高于評(píng)估價(jià)值，且未見披露本期上海錦源房地產(chǎn)有限公司損益情況，無法核實(shí)評(píng)估增值的依據(jù)，此次交易價(jià)格有欠公允性。此外，2003年12月，公司控股子公司上海梅林食品有限公司將持有的上海梅林（太倉）食品有限公司90％的股權(quán)出讓給上海高遠(yuǎn)置業(yè)（集團(tuán)）有限公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格以評(píng)估價(jià)為基準(zhǔn)為2600萬元，獲得轉(zhuǎn)讓收益858．3萬元，占公司本期總利潤額的57．4％。由于未見相關(guān)評(píng)估報(bào)告，且未披露上海梅林（太倉）食品有限公司的歷史收益情況，此次交易價(jià)格有欠公允性。 　　2． 關(guān)聯(lián)方擔(dān)保未及時(shí)履行信息披露義務(wù)。 　　公司自2003年2月19日到2003年12月11日共為關(guān)聯(lián)方上海梅林食品有限公司、上海梅林制罐有限公司、上海正廣和網(wǎng)上購物有限公司、上海申豐食品有限公司、上海梅林正廣和（綿陽）股份有限公司和光明食品有限公司提供擔(dān)保12556萬元（其中306萬元為信用證擔(dān)保，其他為借款擔(dān)保）。經(jīng)查驗(yàn)，未見公司董事會(huì)及時(shí)履行臨時(shí)公告義務(wù)。 　　3． 獨(dú)立董事責(zé)任缺失。 　　報(bào)告期內(nèi)控股公司上海梅林正廣和（集團(tuán)）有限公司向本公司短期借用資產(chǎn)發(fā)生額為80008萬元，平均占用額為7586萬元，向本公司支付資金使用費(fèi)165萬，獨(dú)立董事未對(duì)此重大關(guān)聯(lián)方占用發(fā)表獨(dú)立意見。此外，公司于2003年9月11日和9月20日先后為參股38．77％的子公司上海正廣和網(wǎng)上購物有限公司借款共1000萬元提供擔(dān)保。根據(jù)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》，上市公司不得為控股股東及本公司持股50％以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保，此種擔(dān)保屬于違規(guī)擔(dān)保。經(jīng)查驗(yàn)，獨(dú)立董事針對(duì)擔(dān)保發(fā)表的獨(dú)立意見稱“公司無違規(guī)擔(dān)?！?。 　　重要聲明：以下疑似瑕疵報(bào)告，由《經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)》、經(jīng)濟(jì)觀察研究院依據(jù)《公司信任度標(biāo)準(zhǔn)》，在各上市公司信任度研究工作底稿的基礎(chǔ)上編制的，旨在透過學(xué)術(shù)研究和公眾監(jiān)督的途徑提升上市公司年報(bào)披露質(zhì)量。所列舉事項(xiàng)僅涉及各上市公司年報(bào)信任度事項(xiàng)的個(gè)別內(nèi)容，詳細(xì)情況另見定制的“上市公司信任度研究報(bào)告”。作為學(xué)術(shù)研究成果，經(jīng)濟(jì)觀察研究院歡迎社會(huì)各界人士參與討論。垂詢電話：010－64209024轉(zhuǎn)117或186，Ｅ－ｍａｉｌｗｘｐ＠ｖｉｐ．ｓｏｈｕ．ｎｅｔ。 　　科苑集團(tuán)(000979) 　　年度利潤疑似為不公允人為操縱結(jié)果 　　公司在報(bào)告期內(nèi)完成其兩家子公司安徽科苑畜產(chǎn)品有限公司、上海普濟(jì)堂保健食品有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格分別為399萬元和900萬元，分別確認(rèn)398．72萬元和399．58萬元轉(zhuǎn)讓收益。經(jīng)查驗(yàn)，該等轉(zhuǎn)讓價(jià)格無評(píng)估價(jià)值基準(zhǔn)，且歷史損益情況不詳，無法證實(shí)交易價(jià)格的公允性?？紤]到公司本年度凈利潤僅為143．96萬元，疑似為董事會(huì)利用不公允的非常項(xiàng)目交易虛增利潤，并因此掩蓋公司正常項(xiàng)目的虧損狀況。 　　山東巨力(000880) 　　年度負(fù)債確認(rèn)疑似合法性瑕疵 　　依據(jù)公司三屆二十四次董事會(huì)決議，以前年度公司曾為控股股東濰坊巨力機(jī)械總廠從銀行籌借資金9700萬元，公司當(dāng)時(shí)未予入賬，本年度補(bǔ)記應(yīng)收款9700 萬元，并相應(yīng)增加負(fù)債9700