【正文】 菲特參股的所有公司都有三個(gè)重要特點(diǎn)，即業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)的佼佼者、良好的公司治理及良好的選拔機(jī)制。而事實(shí)上大多數(shù)并購的企業(yè)都存在業(yè)務(wù)整合、管理漏洞、甚至需要注入大量資產(chǎn)的種種問題，使母公司無法僅作為股東而不積極參與整合、實(shí)施管控?！　?nèi)部控制和審計(jì)　　戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)、人力資源等是職能，研發(fā)、營銷、品牌、供應(yīng)鏈、制造等是業(yè)務(wù)，如何對職能或業(yè)務(wù)進(jìn)行深度的管控，是體現(xiàn)集團(tuán)企業(yè)能力的另一個(gè)重要方面?！　?nèi)部控制體系不是刻板的，從根本上說內(nèi)控就是給制度上的一個(gè)“手銬”，是控制制度的制度。子公司的制度最好是母公司輸出的，如果不是也沒有關(guān)系，只要給制度做內(nèi)控。比如說要求子公司每次的招投標(biāo)要求公示，或者到上當(dāng)?shù)卣袠?biāo)辦，或者交由母公司監(jiān)督招標(biāo)過程，這樣可以從內(nèi)控措施上，控制招投標(biāo)中作弊的風(fēng)險(xiǎn)。對新并購公司來說，所有在第一年內(nèi)發(fā)生的風(fēng)險(xiǎn)往往是資金支出型風(fēng)險(xiǎn)，而不是產(chǎn)出性風(fēng)險(xiǎn)，所以第一年和以后每年需要植入的內(nèi)控是不同的。用內(nèi)控為制度上一個(gè)“手銬”，使得內(nèi)控在制度中工作，起到時(shí)刻監(jiān)督的作用?！　×硗?，企業(yè)要形成強(qiáng)大的內(nèi)部審計(jì)團(tuán)隊(duì)。這個(gè)內(nèi)部審計(jì)團(tuán)隊(duì)要有敏銳的洞察力，要做到其中的一些人員可以通過幾年的審計(jì)，提拔成子公司領(lǐng)導(dǎo)，或者母公司的高管人員，這才是一個(gè)強(qiáng)大的審計(jì)部門。很多企業(yè)只會做合規(guī)性審計(jì)，這是查不出任何問題的，重點(diǎn)應(yīng)該是項(xiàng)目審計(jì)、干部離任審計(jì)和發(fā)生問題后的審計(jì)這三種審計(jì)。不光是財(cái)務(wù)方面，還要從上下多方面，包括經(jīng)銷商、供應(yīng)商等了解情況，實(shí)行綜合性審計(jì)，一年去子公司審計(jì)兩次，每次在監(jiān)事會之前一個(gè)月，將審計(jì)報(bào)告拿到監(jiān)事會會議討論，這樣才有巨大的效應(yīng)。　　風(fēng)險(xiǎn)管理　　風(fēng)險(xiǎn)管理最大的好處是在并購時(shí)被迫答應(yīng)的一些條件，用風(fēng)險(xiǎn)管理將權(quán)力收回。比如并購時(shí)給予子公司1000萬元以內(nèi)的審計(jì)權(quán)，但是通過風(fēng)險(xiǎn)管理，規(guī)定資金支出10萬元以上必須報(bào)該子公司風(fēng)險(xiǎn)管理部，子公司風(fēng)險(xiǎn)管理部再上報(bào)母公司風(fēng)險(xiǎn)管理中心，那么只要母公司的風(fēng)險(xiǎn)管理中心與資產(chǎn)管理部信息相通，就可以實(shí)施監(jiān)控?！　〖瘓F(tuán)公司的體制是，集團(tuán)公司總部和少數(shù)子公司進(jìn)行創(chuàng)新，所有創(chuàng)新成果和最佳管理實(shí)踐，提升成為制度和流程，再大量地分散復(fù)制到子公司內(nèi)部。因?yàn)槿绻械淖庸径歼M(jìn)行創(chuàng)新的話，以母公司的人力和信息對稱能力，要去管理所有子公司無疑是一件很困難的事情，因此母公司大多采用這種子公司分散復(fù)制，或在部分子公司間使用同一套可復(fù)制的管理體系的方式。　　從IBM我們可以看到一個(gè)未來IT管理的趨勢，IBM最新的口號是隨需應(yīng)變。過去有很多分權(quán)是合理的，還有很多分權(quán)是因?yàn)椴荒芗皶r(shí)打通決策鏈條或鏈條過長，被迫所做的分權(quán)，但隨著IT技術(shù)的實(shí)現(xiàn)，過去因不能及時(shí)收集信息所做的分權(quán)，現(xiàn)在已經(jīng)可以及時(shí)做決策了。全球過去很多分權(quán)的做法慢慢地被集權(quán)型公司替代了?！　∪A彩的控制體系　　華彩將控制論提升到控制體系的高度，這是我們的專長，也是對管理的一個(gè)貢獻(xiàn)?！　」芾砗涂刂葡到y(tǒng)中的基礎(chǔ)是標(biāo)準(zhǔn)控制，企業(yè)內(nèi)建立標(biāo)準(zhǔn)控制后，對母公司、子公司，包括標(biāo)準(zhǔn)成本都是一個(gè)強(qiáng)大的控制。我們很多企業(yè)對子公司還采取的一年一次述職，半年一次經(jīng)濟(jì)分析，但在全球，一種新的趨勢是如何不斷地加大對子公司考核的頻度和力度，通過董事會來監(jiān)督子公司經(jīng)營分析會，通過經(jīng)營分析會來給子公司經(jīng)理班子施加壓力。比如GE甚至每月考核子公司經(jīng)理班子，之外還要求每周做出生產(chǎn)承諾，這就讓他們背上道德負(fù)罪感，竭力實(shí)現(xiàn)其承諾。事實(shí)上關(guān)于組織績效如何管理，很多公司還有巨大差距，沒有形成一個(gè)強(qiáng)大的組織績效管理的氛圍。　　下一步是組織與權(quán)力控制，也就是組織架構(gòu)如何設(shè)計(jì)，權(quán)力如何配置，流程與制度、業(yè)績管理、價(jià)值管理、戰(zhàn)略計(jì)劃管理、價(jià)值觀控制等等?！　r(jià)值觀控制,比如華為會組織全公司所有子公司學(xué)習(xí)任正非的講話，先讀，寫體會，再集體討論。華為總部人力資源部參與討論，并提倡表量化的決心，作為考核的附加項(xiàng)。這都反映出一個(gè)企業(yè)在對外發(fā)展時(shí)，如何形成強(qiáng)大的價(jià)值觀控制已經(jīng)成為一個(gè)重要的任務(wù)?！　≡趯?shí)施過程中，包括了審批控制、考核控制、稽核與審計(jì)控制、交易控制、服務(wù)控制、橫向管理控制、外部監(jiān)督控制等諸多控制系統(tǒng)，在操作系統(tǒng)內(nèi)還可以通過節(jié)點(diǎn)進(jìn)行控制。事實(shí)上一個(gè)真正有決心、有能力的母公司，在章程中可以賦予很多控制權(quán)?！　≈贫鹊捏w系化與輸出　　母公司能夠通過職能制度，包括公司治理制度、戰(zhàn)略管理制度、投融資管理制度、財(cái)務(wù)制度、內(nèi)控、審計(jì)、風(fēng)險(xiǎn)管理制度、人力資源制度、信息管理制度等等的輸出，達(dá)成對子公司控制?！　∝?cái)務(wù)制度的輸出是最基礎(chǔ)的，子公司的成本科目必須保持一致，還有管理性制度、業(yè)務(wù)制度，至少是要參與進(jìn)行設(shè)計(jì)。有些母公司輸出管理制度，業(yè)務(wù)制度交由子公司自己設(shè)計(jì)，母公司只對其中的控制點(diǎn)進(jìn)行把握?！　≡谡线^程當(dāng)中，集團(tuán)企業(yè)要向子公司輸出戰(zhàn)略規(guī)劃能力，激勵(lì)機(jī)制設(shè)計(jì)能力、國際化能力、整合的能力、精細(xì)化管理的能力、核心競爭力管理的能力等等，這些能力的輸出需要通過人、通過鎖定子公司的制度和流程、通過促進(jìn)子公司不斷地改革，包括給子公司聘請咨詢公司等來實(shí)現(xiàn)。母公司的輸出過程，就是對子公司原有的結(jié)構(gòu)、原有制度的一種刷新，是將母公司的一些優(yōu)秀管理實(shí)踐的移植，除此之外，還要輸出一種能力，就是不斷改善能力的這樣一種能力，也就是一種自我改進(jìn)的能力。最后母公司還可以對子公司輸出內(nèi)控體系和風(fēng)險(xiǎn)管理體系，母公司不僅要運(yùn)作自身的風(fēng)險(xiǎn)管理體系，更要能夠管理下屬單元和子公司的風(fēng)險(xiǎn)管理體系，對風(fēng)險(xiǎn)的放大交叉?zhèn)鬟f進(jìn)行規(guī)避和控制。五、通過宏觀管理實(shí)現(xiàn)整合　　母公司對子公司進(jìn)行管理，就是通過宏觀調(diào)控、價(jià)值創(chuàng)造、橫向協(xié)調(diào)、資源與平臺的輸出與共享、內(nèi)部交易等幾個(gè)層面來進(jìn)行管理。　　宏觀調(diào)控　　實(shí)行宏觀管理的基礎(chǔ)，就是母公司必須要有從外部不斷地獲取各種增量資源的能力。這種增量資源的配置本身對子公司構(gòu)成強(qiáng)大的吸引力，從而使子公司圍繞在母公司周圍，而失去了這種能力，沒有增量資源，母公司對子公司就失去了吸引了，從而失去了控制力?！　《@得資源后，母公司要發(fā)揮這種強(qiáng)大的宏觀調(diào)控能力，在子公司之間采取諸如劃斷產(chǎn)品、劃斷區(qū)域、進(jìn)行上下游配置等方式，對資源進(jìn)行合理的配置，使子公司不得不依靠母公司?！　r(jià)值創(chuàng)造　　母公司通過集中資金、集中采購、集中營銷、集中資產(chǎn)管理等方式，來為下屬子公司創(chuàng)造價(jià)值，包括母公司的強(qiáng)大的人才培養(yǎng)能力，為子公司提供培訓(xùn)和人才梯隊(duì)，這些事實(shí)上都是強(qiáng)大的價(jià)值創(chuàng)造能力。而這種價(jià)值創(chuàng)造能力，既能夠幫助母公司深入管控，又能夠提升子公司的經(jīng)營效益，顯然是一個(gè)雙贏的結(jié)果?！　”热鐇xx在中國并購時(shí)，xx總下面有一個(gè)30多人構(gòu)成的核心軟件小組，該組的人每天往返于各子公司，負(fù)責(zé)查舉報(bào)、紀(jì)檢與xx總一起聽取子公司匯報(bào)、到子公司去發(fā)動(dòng)變革等。人力資源部剛開始對核心軟件部很有意見，因?yàn)樵摬块T沒有編制上限，薪酬也是老總親自負(fù)責(zé)，無法管理。但時(shí)至今日如果再與xxx打交道的話，就會發(fā)現(xiàn)APP的干部，包括子公司老總、母公司的高管層，都是從這個(gè)部門出來的。　　對企業(yè)來說，要形成一個(gè)或幾個(gè)強(qiáng)大的部門，這些部門專門衍生和培養(yǎng)各種干部，如企業(yè)的并購管理的小組、資產(chǎn)管理部、戰(zhàn)略部、財(cái)務(wù)部以及運(yùn)營部等等。通過這些部門向母公司和子公司大量地輸送干部，將母公司的管控思想深深地移植下去，同時(shí)也強(qiáng)化了母公司的協(xié)調(diào)能力?！　M向協(xié)調(diào)　　比如海爾當(dāng)初的營銷體系、生產(chǎn)體系、行政體系這三個(gè)體系之間的矛盾突出，張瑞敏責(zé)成楊綿綿解決這個(gè)問題。方法是專門成立一個(gè)部門，所有子公司只負(fù)責(zé)自身的經(jīng)營，而把矛盾最為突出的四類事務(wù)都直接由本部負(fù)責(zé)，包括商流（商業(yè)系統(tǒng)、渠道的開拓）、物流、資金以及海外推進(jìn)。這是典型的專職橫向協(xié)調(diào)部門。有些企業(yè)習(xí)慣于在一個(gè)相對封閉的空間里，在平靜和友善的環(huán)境下管理，而不善于在開放的、充滿裂縫的、顛簸的復(fù)雜環(huán)境下進(jìn)行管控，這恰恰是橫向協(xié)調(diào)部門所需要的一個(gè)重要能力?！　∵@種能力必須要持之以恒地投入資源進(jìn)行鍛煉。有些母公司培養(yǎng)了很多人才，但是因?yàn)楦鞯貥I(yè)務(wù)發(fā)展的需要派出去，結(jié)果導(dǎo)致母公司空虛化；有的母公司輪崗管理不足，所以各部門里的干部缺乏綜合能力；還有的母公司雖然實(shí)行了綜合部門人員的輪崗，但對于派出卻沒有形成有效管理，那么對于這樣的一些企業(yè)，很難相信它們能夠完成對集團(tuán)的有效管控，更很難相信能夠通過并購實(shí)現(xiàn)企業(yè)的壯大?！　〈蛟煲粋€(gè)強(qiáng)大的集團(tuán)總部，必須要有一群擁有綜合管理能力和實(shí)踐的人才，母公司人員的能力要高于子公司相關(guān)部門能力兩倍、三倍以上，才有可能在信息不對稱的情況下做出決策。而許多母公司不但無法掌握子公司的相關(guān)資訊，母公司人員更是只能在公司的流程和制度下工作，根本無法脫離流程和制度，創(chuàng)造性地履行職能，依靠這樣的集團(tuán)總部，如何才能實(shí)施并購整合？　　核心資源管控　　對集團(tuán)現(xiàn)有的內(nèi)外部資源進(jìn)行盤點(diǎn)，搞清楚究竟有哪些資源可以使用，哪些人可以進(jìn)行管理，哪些人的資源可以借用，從而對并購中的核心資源進(jìn)行戰(zhàn)略性管控。　　資源盤點(diǎn)的管理有很多通俗的例子，比如一家經(jīng)常在國內(nèi)國際的的各類音樂、繪畫、英語比賽中獲獎(jiǎng)，擁有頂級的設(shè)施和師資的幼兒園，那么對于其投資人來說，這些入學(xué)的幼兒顯然不是他的資源管理對象，而是這些孩子背后的擁有大量社會資源的家長們，包括官員、企業(yè)家等等。因此軟實(shí)力是需要構(gòu)筑的，資源的獲得是需要運(yùn)作的，這在任何地方都是如此。默多克為什么加入美國國籍，李嘉誠為什么在加拿大積極參與環(huán)保事業(yè)，都有其背后的資源管理的目的,結(jié)果李嘉誠并購加拿大最大的資源性企業(yè)郝茨基（油砂礦）的時(shí)候，幾乎所有的議員們都毫不吝嗇地舉手贊同。　　在國內(nèi)，很多企業(yè)對資源管理都缺少認(rèn)識。日本和韓國對資源管理非常重視，認(rèn)為公司的國際化，首先其老板的人脈要國際化。我們過去認(rèn)為國際化就是把商品國際化，在國外開設(shè)一個(gè)公司諸如此類。對比西方對國際化的認(rèn)識，比如米塔爾中國區(qū)的老總是發(fā)改委下一個(gè)司的司長，而xxx為了節(jié)省30萬的費(fèi)用，放棄了請基辛格當(dāng)顧問。我們對人脈的國際化缺乏認(rèn)知，完全不知道基辛格在xxxx并購中所能起到的作用，或者是擔(dān)任北歐輸氣管道建設(shè)公司監(jiān)事會主席的德國前總理施羅德，對于歐盟與俄羅斯天然氣合作所起到的意義?！　∵€有殼資源的管理和運(yùn)作。例如復(fù)星控股本身是上市公司，它的醫(yī)藥板塊中復(fù)星藥業(yè)、海翔藥業(yè)是上市公司，同時(shí)還參股老山、花紅、羚銳三個(gè)上市公司；房地產(chǎn)板塊中復(fù)地是上市公司；鋼鐵板塊中南鋼股份是上市公司，而海南鋼鐵很快將要上市；流通板塊中友誼、華聯(lián)、豫園商城都是上市公司；其他還有金融板塊的德邦證券，礦業(yè)板塊的昭金礦業(yè)?！　∈聦?shí)上對于寶鋼這樣大的一個(gè)企業(yè)，只擁有如此少的殼資源非常遺憾。整體上市是國家對國企的策略，但是它并不排除同時(shí)擁有眾多殼資源，而一個(gè)企業(yè)的殼資源越多，來回整合，按不同的方向、不同的評估手法來運(yùn)作價(jià)值的手法也才越多。正如當(dāng)年李嘉誠整合香港電燈，就是兩個(gè)上市公司資產(chǎn)來回整合，就增加了一千多億的市值。另外就是資源的衍生。比如請一些退休的官員擔(dān)任顧問，那么這些顧問獲得了報(bào)酬就會推薦一些業(yè)務(wù)，這都屬于典型的資源衍生。35 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