【正文】 8企業(yè)信息化網(wǎng)絡(luò)建設(shè)費(fèi)用50萬(wàn)元合 計(jì)5000萬(wàn)元四、強(qiáng)化現(xiàn)代管理完善公司制度化、規(guī)范化的管理模式，樹(shù)立以人為本的觀(guān)念，吸引和借鑒國(guó)際先進(jìn)的管理經(jīng)驗(yàn)和模式，使公司管理與國(guó)際接軌。五、加快產(chǎn)品研發(fā)加大科研經(jīng)費(fèi)的投入力度，壯大科技隊(duì)伍，以中國(guó)軍事醫(yī)學(xué)科學(xué)院和第四軍醫(yī)大學(xué)為依托，形成公司的研發(fā)中心,爭(zhēng)取在兩三年內(nèi)獨(dú)家研制出國(guó)家一類(lèi)新藥23個(gè)。經(jīng)過(guò)投資估算,需要投資1000萬(wàn)元。與此同時(shí),公司還制定了詳細(xì)的三步走發(fā)展戰(zhàn)略，最終通過(guò)實(shí)施兼并、購(gòu)并和重組，實(shí)現(xiàn)第三代新藥的規(guī)模生產(chǎn)，提高藥品技術(shù)含量和質(zhì)量水平，進(jìn)一步增加藥品種類(lèi)，使XX藥業(yè)公司躋身國(guó)內(nèi)制藥企業(yè)8強(qiáng)。第9章 資本運(yùn)作整體方案 資本運(yùn)營(yíng)是現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展必不可少的運(yùn)作方式，是企業(yè)快速發(fā)展的催化劑，其目的都是為了給企業(yè)創(chuàng)造更大的發(fā)展空間，為投資人提供應(yīng)有的回報(bào)。公司將通過(guò)資本運(yùn)營(yíng)不斷擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，增加企業(yè)利潤(rùn)，促進(jìn)企業(yè)穩(wěn)步發(fā)展。作為一家股份制公司，資本運(yùn)營(yíng)的階段性目標(biāo)就是公司上市，但是應(yīng)當(dāng)清醒的認(rèn)識(shí)到公司上市的目的是為企業(yè)的發(fā)展拓寬融資渠道和引入規(guī)范的企業(yè)運(yùn)行機(jī)制。通過(guò)十幾年來(lái)中國(guó)資本市場(chǎng)的發(fā)展，尤其是中國(guó)股票市場(chǎng)的發(fā)展，XX藥業(yè)更加深刻地領(lǐng)會(huì)到只有實(shí)施必要的資本運(yùn)營(yíng)，才能實(shí)現(xiàn)自身不斷完善與發(fā)展，才能立于不敗之地。XXXX藥業(yè)股份有限公司所實(shí)施的資本運(yùn)營(yíng)，將以維護(hù)投資人的權(quán)益作為主要工作任務(wù)。公司已經(jīng)在XX省股權(quán)托管中心對(duì)公司的全部股權(quán)進(jìn)行托管，并以“現(xiàn)金分紅+送股+配股”的組合方式來(lái)保障投資人合法權(quán)益。根據(jù)盈利預(yù)測(cè)。另一方面，公司將密切關(guān)注國(guó)內(nèi)股票上市的政策變化，著重考察海外中小企業(yè)證券交易市場(chǎng)。現(xiàn)階段，公司已經(jīng)與多家海外券商進(jìn)行了廣泛的接觸和深入的討論，就公司上市融資問(wèn)題進(jìn)行了詳細(xì)調(diào)研，并計(jì)劃結(jié)合其它民營(yíng)企業(yè)成功的上市經(jīng)驗(yàn)，積極籌備海外上市工作。一、利潤(rùn)分紅公司的快速成長(zhǎng)來(lái)源于股東的大力支持。因此回饋股東是公司應(yīng)盡的義務(wù)。公司將采用現(xiàn)金分紅+送股+配股的組合分紅方式，使廣大股東充分體驗(yàn)公司的信心與實(shí)力。公司計(jì)劃今后三年堅(jiān)持每年都有現(xiàn)金分紅，每年使用未分配利潤(rùn)的50%以上對(duì)忠誠(chéng)的公司股東進(jìn)行分紅、送股，確保投資收益。通過(guò)分紅，公司股東可以取得穩(wěn)定、高額（相對(duì)銀行存款利息）的收益，與公司一起分享公司成長(zhǎng)的快樂(lè)。二、股票公開(kāi)上市公開(kāi)上市是資本的最佳退出方式。它可以使風(fēng)險(xiǎn)投資獲得數(shù)倍、數(shù)十倍甚至上百倍的回報(bào)，因而它也是投資家所追求的一種退出方式。主要包括：（一）通過(guò)主板市場(chǎng)上市；（二）利益于國(guó)家政策傾斜，申請(qǐng)?jiān)诟呖萍计髽I(yè)板塊上市；（三）在海外上市；（四）與其他公司捆綁在一起上市，包括和風(fēng)險(xiǎn)投資公司一起申請(qǐng)上市；（五）出售給已經(jīng)上市的公司；（六）出售給其它包括境外的投資基金。根據(jù)國(guó)內(nèi)主板和深圳中小企業(yè)板的上市條件，公司董事會(huì)認(rèn)為，在中小企業(yè)板上市的條件和主板完全相同的條件下，公司現(xiàn)存狀況很難滿(mǎn)足這一條件，因此，公司董事會(huì)認(rèn)為，公司優(yōu)先考慮海外融資，初步確定了海外上市的整體方案。從股份公司設(shè)立，公司就與多家海外券商進(jìn)行了接觸。隨著省內(nèi)數(shù)家股份公司實(shí)現(xiàn)在海外資本市場(chǎng)的上市融資，公司加快了海外上市融資步伐。經(jīng)過(guò)慎重選擇，2005年6月25日公司與美國(guó)華納國(guó)際集團(tuán)公司簽署了赴美上市協(xié)議。美國(guó)華納國(guó)際集團(tuán)公司是在美國(guó)新澤西州登記注冊(cè)的金融咨詢(xún)顧問(wèn)公司。美國(guó)華納公司長(zhǎng)期致力于促進(jìn)美中科技經(jīng)貿(mào)交流的活動(dòng)，得到了中國(guó)政府有關(guān)部門(mén)和駐美使領(lǐng)館的贊賞和支持。該公司董事長(zhǎng)周華康博士是中國(guó)旅美科技協(xié)會(huì)第一任會(huì)長(zhǎng)，終身理事，胡錦濤等國(guó)家領(lǐng)導(dǎo)人訪(fǎng)美時(shí)，曾應(yīng)邀代表美國(guó)華人華僑參加會(huì)見(jiàn)。簽署赴美上市協(xié)議后，公司將在美國(guó)華納集團(tuán)公司管理團(tuán)隊(duì)的輔導(dǎo)下，規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)，完善信息披露制度，規(guī)范股份公司運(yùn)作，確保企業(yè)充分利用好這個(gè)輔導(dǎo)機(jī)會(huì)促進(jìn)企業(yè)發(fā)展。爭(zhēng)取一年內(nèi)在美國(guó)納斯達(dá)克小資本市場(chǎng)上市。同時(shí)，公司繼續(xù)大力加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理，爭(zhēng)取在輔導(dǎo)期內(nèi)提高經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，為股東創(chuàng)造良好的收益。三、海外借殼上市公司計(jì)劃收購(gòu)一家境外上市公司的全部股權(quán)，購(gòu)入后以現(xiàn)成的境外上市公司作為外殼，取得上市地位，然后對(duì)其注入公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，并與國(guó)內(nèi)公司進(jìn)行股權(quán)置換，實(shí)現(xiàn)公司海外間接上市的目的以及國(guó)內(nèi)股東在海外市場(chǎng)交易變現(xiàn)的目的，從而引進(jìn)國(guó)際管理思想，實(shí)現(xiàn)公司股權(quán)多元化，帶給股東巨大的利潤(rùn)回報(bào)，實(shí)現(xiàn)股東利益最大化。借殼上市是最方便、最節(jié)省時(shí)間的一種境外上市方式；與直接掛牌上市相比，它可以避開(kāi)國(guó)內(nèi)有關(guān)法規(guī)的限制和繁復(fù)的上市審批程序，手續(xù)簡(jiǎn)潔、辦理方便；與其它的間接上市方式相比，買(mǎi)殼上市可以一步到位，縮短上市時(shí)間。四、股份轉(zhuǎn)讓退出股份轉(zhuǎn)讓有股東之間和股東與新投資人之間協(xié)議轉(zhuǎn)讓兩種方式。由于中國(guó)境內(nèi)對(duì)企業(yè)上市限制很?chē)?yán)，大部分股份制企業(yè)退出方式均是溢價(jià)協(xié)議轉(zhuǎn)讓。一般而言，股份制企業(yè)溢價(jià)幅度相對(duì)高于同期銀行長(zhǎng)期存款利息。股份轉(zhuǎn)讓退出方式的吸引力在于出售公司的股份可以立即收回現(xiàn)金或可流通證券，即使得股東可以立即從風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)中完全退出。一個(gè)高科技公司在發(fā)展兩年后就可以采用并購(gòu)的方式賣(mài)出獲利，因此要計(jì)算投資回報(bào)率，還是采用股份轉(zhuǎn)讓方式更為合算些。何況資本的時(shí)間價(jià)值還應(yīng)該計(jì)算在內(nèi)，股東在較短的時(shí)間收回資本后，可以繼續(xù)尋找前景更好的公司進(jìn)行投資。自上個(gè)世紀(jì)90年代以來(lái)，并購(gòu)?fù)顺龇绞揭言絹?lái)越多的為投資者所采用。2002年中國(guó)創(chuàng)業(yè)投資退出方式比較：退出方式機(jī)構(gòu)數(shù)量退出項(xiàng)目個(gè)數(shù)已知退出金額（百萬(wàn)美元）股份轉(zhuǎn)讓1726IPO1211管理層收購(gòu)67Mamp。A54借殼上市22其他58總 計(jì)3458以上數(shù)據(jù)清楚的表明，在投資者退出方式中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的退出方式占了很大比重。因此，我們?cè)贗PO尚不完全具備條件的情況下，應(yīng)該著重把目光放在股權(quán)交易上面。與IPO相比，股權(quán)轉(zhuǎn)讓有很多優(yōu)勢(shì)：首先，產(chǎn)權(quán)交易的門(mén)檻比IPO低得多，限制條件少，只要時(shí)機(jī)恰當(dāng)，遇到合適的買(mǎi)方，創(chuàng)業(yè)投資公司就可以輕易實(shí)現(xiàn)資本退出。對(duì)于注重資本循環(huán)利用的創(chuàng)業(yè)投資來(lái)說(shuō)，產(chǎn)權(quán)交易具有極大的靈活性，積極運(yùn)用該退出方式，可以盡快完成資本循環(huán)，實(shí)現(xiàn)資本增值。其次，盡管產(chǎn)權(quán)交易產(chǎn)生的資本增值幅度比不上IPO，但其循環(huán)時(shí)間短、資源能夠充分利用的特點(diǎn)完全可以縮小這一差距。公司選擇在上海和北京聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛牌交易，通過(guò)交易所這個(gè)平臺(tái)宣傳企業(yè)，使更多的投資者和消費(fèi)者認(rèn)同公司及其產(chǎn)品；可以使原股東獲得選擇權(quán)，確保其利益；可以打開(kāi)融資渠道，使公司進(jìn)一步獲得發(fā)展所必需的資金。五、股份回購(gòu)?fù)顺龌刭?gòu)是資本市場(chǎng)上常用的一種運(yùn)做方式。當(dāng)企業(yè)發(fā)展規(guī)模不大時(shí)，可以直接利用股權(quán)回購(gòu)的形式退出；當(dāng)規(guī)模太大，股權(quán)回購(gòu)有困難時(shí)，則可以考慮多種退出方式并用，以增加退出的可能性。XX藥業(yè)在運(yùn)用各種資本運(yùn)營(yíng)工具進(jìn)行融資并高速平穩(wěn)發(fā)展后，公司的資金實(shí)力必將非常雄厚。此時(shí)，XX藥業(yè)有可能調(diào)整業(yè)務(wù)發(fā)展速度，拿出一部分現(xiàn)金回購(gòu)要求退出的股份。在若干年后，XX藥業(yè)承諾在投資者沒(méi)有更優(yōu)的投資退出方案時(shí)可以溢價(jià)回購(gòu)?fù)顿Y者的投資。 六、兼并收購(gòu)?fù)顺霰M管收購(gòu)?fù)顺雠cIPO退出相比，投資收益率更低，而且以企業(yè)的管理權(quán)的喪失為代價(jià)。但在一個(gè)仍然以銀行貸款為主要融資渠道的國(guó)度里，在證券市場(chǎng)尚未成熟之前，收購(gòu)仍然是一個(gè)頗具吸引力的退出方式。采用收購(gòu)方式退出主要有以下幾種基本類(lèi)型：（一）上市公司并購(gòu)XX藥業(yè)。XX藥業(yè)被上市公司收購(gòu)，既實(shí)現(xiàn)了公司股東的順利退出，又使公司“曲線(xiàn)上市”。上市公司可以通過(guò)入股、控股或全部控投公司的方式進(jìn)入。（二）公司借殼上市，迂回退出。具體經(jīng)過(guò)兩個(gè)步驟完成：第一步，首先參股上市公司，逐步增加收購(gòu)上市公司的股權(quán)，達(dá)到絕對(duì)控股或相對(duì)控股的水平。第二步，對(duì)已經(jīng)控股的上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，剝離不良資產(chǎn)或與公司發(fā)展目標(biāo)相悖之資產(chǎn)，然后注入本公司高科技核心產(chǎn)品及技術(shù)。（三）公司和上市公司共同投資。公司出技術(shù)所有權(quán)或核心業(yè)務(wù)與上市公司共同投資成立新的公司。上市公司出資金，公司則以無(wú)形資產(chǎn)，比如擁有的專(zhuān)利產(chǎn)品或部分技術(shù)資源或者核心業(yè)務(wù)投資，共同組建新型高科技企業(yè)。公司可以憑借對(duì)新的高科技企業(yè)的股權(quán)或向上市公司轉(zhuǎn)讓其股權(quán)實(shí)現(xiàn)退出。第十章 投資建議中國(guó)是世界醫(yī)藥消費(fèi)大國(guó)，市場(chǎng)需求潛力巨大，特別是藥品制造銷(xiāo)售業(yè)的相對(duì)不易進(jìn)入性，使得該行業(yè)平均經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)速度高于其它行業(yè)，被譽(yù)為永遠(yuǎn)的“朝陽(yáng)產(chǎn)業(yè)”。 目前我國(guó)已成為世界第十大醫(yī)藥生產(chǎn)國(guó)和世界第二大醫(yī)藥原料出口國(guó)。上半年完成工業(yè)總產(chǎn)值2332億元，%。為應(yīng)對(duì)加入WTO的挑戰(zhàn)，1999年國(guó)家藥品監(jiān)督管理局頒發(fā)了關(guān)于強(qiáng)制實(shí)施新的《藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范》的規(guī)定。通過(guò)實(shí)施GMP改造，強(qiáng)制砍掉了許多無(wú)法達(dá)標(biāo)的藥廠(chǎng)，使競(jìng)爭(zhēng)者減少，市場(chǎng)份額擴(kuò)大，這必將迎來(lái)醫(yī)藥工業(yè)蓬勃發(fā)展的春天。本商業(yè)計(jì)劃書(shū)中所列投資項(xiàng)目為國(guó)家支持的高新技術(shù)項(xiàng)目，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，符合國(guó)家大力開(kāi)發(fā)西部的戰(zhàn)略意圖，有利于推動(dòng)民族醫(yī)藥生物化、產(chǎn)業(yè)化、規(guī)?；褪澜缁?。XX藥業(yè)正在投資建造占地面積65120平方米，綠化面積21000平方米的現(xiàn)代化藥品生產(chǎn)基地的二期工程，為公司未來(lái)的發(fā)展奠定了堅(jiān)強(qiáng)的后盾。二期工程結(jié)束后，公司將擁有片劑5~10億片/年，膠囊1億粒/年，針劑1億支/年，顆粒劑。該項(xiàng)目產(chǎn)品具有市場(chǎng)壟斷性,市場(chǎng)潛力巨大，預(yù)計(jì)在未來(lái)的5年內(nèi)將持續(xù)快速發(fā)展，不僅促進(jìn)地方經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，而且能夠保證股東獲得滿(mǎn)意的回報(bào)。公司已經(jīng)與美國(guó)華納國(guó)際集團(tuán)公司簽署了赴美融資合作協(xié)議，將在美國(guó)華納集團(tuán)公司輔導(dǎo)團(tuán)隊(duì)的幫助下，進(jìn)一步規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)，完善信息披露制度，規(guī)范股份公司運(yùn)作，爭(zhēng)取盡快完成向資本市場(chǎng)的戰(zhàn)略挺進(jìn)，以最大程度提高股東的投資收益，保證股東的利益。第十一章 附錄1 企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照；2 企業(yè)組織機(jī)構(gòu)代碼證；3 稅務(wù)登記證；4 省人民政府批準(zhǔn)設(shè)立股份公司的批文；5 省體改委批準(zhǔn)設(shè)立股份公司的批文；6 藥品GMP證書(shū)；7 藥品生產(chǎn)許可證；8 中國(guó)商品條碼系統(tǒng)證書(shū)；9 國(guó)家藥品標(biāo)準(zhǔn)（試行）頒布件；10 高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定證書(shū)；11 公司赴美上市金融顧問(wèn)委托協(xié)議書(shū)。45 / 4