【正文】 核查，武漢大公會計師事務(wù)所1998年5月29日出具的[武公會字（1998）087號]《驗資報告》所附后的安華有限設(shè)立時的股東用于實物出資的發(fā)票項下資產(chǎn)沒有進(jìn)行評估：以貨幣資金方式再行出資。實物增資未評估：00217證通電子：1996年8月，根據(jù)證通有限股東會決議，本次增資中，曾勝強(qiáng)先生并無根據(jù)《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行評估。：核查《驗資報告》得出并于股東會確認(rèn)，該部分實物已全部交至證通有限公司，公司登記機(jī)關(guān)就本次出資進(jìn)行了工商登記。同時該行為發(fā)生在當(dāng)時最近三年之前，所涉金額較低，證通有限以法定程序整體變更為股份公司即發(fā)行人時，系按照經(jīng)審計后的賬面凈資產(chǎn)值折股，因此前次股東的實物出資未評估行為，對本次發(fā)行上市不造成實質(zhì)性障礙。：出具說明和承諾書，解釋股東的實物出資未評估行為，對本次發(fā)行上市不造成實質(zhì)性障礙。出資未及時到位、實物出資未評估： 002272川潤股份：1997年公司前身川潤集團(tuán)成立時，存在股東出資不及時，股東以凈資產(chǎn)出資但未經(jīng)評估，以及驗資報告與股東實際出資不一致的問題。：核查《股東入股協(xié)議》，確認(rèn)股份結(jié)構(gòu)以及股東認(rèn)繳的出資額。核查亞通會計師自貢辦事處于1997年9月9日出具“自辦97驗字第（130）號”《驗資報告》，核查自貢市工商局核發(fā)的“20396008——7”號《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》：申報會計師驗資復(fù)核；全體股東出具書面承諾；川潤集團(tuán)及股東自行糾正；解釋股東出資不及時，股東金資產(chǎn)出資未經(jīng)評估，以及驗資報告與股東實際出資不一致的問題不會對本次上市造成實質(zhì)障礙。出資實物的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移：002591恒大高新：恒大有限分別于1996年10月1日、1996年12月10日和1997年2月26日召開股東會，通過決議，同意恒大有限注冊資本由人民幣50萬元增加至人民幣150萬元，其中朱星河以實物和現(xiàn)金認(rèn)繳新增注冊資本60萬元，包括設(shè)備作價40萬元和現(xiàn)金20萬元，胡長清以現(xiàn)金和實物作價認(rèn)繳新增注冊資本30萬元，，胡恩雪以現(xiàn)金認(rèn)繳新增注冊資本10萬元。發(fā)行人歷史上多次以實物或資產(chǎn)出資，但未履行過戶手續(xù)。：核查股東歷來出資情況，得出朱星河以位于楓林大道的土地使用權(quán)（洪北土國用[2001]字第002號）出資當(dāng)時未辦理過戶至恒大有限名下的登記手續(xù)，但是恒大有限、南昌恒大新材料發(fā)展有限公司和朱星河于2002年4月26日簽署了協(xié)議書，同意恒大有限以該土地使用權(quán)投入南昌恒大新材料發(fā)展有限公司，并直接由朱星河過戶至南昌恒大新材料發(fā)展有限公司名下，恒大有限以該等土地使用權(quán)出資依法取得南昌恒大新材料發(fā)展有限公司相應(yīng)股權(quán)并登記為該公司合法股東。由于自朱星河將該土地使用權(quán)對恒大有限出資時直至恒大有限以該土地使用權(quán)對南昌恒大新材料發(fā)展有限公司出資時止，未有包括朱星河在內(nèi)的任何人提出任何形式和性質(zhì)的權(quán)利主張，故在此期間恒大有限作為該土地使用權(quán)的權(quán)利人對該土地占有、使用、收益和依法處分的各項權(quán)能的享有和行使并未因登記過戶手續(xù)的欠缺而受到任何實質(zhì)性影響。經(jīng)核查，恒大有限以上述土地使用權(quán)出資當(dāng)時辦理了過戶至南昌恒大新材料發(fā)展有限公司名下的手續(xù)，南昌恒大新材料發(fā)展有限公司取得《中華人民共和國國有土地使用證》（洪北土國用2002字第66號）。：出具說明書解釋朱星河以土地使用權(quán)認(rèn)購恒大有限增資當(dāng)時未履行過戶至恒大有限名下的登記手續(xù)，在法律程序上存在一定瑕疵，但是該土地使用權(quán)已實際投入恒大有限并由恒大有限作為出資投入南昌恒大新材料發(fā)展有限公司，其權(quán)屬最終已有效轉(zhuǎn)移，故朱星河以上述土地使用權(quán)認(rèn)購恒大有限增資以及恒大有限以該等土地使用權(quán)認(rèn)購南昌恒大新材料發(fā)展有限公司增資行為的合法性、真實性和有效性并不因該瑕疵而受到實質(zhì)性影響。實物出資無發(fā)票：832456恒坤股份：2004年12月經(jīng)評估和驗資。根據(jù)“光明評估字（2004）第L06號”《資產(chǎn)評估報告書》，評估時實物資產(chǎn)26臺（套）機(jī)器設(shè)備賬面價值共計1,359,，而所附發(fā)票金額共計512,，即用于出資的26臺機(jī)器存在發(fā)票不全的情況。：根據(jù)《廈門市恒坤工貿(mào)有限公司固定資產(chǎn)評估報告書》（光明評估字（2004）第L06號），上述26臺（套）機(jī)器設(shè)備賬面價值共計1,359,，評估值為1,267,，所附發(fā)票金額共計512,。根據(jù)公司的說明，上述26臺（套）機(jī)器中的8臺（套）機(jī)器設(shè)備目前已報廢，其余18臺（套）機(jī)器設(shè)備仍在使用，現(xiàn)存機(jī)器設(shè)備按評估時點的評估價值為970,，截至2014年9月30日的凈值為49,。依據(jù)公司及其股東出具的說明，上述機(jī)器設(shè)備均為股東恒坤工貿(mào)所有，已實際交付公司使用，股東出資真實且已繳足，不存在糾紛。公司是由恒坤精密以經(jīng)審計的凈資產(chǎn)折股整體變更設(shè)立的股份有限公司，并經(jīng)興華出具的“（2013）京會興審字第12220001號”《審計報告》和“[2014]京會興驗字第12220001號”《驗資報告》審驗，不存在出資不實的情形。：如實披露固定資產(chǎn)出資情況和折舊情況；現(xiàn)股東認(rèn)可無票出資聲明；出具出資方及其實際控制人承諾實物出資未過戶：832533利美康：2004年3月9日利美康設(shè)立時，發(fā)起人用于出資的車輛共18輛，用于出資的房產(chǎn)共6處，其中14輛車輛（評估值4,498,）及4處房屋（評估值6,231,）未辦理過戶手續(xù)，不符合當(dāng)時有效之《公司法》（1999年修正）第二十五條關(guān)于以實物應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的相關(guān)規(guī)定，存在法律瑕疵。：根據(jù)公司出具的說明與承諾，核查公司設(shè)立時的《驗資報告》，立信會計師出具的《驗資復(fù)核說明》，上述未辦理權(quán)屬過戶手續(xù)的12輛車輛均已于2009年3月折舊攤銷完畢并分別于2014年2月由公司進(jìn)行了處置，該等車輛自公司2004年成立至2009年3月折舊攤銷完畢并處置后的剩余收益實際由公司享有與該等車輛有關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益已全部流入公司。：證明車輛占有、使用、收益、處分等所有權(quán)歸屬公司；以貨幣補足原房產(chǎn)出資；會計師事務(wù)所驗資復(fù)核；出具公司控股股東及實際控制人承諾經(jīng)驗總結(jié)： 實物投資方式取得土地、房屋，能否根據(jù)評估價值和投資協(xié)議入賬？ 答:企業(yè)以土地、房屋對外投資，應(yīng)在投資交易發(fā)生時，將其分解為按公允價值銷售有關(guān)非貨幣性資產(chǎn)和投資兩項經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)進(jìn)行所得稅處理，并按規(guī)定計算確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。被投資企業(yè)可按經(jīng)評估確認(rèn)后的價值以及投資協(xié)議等相關(guān)證據(jù)確定資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。問：企業(yè)以實物資產(chǎn)進(jìn)行投資換取另一個公司的股權(quán)，所得稅如何處理？答：根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第二十五條規(guī)定：“企業(yè)發(fā)生非貨幣性資產(chǎn)交換，以及將貨物、財產(chǎn)、勞務(wù)用于捐贈、償債、贊助、集資、廣告、樣品、職工福利或者利潤分配等用途的，應(yīng)當(dāng)視同銷售貨物、轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)或者提供勞務(wù)，但國務(wù)院財政、稅務(wù)主管部門另有規(guī)定的除外。”《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第十二條第二款規(guī)定：“企業(yè)所得稅法第六條所稱企業(yè)取得收入的非貨幣形式，包括固定資產(chǎn)、生物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、股權(quán)投資、存貨、不準(zhǔn)備持有至到期的債券投資、勞務(wù)以及有關(guān)權(quán)益等?！钡谑龡l規(guī)定：“企業(yè)所得稅法第六條所稱企業(yè)以非貨幣形式取得的收入，應(yīng)當(dāng)按照公允價值確定收入額。前款所稱公允價值，是指按照市場價格確定的價值?！本用衿髽I(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益（不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益），為免稅收入。因此，貴公司將資產(chǎn)進(jìn)行股權(quán)投資，也就是發(fā)生了非貨幣性資產(chǎn)交換，以實物資產(chǎn)換取股權(quán)，應(yīng)按公允價值銷售有關(guān)非貨幣性資產(chǎn)和投資兩項經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)進(jìn)行所得稅處理，并按規(guī)定計算確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。企業(yè)對外投資期間，投資資產(chǎn)的成本在計算應(yīng)納稅所得額時不得扣除。歡迎您的光臨，！希望您提出您寶貴的意見，你的意見是我進(jìn)步的動力。贈語； 如果我們做與不做都會有人笑，如果做不好與做得好還會有人笑，那么我們索性就做得更好，來給人笑吧！ 現(xiàn)在你不玩命的學(xué)，以后命玩你。我不知道年少輕狂，我只知道勝者為王。不要做金錢、權(quán)利的奴隸；應(yīng)學(xué)會做“金錢、權(quán)利”的主人。什么時候離光明最近？那就是你覺得黑暗太黑的時候。最值得欣賞的風(fēng)景，是自己奮斗的足跡。壓力不是有人比你努力，而是那些比你牛幾倍的人依然比你努力。 參考