【正文】 者都愿意相信他們擬進行的管理層收購將會成功。被收購公司的當(dāng)前所有者一般是出于普通考慮事項打算出售公司。如果所有者試圖擺脫一家虧損的子公司，新管理層不應(yīng)過度自信，認(rèn)為可以把子公司扭虧為盈。新管理層應(yīng)考慮其是否已經(jīng)完成了該公司的所有關(guān)鍵職位的任命。否則，他們必須盡快指派1人員就職。新管理層還需考慮是否己制定了可靠的商業(yè)計劃，并且這份計劃書應(yīng)包括現(xiàn)金流量預(yù)測，并經(jīng)調(diào)查會計師的檢查。否則，管理層需與相關(guān)專業(yè)人士合作，準(zhǔn)備一份商業(yè)計劃。新管理層還需要考慮收購價格的合理性以及融資方式的采用 c(七)管理層購入管理層購入是指外部管理者購買公司的控股權(quán)。管理層購人的好處包括，在當(dāng)前的公司管理不善，需要替換現(xiàn)有管理層時，外部管理層購入能產(chǎn)生特別明顯的效果。高效的管理者能夠迅速承擔(dān)起新的責(zé)任。另一方面，管理層購入也有不利之處，包括新管理層試圖實施新的經(jīng)營方式時會遭到雇員抵制。1新管理層可能要把注意力集中在公司的短期獲利能力上，而這可能會損害公司的長期發(fā)展。三、資本再調(diào)配企業(yè)可選擇一系列不同的資本再調(diào)配方式，其中包括債務(wù)重組及業(yè)務(wù)重組，詳情如下:(一)債務(wù)重組實施債務(wù)重組方案的目的有很多。企業(yè)可選擇一系列不同的重組方式，而選擇哪一種，取決于企業(yè)是有償債能力還是有破芹的危險，這兩者是債務(wù)重組的常見原因。企業(yè)對于債務(wù)重組也應(yīng)制定一定的原則。一般應(yīng)遵循的程序是核銷已經(jīng)損失或是無法收回的資產(chǎn)及損益賬戶上的借方余額。對資產(chǎn)進行重估價，以確定其對于企業(yè)的當(dāng)前價值。確定企業(yè)在不繼續(xù)融資的情況下是否能夠繼續(xù)交易，或者如果需要進行繼續(xù)融資，確定所需的金額、形式以及可提供融資的人士。企業(yè)按照需要注銷債務(wù)的規(guī)模以及所需融資的金額，確定合理的方式，在為公司提供資金的各方間分散注銷的影響。 2 .債務(wù)重組對資金提供者的影響在重組過程中，必須考慮不同資金提供者的利益和影響。有償債能力的企業(yè)實施重組計劃的目的常常是通過使企業(yè)更具吸引力，來提高其未來融資能力，或者改善公司形象，使其更具吸引力，或者改善公司對于第三方的形象。因此，銀行和投資人對重組計劃的看法對于確保實現(xiàn)這一目標(biāo)是非常重要的。過去，銀行出于保護自身投資的目的，以他人為代價，關(guān)閉將倒閉的企業(yè)，因此飽受詣病。不少銀行現(xiàn)在是持支持態(tài)度，給公司留出時間，以在所有利益相關(guān)者的權(quán)利配合下就未來發(fā)展制定決策。為陷入財務(wù)困難的公司制定重組計劃時，需要分別考慮普通股股東、優(yōu)先股股東及債權(quán)人的利益。對于陷入財務(wù)困難的公司來說，企業(yè)的虧損主要由普通股股東承擔(dān)，原因是在企業(yè)結(jié)業(yè)后他們是最后被償還資本的一方。在多數(shù)情況下，公司清算后，因資本損失很大，普通股股東最后什么都得不到。但是，如果公司需要普通股股東進一步提供資金，那么就必須使他們持有公司的部分剩余股份。企業(yè)結(jié)業(yè)時，優(yōu)先股股東通常擁有優(yōu)先取得資本償還的權(quán)利。優(yōu)先股股東的損失因而可能低于普通股股東承擔(dān)的損失。優(yōu)先股股東可能會同意放棄欠發(fā)的優(yōu)先股利。如果預(yù)期優(yōu)先股股東的資本名義價值將呈現(xiàn)一定程度的下降，優(yōu)先股股東可要求增加其股息率或者股份，從而享受未來利潤的一部分。債權(quán)人，包括債券持有人及貸款人，可能會由于預(yù)測企業(yè)清算時他們將無法得到全額付款而同意降低要求公司償付的額度。與優(yōu)先股股東一樣，企業(yè)可采用給予股權(quán)的方式激勵債權(quán)人。此外， 39。供應(yīng)商可能也會同意減少要求公司支付的金額，因為他們希望保護一個繼續(xù)成為其客戶的公司。 采取重組方案的企業(yè)可能是發(fā)展穩(wěn)健的公司，也可能是處于財務(wù)困難的公司。這兩種方案的界限并不清晰。有償債能力的公司實施重組時，在不改變總體資本需求的條件下，可改善不同類型資本的組合方式以及資金可用的時間。重組的具體目標(biāo)可能包括，降低借款的所得稅費用凈額、近期或未來重新借款、改善融資的安全性、提高公司抵押品的吸引力、改善公司對于第三方的形象，以及整理資產(chǎn)負(fù)債表。財務(wù)失敗的公司進行債務(wù)重組，可使得公司通過吸引新資本注入，勸說債權(quán)人接受抵押品以償債，以致同意注銷部分債務(wù)，從而維持業(yè)務(wù)運轉(zhuǎn)，避免進入清算。有償債能力的公司可采用多種重組方式，包括債務(wù)轉(zhuǎn)股份、股份轉(zhuǎn)債務(wù)、一種股份轉(zhuǎn)為另一種股份，以及一項債務(wù)轉(zhuǎn)成另一項債務(wù)等。(1)債務(wù)轉(zhuǎn)股份要將債務(wù)轉(zhuǎn)成股份，最可能的原因包括，可轉(zhuǎn)換債券的持有人自動行使權(quán)利。另一個原因是公司無法償還一般的債務(wù)而要求債權(quán)人將債轉(zhuǎn)股。 (2)股份轉(zhuǎn)債務(wù)另一方面，公司亦可把股份轉(zhuǎn)成債務(wù)，這通常是指優(yōu)先股轉(zhuǎn)成某種形式的債權(quán)。盡管公司和投資人均認(rèn)為選擇債券或有固定回報率的優(yōu)先股并沒有太大的差別，但是，按照《企業(yè)所得稅法》和《公司法~，這兩者之間存在著很大的不同。根據(jù)《企業(yè)所得稅法~，對優(yōu)先股股東支付的是股利，因此，在計算應(yīng)稅利潤時，不得扣除。按照法律規(guī)定，優(yōu)先股轉(zhuǎn)成債券將使資本減少。必須遵循，{公司法》中關(guān)于股份贖回的條款。從會計處理來看，這些條款的廣泛影響在于，將可分配利潤金額轉(zhuǎn)入資本贖回儲備后將優(yōu)先股贖回，然后按照優(yōu)先股的名義價值降低可分配利潤。 (3)從一種股份轉(zhuǎn)成另一種股份這樣的方式，最常見的是將優(yōu)先股轉(zhuǎn)為普通股。使股本種類多樣化以吸引各類投資人，這在過去是一種常見的做法。但是現(xiàn)在這種方法不再那么受歡迎了，當(dāng)前的趨勢是僅包含→類或最多兩類股本。不同種類股份之間的相互轉(zhuǎn)化，僅可根據(jù)公司章程的程序進行，一般要獲得受影響的那類股份的股東中規(guī)定的大多數(shù)批準(zhǔn)，并須得到法院同意。另外，為使股份對投資人的吸引力增強，公司會將股份細(xì)分成更小的單位，或?qū)⒐煞蒉D(zhuǎn)成股票。 (4)從一種債務(wù)轉(zhuǎn)成另一種債務(wù)這樣的方式，可以改善借款的安全性、靈活性或降低成本。將債務(wù)轉(zhuǎn)成長期貸款，能保障資金來源的安全。這種方式比安排更多永久性的股本籌資，更能提高靈活性。另外，如果公司借款已達到償還能力的界限，應(yīng)減少借款，并通過利用其他融資來源改善靈活性。處于財務(wù)困難的公司為了避免進入清算同時留出制定恢復(fù)計劃余地，通常可采用的方法包括公司自愿償債安排 (CVA)及管理命令。 (CVA)公司自愿償債安排 (CVA)是公司與債權(quán)人之間達成的具有法律約束力的協(xié)議。可能包括用損益賬戶上的借方余額沖銷股東資本及債權(quán)人資本，從而影響債權(quán)人的權(quán)利。但是，這種安排的目的是確保債權(quán)人的回報最大化。這種安排對于因現(xiàn)金流問題面臨壓力的公司是有幫助的。公司自愿償債安排 (CVA)的程序為公司向法院提出申請，要求法院召集公司及其債權(quán)人或一類債權(quán)人舉行會議。然后，在會上提出重組計劃，并舉行投票。如果獲得法定的支持率，則要求法院批準(zhǔn)。如果法院同意，則這項計劃對于所有債權(quán)人都有約束力。 利用管理命令，可為實施恢復(fù)計劃留出余地。公司、其董事或債權(quán)人可申請管理命令。一般由法院或債權(quán)人指派管理人，公司將繼續(xù)交易，同時實施恢復(fù)計劃以挽救公司或為債權(quán)人取得比立即清算更好的回報。(二)業(yè)務(wù)重組分類計價是指企業(yè)將附帶的非核心業(yè)務(wù)售出，降低資產(chǎn)負(fù)債率，并使管理層能夠把精力集中在核心業(yè)務(wù)上的程序。該程序還包括剝離與分拆，即指公司所有權(quán)不變，但建立新公司后，初始公司股東持有新公司股份。剝離與分拆的結(jié)果是產(chǎn)生兩家或兩家以上的公司，而非初始的一個公司。管理層收購是指公司的管理層購買受其管理的公司的大部分控制權(quán)。廉價出售是指將初始公司的一部分出售給第三方，通常是為了取得現(xiàn)金。清算是指整個公司被關(guān)閉后出售資產(chǎn)，向股東派發(fā)收益。公司所有者不打算繼續(xù)持有這家公司或認(rèn)為公司無法繼續(xù)運轉(zhuǎn)時，會對公司進行清算。 分拆的目的是成立獨立的公司，并且這些公司的價值合起來大于初始公司。分拆后股東在新公司的持股比例與在原公司的比例相同。每家公司均持有原公司資產(chǎn)的一部分。新公司一般會設(shè)立新的管理層，管理層領(lǐng)導(dǎo)每個公司按不同的方向發(fā)展。最后，每家公司可能被單獨出售。原公司可能消失，其資產(chǎn)被分配給新公司。 公司出售其部分業(yè)務(wù)的原因有很多種，如籌集現(xiàn)金、防止虧損業(yè)務(wù)降低公司的整體業(yè)績、集中精力于核心業(yè)務(wù)，以及處置掉其他公司可能想要的業(yè)務(wù)，防止其余業(yè)務(wù)遭到接管。事實上，自 20世紀(jì) 80年代以來，為了降低機構(gòu)的復(fù)雜性，出現(xiàn)了越來越多的業(yè)務(wù)分拆和廉價出售的情況。多樣化公司比較復(fù)雜，因此難以管理。由于機構(gòu)變化的速率及不確定性不斷提高，復(fù)雜的大型公司更加難以應(yīng)對，因此使管理層不得不從業(yè)務(wù)上分出時間和精力，用到管理公司上。而小型企業(yè)趨向于越來越靈活，也更容易對變動作出反應(yīng)。業(yè)務(wù)分拆后，新公司的管理結(jié)構(gòu)更清晰，重心更明確。非核心業(yè)務(wù)的分拆，也能提高管理效率，原因是，管理者能夠自由地將注意力集中在他們最擅長的事務(wù)上。市場出現(xiàn)變 化，意味著不同業(yè)務(wù)間的協(xié)同作用消失，機構(gòu)維持不相關(guān)業(yè)務(wù)的商業(yè)原因不復(fù)存在?？偠灾瑯I(yè)務(wù)重組的好處包括公司能夠?qū)Ｗ⒂谠鲩L和股東價值最大化一一公司將非核心業(yè)務(wù)對外出售后，新公司的價值可能超過初始公司。這說明，初始公司的股票售價低于其潛在價值，原因可能包括非核心活動與公司企業(yè)活動分拆后，由于市場對那些被公司低估的資嚴(yán)的估值更高，因此可能提高資產(chǎn)的生存能力。與以前的管理層相比，新管理者認(rèn)為公司價值更大。公司出售的獲利能力不佳的業(yè)務(wù)，可能在市場上頗受歡迎，從而導(dǎo)致其余業(yè)務(wù)的估值增加。此外，單項業(yè)務(wù)的業(yè)績可能提高，也導(dǎo)致估值的增加。四、企業(yè)私有化一家上市公司進行私有化是指，一小群人在有或沒有金融機構(gòu)的支持下購買公司所有的股票。這一小群人可能包括現(xiàn)有股東和/或管理人員。這種形式的重組在西方國家比較普遍。私有化可能涉及公司股份從證券交易所退市。企業(yè)進行私有化的優(yōu)點是可以節(jié)省公司達到公開豐市的要求的所有費用。同時，公司免于受到由財務(wù)問題所導(dǎo)致的公司股票價格波動。公司不容易受到敵意要約收購。此外，公司管理層可以專注于長期的業(yè)務(wù)需求，而不是滿足股東的短期期望。而且，在私有公司，股東可能會更接近公司管理，降低了由所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離帶來的代理成本。私有化的主要缺點是這可能意味著公司失去了將其股份公開交易的機會。如果股份不能交易，則可能會失去其部分價值。然而，公司進行私有化的一個原因是公司作為一家公眾公司可能已經(jīng)有困難了，公司的股票價格可能會很低。