【正文】 。如果股份不能交易，則可能會(huì)失去其部分價(jià)值。而且，在私有公司，股東可能會(huì)更接近公司管理，降低了由所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離帶來(lái)的代理成本。公司不容易受到敵意要約收購(gòu)。企業(yè)進(jìn)行私有化的優(yōu)點(diǎn)是可以節(jié)省公司達(dá)到公開(kāi)豐市的要求的所有費(fèi)用。這種形式的重組在西方國(guó)家比較普遍。四、企業(yè)私有化一家上市公司進(jìn)行私有化是指，一小群人在有或沒(méi)有金融機(jī)構(gòu)的支持下購(gòu)買公司所有的股票。公司出售的獲利能力不佳的業(yè)務(wù)，可能在市場(chǎng)上頗受歡迎，從而導(dǎo)致其余業(yè)務(wù)的估值增加。這說(shuō)明，初始公司的股票售價(jià)低于其潛在價(jià)值，原因可能包括非核心活動(dòng)與公司企業(yè)活動(dòng)分拆后，由于市場(chǎng)對(duì)那些被公司低估的資嚴(yán)的估值更高，因此可能提高資產(chǎn)的生存能力。市場(chǎng)出現(xiàn)變 化，意味著不同業(yè)務(wù)間的協(xié)同作用消失，機(jī)構(gòu)維持不相關(guān)業(yè)務(wù)的商業(yè)原因不復(fù)存在。業(yè)務(wù)分拆后，新公司的管理結(jié)構(gòu)更清晰，重心更明確。由于機(jī)構(gòu)變化的速率及不確定性不斷提高，復(fù)雜的大型公司更加難以應(yīng)對(duì)，因此使管理層不得不從業(yè)務(wù)上分出時(shí)間和精力，用到管理公司上。事實(shí)上，自 20世紀(jì) 80年代以來(lái)，為了降低機(jī)構(gòu)的復(fù)雜性，出現(xiàn)了越來(lái)越多的業(yè)務(wù)分拆和廉價(jià)出售的情況。原公司可能消失，其資產(chǎn)被分配給新公司。新公司一般會(huì)設(shè)立新的管理層，管理層領(lǐng)導(dǎo)每個(gè)公司按不同的方向發(fā)展。分拆后股東在新公司的持股比例與在原公司的比例相同。公司所有者不打算繼續(xù)持有這家公司或認(rèn)為公司無(wú)法繼續(xù)運(yùn)轉(zhuǎn)時(shí)，會(huì)對(duì)公司進(jìn)行清算。廉價(jià)出售是指將初始公司的一部分出售給第三方，通常是為了取得現(xiàn)金。剝離與分拆的結(jié)果是產(chǎn)生兩家或兩家以上的公司，而非初始的一個(gè)公司。(二)業(yè)務(wù)重組分類計(jì)價(jià)是指企業(yè)將附帶的非核心業(yè)務(wù)售出，降低資產(chǎn)負(fù)債率，并使管理層能夠把精力集中在核心業(yè)務(wù)上的程序。公司、其董事或債權(quán)人可申請(qǐng)管理命令。如果法院同意，則這項(xiàng)計(jì)劃對(duì)于所有債權(quán)人都有約束力。然后，在會(huì)上提出重組計(jì)劃，并舉行投票。這種安排對(duì)于因現(xiàn)金流問(wèn)題面臨壓力的公司是有幫助的?？赡馨ㄓ脫p益賬戶上的借方余額沖銷股東資本及債權(quán)人資本，從而影響債權(quán)人的權(quán)利。處于財(cái)務(wù)困難的公司為了避免進(jìn)入清算同時(shí)留出制定恢復(fù)計(jì)劃余地，通?？刹捎玫姆椒òü咀栽竷攤才?(CVA)及管理命令。這種方式比安排更多永久性的股本籌資，更能提高靈活性。 (4)從一種債務(wù)轉(zhuǎn)成另一種債務(wù)這樣的方式，可以改善借款的安全性、靈活性或降低成本。不同種類股份之間的相互轉(zhuǎn)化，僅可根據(jù)公司章程的程序進(jìn)行，一般要獲得受影響的那類股份的股東中規(guī)定的大多數(shù)批準(zhǔn)，并須得到法院同意。使股本種類多樣化以吸引各類投資人，這在過(guò)去是一種常見(jiàn)的做法。從會(huì)計(jì)處理來(lái)看，這些條款的廣泛影響在于，將可分配利潤(rùn)金額轉(zhuǎn)入資本贖回儲(chǔ)備后將優(yōu)先股贖回，然后按照優(yōu)先股的名義價(jià)值降低可分配利潤(rùn)。按照法律規(guī)定，優(yōu)先股轉(zhuǎn)成債券將使資本減少。盡管公司和投資人均認(rèn)為選擇債券或有固定回報(bào)率的優(yōu)先股并沒(méi)有太大的差別，但是，按照《企業(yè)所得稅法》和《公司法~，這兩者之間存在著很大的不同。另一個(gè)原因是公司無(wú)法償還一般的債務(wù)而要求債權(quán)人將債轉(zhuǎn)股。有償債能力的公司可采用多種重組方式，包括債務(wù)轉(zhuǎn)股份、股份轉(zhuǎn)債務(wù)、一種股份轉(zhuǎn)為另一種股份，以及一項(xiàng)債務(wù)轉(zhuǎn)成另一項(xiàng)債務(wù)等。重組的具體目標(biāo)可能包括，降低借款的所得稅費(fèi)用凈額、近期或未來(lái)重新借款、改善融資的安全性、提高公司抵押品的吸引力、改善公司對(duì)于第三方的形象，以及整理資產(chǎn)負(fù)債表。這兩種方案的界限并不清晰。供應(yīng)商可能也會(huì)同意減少要求公司支付的金額，因?yàn)樗麄兿ＭＷo(hù)一個(gè)繼續(xù)成為其客戶的公司。與優(yōu)先股股東一樣，企業(yè)可采用給予股權(quán)的方式激勵(lì)債權(quán)人。如果預(yù)期優(yōu)先股股東的資本名義價(jià)值將呈現(xiàn)一定程度的下降，優(yōu)先股股東可要求增加其股息率或者股份，從而享受未來(lái)利潤(rùn)的一部分。優(yōu)先股股東的損失因而可能低于普通股股東承擔(dān)的損失。但是，如果公司需要普通股股東進(jìn)一步提供資金，那么就必須使他們持有公司的部分剩余股份。對(duì)于陷入財(cái)務(wù)困難的公司來(lái)說(shuō)，企業(yè)的虧損主要由普通股股東承擔(dān)，原因是在企業(yè)結(jié)業(yè)后他們是最后被償還資本的一方。不少銀行現(xiàn)在是持支持態(tài)度，給公司留出時(shí)間，以在所有利益相關(guān)者的權(quán)利配合下就未來(lái)發(fā)展制定決策。因此，銀行和投資人對(duì)重組計(jì)劃的看法對(duì)于確保實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)是非常重要的。 2 .債務(wù)重組對(duì)資金提供者的影響在重組過(guò)程中，必須考慮不同資金提供者的利益和影響。確定企業(yè)在不繼續(xù)融資的情況下是否能夠繼續(xù)交易，或者如果需要進(jìn)行繼續(xù)融資，確定所需的金額、形式以及可提供融資的人士。一般應(yīng)遵循的程序是核銷已經(jīng)損失或是無(wú)法收回的資產(chǎn)及損益賬戶上的借方余額。企業(yè)可選擇一系列不同的重組方式，而選擇哪一種，取決于企業(yè)是有償債能力還是有破芹的危險(xiǎn)，這兩者是債務(wù)重組的常見(jiàn)原因。1新管理層可能要把注意力集中在公司的短期獲利能力上，而這可能會(huì)損害公司的長(zhǎng)期發(fā)展。高效的管理者能夠迅速承擔(dān)起新的責(zé)任。新管理層還需要考慮收購(gòu)價(jià)格的合理性以及融資方式的采用 c(七)管理層購(gòu)入管理層購(gòu)入是指外部管理者購(gòu)買公司的控股權(quán)。新管理層還需考慮是否己制定了可靠的商業(yè)計(jì)劃，并且這份計(jì)劃書(shū)應(yīng)包括現(xiàn)金流量預(yù)測(cè)，并經(jīng)調(diào)查會(huì)計(jì)師的檢查。新管理層應(yīng)考慮其是否已經(jīng)完成了該公司的所有關(guān)鍵職位的任命。被收購(gòu)公司的當(dāng)前所有者一般是出于普通考慮事項(xiàng)打算出售公司。某些公司可獲得政府補(bǔ)助，管理者和雇員的養(yǎng)老金計(jì)劃也可能提供部分所需的資金。其他的資金來(lái)源包括，管理層團(tuán)隊(duì)為了協(xié)助完成管理層收購(gòu)而尋求其他資金來(lái)掘。預(yù)期管理者將會(huì)把他們的裁員補(bǔ)償作為資金投入，將他們的房產(chǎn)做二次抵押，還常常為公司貸款提供個(gè)人擔(dān)保。財(cái)團(tuán)是指大型收購(gòu)中可能需要把機(jī)構(gòu)聯(lián)合起來(lái)，以提供所需的資金。持續(xù)支持是指管理層團(tuán)隊(duì)亦應(yīng)考慮機(jī)構(gòu)是否愿意為后續(xù)拓展計(jì)劃提供資金。其他投資人可能接受長(zhǎng)期的投資，并希望公司上市，然后撤回投資。需要考慮的問(wèn)題包括融資方式、期限、機(jī)構(gòu)的參與程度、持續(xù)支持、財(cái)團(tuán)、需要管理層團(tuán)隊(duì)提供的資金投入和需要一份商業(yè)計(jì)劃及其他來(lái)源的資金。若干機(jī)構(gòu)專門為管理層收購(gòu)提 供資金，包括清算銀行、養(yǎng)老基金和保險(xiǎn)公司、商業(yè)銀行、專門機(jī)構(gòu)，以及政府機(jī)構(gòu)。管理層能夠執(zhí)行他們自己的決策，不再需要取得總部的批準(zhǔn)。他們可能未來(lái)在公司享有重大的權(quán)益。最好由現(xiàn)有管理層收購(gòu)公司，否則其將可能落入競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的手中。(三)管理層收購(gòu)對(duì)于實(shí)施處置的公司的好處對(duì)于母公司來(lái)說(shuō)，好處很多，包括如果子公司發(fā)生虧損，則將其出售給管理層將會(huì)取得比清算和關(guān)閉公司成本更多的資金。被收購(gòu)公司也可能是私人股東打算出售的一家獨(dú)立公司。子公司可能不適合母公司的整體策略，或者因規(guī)模太小，公司管理層無(wú)法保障充分的時(shí)間管理該子公司。(二)管理層收購(gòu)的原因有諸多原因可能導(dǎo)致管理層收購(gòu)機(jī)會(huì)的出現(xiàn)。管理層購(gòu)人是指公司外部的一組管理者收購(gòu)業(yè)務(wù)。杠懺收購(gòu)是指購(gòu)買價(jià)超出管理者的擁有的資金，而且此次收購(gòu)的大多數(shù)資金是由其他投資人提供的。管理層購(gòu)出是指公司的行政管理層購(gòu)買現(xiàn)在由公司持有的業(yè)務(wù)。二、管理層收購(gòu) (一)管理層收購(gòu)的定義總體來(lái)說(shuō)，管理層收購(gòu) (Management buyout. MBO)的特點(diǎn)是，一組管理者收購(gòu)了受其管理的公司的實(shí)際控制權(quán)和實(shí)質(zhì)的所有權(quán)，并設(shè)立獨(dú)立的公司。戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)的兩個(gè)要素凸顯了企業(yè)文化的重要性。情。這一切的背后是基于公司的文化。 第二節(jié)應(yīng)對(duì)措施概覽，包括債務(wù)重組庭公司重組一、企業(yè)放棄戰(zhàn)略企業(yè)在必要時(shí)采取放棄戰(zhàn)略。會(huì)計(jì)造假在公司倒閉情形中有明顯的運(yùn)用。原因包括，重要事項(xiàng)可能發(fā)生在財(cái)務(wù)年度末和財(cái)務(wù)報(bào)告公布這兩伊?xí)r點(diǎn)之間。投資者想知道在合理的安全邊際內(nèi)是否可以借給該公司更多的資金，以及如果沒(méi)有新增的資金公司是否會(huì)倒閉。但是，研究并未證明，模型越復(fù)雜，對(duì)企業(yè)倒閉的預(yù)測(cè)就越精確，因此， Z分模型仍作為一個(gè)預(yù)測(cè)模型得以普遍應(yīng)用。研究活動(dòng)還嘗試考慮行業(yè)的不同變量。有些人嘗試預(yù)測(cè)公司進(jìn)入若干可能狀態(tài)的概率，而非在某一時(shí)點(diǎn)的實(shí)際狀態(tài)。對(duì)于其他的公司倒閉預(yù)測(cè)模型的發(fā)展，相關(guān)人員對(duì)公司倒閉進(jìn)行了大量研究，以期利用廣泛的統(tǒng)計(jì)及建模技術(shù)，開(kāi)發(fā)出一個(gè)精確的模型。 Z分模型是根據(jù)生產(chǎn)性企業(yè)進(jìn)行預(yù)測(cè)的。預(yù)測(cè)所得的數(shù)據(jù)僅對(duì)于短期情況的預(yù)測(cè)比較準(zhǔn)確。然而，運(yùn)用 Z分模型及其他類似預(yù)測(cè)模型時(shí)，有很多限制條件，例如，預(yù)測(cè)出的數(shù)據(jù)僅反映于某一時(shí)點(diǎn)的公司情形，是一個(gè)瞬間的跡象，并不能確定是否改善或惡化。一種比較新興市場(chǎng)公司價(jià)值和債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的做法是，為非生產(chǎn)性企業(yè)修改 Z分模型，以避免使用股票市值。投資可能受到當(dāng)?shù)赝ㄘ浥蛎浡始皡R率波動(dòng)的影響。由于財(cái)務(wù)報(bào)告及會(huì)計(jì)準(zhǔn)則方面的差異，很難對(duì)不同市場(chǎng)上的公司進(jìn)行比較。由于具有高回報(bào)的潛力，Z分模型在新興市場(chǎng)受投資人青睞。結(jié)果表明，Z分模型對(duì)于公司破產(chǎn)之前兩年的策略及財(cái)務(wù)失敗的預(yù)測(cè)非常精確，但是對(duì)于超過(guò)兩年的期間，精確度會(huì)下降。第一個(gè)比率X1表示運(yùn)營(yíng)資本與總資產(chǎn)之比，可用于計(jì)量公司的流動(dòng)性；第二個(gè)比率X2表示未分配利潤(rùn)與資產(chǎn)總額之比，可用于計(jì)量資產(chǎn)負(fù)債比率；第三個(gè)比率X3是扣除利息和所得稅前的利潤(rùn)與資產(chǎn)總額之比；第四個(gè)比率X4是股票市值與負(fù)債總額之比，可用于計(jì)量當(dāng)負(fù)債超過(guò)資產(chǎn)(即公司資不抵債)時(shí)，股票可能下跌的幅度；最后一個(gè)比率X5是銷售額與資產(chǎn)總額的比率，可用于計(jì)量公司資產(chǎn)產(chǎn)生收入的能力。先計(jì)算出五個(gè)比率，然后乘以玉先確定的權(quán)重因數(shù)，再相加，即得出Z分模型的結(jié)果。奧特曼(Edward Altman)首先建立了Z分模型。(四) z分模型除了以上所說(shuō)的不同財(cái)務(wù)指標(biāo)， z分模型也是被用來(lái)預(yù)測(cè)策略及財(cái)務(wù)失敗的財(cái)務(wù)技術(shù)。通過(guò)比較處于不同行業(yè)的公司的財(cái)務(wù)比率和會(huì)計(jì)比率也可以獲得有用的信息。公司的管理者可以評(píng)價(jià)公司與同行業(yè)內(nèi)其他公司相比較是更好還是更差。此外，在進(jìn)行評(píng)價(jià)時(shí)，管理者應(yīng)將公司的進(jìn)展情況放在其他公司表現(xiàn)的背景中，同時(shí)需要考慮該公司的業(yè)績(jī)是否受到特殊的環(huán)境影響和經(jīng)濟(jì)影響。會(huì)計(jì)期間比較在原理上的好處是這種比較提供了一些進(jìn)展的跡象，管理層可以判斷該公司運(yùn)營(yíng)境況隨著時(shí)間的推移是在變好還是變壞，以及考慮是否需要對(duì)商業(yè)計(jì)劃作出一些變化。為了對(duì)一家公司的業(yè)績(jī)進(jìn)行評(píng)價(jià)，并考察該公司是否有經(jīng)營(yíng)失敗的風(fēng)險(xiǎn)，