【正文】 司與關(guān)聯(lián)方之間未再發(fā)生過任何不規(guī)范的資金拆借情形，因此，公司報告期內(nèi)的上述不規(guī)范行為未對發(fā)行人正常經(jīng)營和財務(wù)狀況產(chǎn)生影響，對發(fā)行人報告期內(nèi)的規(guī)范運行和財務(wù)獨立性不構(gòu)成影響，對本次發(fā)行上市不構(gòu)成實質(zhì)性法律障礙。立思辰報告期內(nèi)，立思辰有限公司存在對池燕明、商華忠的資金往來及備用金借款。收購前，立思辰有限公司存在對池燕明和商華忠的其他應(yīng)收款303,195 元和751,543 元。截至2007 年12 月31 日，池燕明、商華忠尚需償還立思辰有限公司53,195 元、601,543 元，池燕明、商華忠已分別于2008 年5 月、2008 年6 月償還其對立思辰有限公司的剩余借款。對于上述三筆非經(jīng)營性資金往來，發(fā)行人律師認為，發(fā)行人前身原立思辰有限公司在報告期內(nèi)的上述非經(jīng)營性資金往來行為存在一定的不規(guī)范之處，但上述資金往來均已經(jīng)原立思辰有限公司當(dāng)時的其他非關(guān)聯(lián)股東認可，且均已清償，未損害發(fā)行人的合法權(quán)益，因此，上述資金往來行為并不構(gòu)成重大違法行為，對發(fā)行人本次發(fā)行上市不構(gòu)成實質(zhì)性法律障礙。重慶萊美藥業(yè)關(guān)聯(lián)方藥友科技、成都萊美曾占用公司資金1000余萬元，未收取資金占用費。公司的解釋： 萬元是結(jié)算藥友科技技術(shù)服務(wù)費和無形資產(chǎn)購買款，屬于經(jīng)營性交易行為，公司未對上述交易金額收取資金占用費。除此之外，其余資金往來為臨時性零星資金占用，占用時間較短，故未收取資金占用費。保薦機構(gòu)經(jīng)核查后認為：發(fā)行人報告期曾發(fā)生過關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金未收取資金占用費的情形，經(jīng)核查，關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用金額不大、占用時間短，且主要發(fā)生在公司改制為股份有限公司前并于改制當(dāng)年年末（2007 年12 月31日）全部收回，自2008 年1 月1 日起未發(fā)生過非經(jīng)營性占用的情形。由于發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方提供的資金均是在保證自身經(jīng)營正常開展的基礎(chǔ)上進行的，未影響公司的正常經(jīng)營活動。發(fā)行人上述關(guān)聯(lián)單位占用資金行為沒有對發(fā)行人利益造成重大損害且已清理規(guī)范完畢，該等行為對發(fā)行人本次發(fā)行上市不構(gòu)成實質(zhì)性法律障礙。十、其他瑕疵違規(guī)行為披露—樂普醫(yī)療公司于 2004 年11 月開始試生產(chǎn)“血管內(nèi)藥物（雷帕霉素）涂層支架系統(tǒng)”。2004 年12 月在某醫(yī)院使用并開具了8 支“血管內(nèi)藥物（雷帕霉素）涂層支架系統(tǒng)”的發(fā)票（含稅單價每支人民幣17,000 元，合計人民幣136,000 元），但本公司實際未收取上述支架產(chǎn)品的銷售款。2005 年3 月，藥品監(jiān)督管理部門在對該醫(yī)院開展例行檢查過程中發(fā)現(xiàn)了上述事項，隨后該醫(yī)院將檢查情況通知了發(fā)行人。2005 年7 月，發(fā)行人向該醫(yī)院收回了所開具的發(fā)票。保薦人認為：公司上述違規(guī)行為不在報告期內(nèi)，在北京市藥品監(jiān)督管理局發(fā)出行政處罰通知書時已經(jīng)糾正了相關(guān)違規(guī)行為，且不屬于《醫(yī)療器械監(jiān)督管理條例》規(guī)定的情節(jié)嚴重的情形，不構(gòu)成發(fā)行人本次發(fā)行上市的實質(zhì)性障礙。核心技術(shù)與關(guān)聯(lián)方不明—特銳德特銳德和私營跨國公司TEL及其子公司的關(guān)系復(fù)雜，雖然形式上將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了自然人HelmutBrunoRebstock，此人還是德國特瑞德的創(chuàng)始人之一，曾是德國特瑞德的股東。但實質(zhì)關(guān)系不明。公司產(chǎn)品的核心部件如斷路器和環(huán)網(wǎng)柜均為外購（且6種產(chǎn)品有從北京特瑞德外購的關(guān)聯(lián)交易），疑其的核心技術(shù)仍掌握在德國特銳德手中。存在類對賭條款—新松機器人證監(jiān)會的規(guī)定顯示，任何與股權(quán)不確定相關(guān)的協(xié)議都要在上市前終止。證監(jiān)會對于創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人股份情況披露審查嚴格，內(nèi)容包括發(fā)行前的總股本、發(fā)行前一年新增股東的持股變化、取得的價格、方式、時間等等，以此來確保上市前企業(yè)股權(quán)的確定性。這意味著全面禁止包括對賭協(xié)議在內(nèi)的所有與股權(quán)不確定相關(guān)的協(xié)議。而新松機器人與金石公司存在類似對賭條款的約定（當(dāng)然，這里面沒有涉及股權(quán)的不確定性問題，但說明對賭條款也并不是被全盤否定的）：公司核心管理團隊承諾并保證：取2007 年度經(jīng)審計的稅后凈利潤3,920 萬元為計算基數(shù)（“基數(shù)”），并以該基數(shù)計算的截至本年度（即2008 年度、2009 年度和2010 年度）經(jīng)審計的稅后凈利潤年復(fù)合增長率不低于27%。在滿足上述條件的同時并不違反法律法規(guī)規(guī)定的情況下，本公司核心管理團隊成員可在2008 年、2009 年以及2010 年三個完整的會計年度之正式審計報告出具日起至下一年度正式審計報告出具前一日止的期間內(nèi)，共計轉(zhuǎn)讓不超過其現(xiàn)時持有公司股份的25%，最后一個轉(zhuǎn)讓期間截至2011 年12 月31 日止。除此之外，本公司核心管理團隊成員在此期間不得轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份。自2012 年1 月1 日起，本公司核心管理團隊成員可以按照法律法規(guī)的規(guī)定轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份。如本公司按上述約定連續(xù)三個年度均完成預(yù)期業(yè)績且公司得以上市，金石投資有限公司承諾將向本公司核心管理團隊實施每人20 萬元的獎勵，獎金從金石投資有限公司減持公司股票的收益中優(yōu)先安排支付?；疑杀竞贤杏谡泄蓵?？—神州泰岳公司全資子公司新媒傳信于2009年1月與北京掌迅互動簽署了《協(xié)議》，3年內(nèi)每個月要給這家公司支付至少475萬的技術(shù)服務(wù)費。經(jīng)核查，保薦人認為，新媒傳信與掌迅互動等伙伴的合作，是典型的非核心業(yè)務(wù)技術(shù)服務(wù)外包，即新媒傳信將部分非核心業(yè)務(wù)技術(shù)開發(fā)及服務(wù)進行外包，在一定程度上解決了飛信平臺開發(fā)過程中的研發(fā)人員來源的瓶頸。本就是一家中國移動的技術(shù)外包公司，一年支付5700萬費用（占收入的10%）再次外包？我們懷疑這個費用實際是刷流量的“自消費”業(yè)務(wù)成本或者支付給中國移動等的灰色成本。加盟店管理風(fēng)險—探路者探路者的加盟店占80%，且合同一年一簽，變動頻繁，潛藏加盟店系統(tǒng)管理風(fēng)險關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化—重慶萊美藥業(yè)重慶萊美藥業(yè)實際控制人有多塊牌子，改制疑不徹底,關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化（控股股東將成都普恩、成都萊美、重慶萊美的股權(quán)轉(zhuǎn)給了名義的非關(guān)聯(lián)方），后患無窮。未繳住房公積金（1）特銳德截至2009 年3 萬元。青島市住房公積金管理中心出具《證明》，認為公司及前身已建立關(guān)于住房補貼的企業(yè)內(nèi)部制度并得到有效執(zhí)行，特銳德有限自2004 年3 月至2009 年3 月在青島市住房公積金管理中心未為員工繳納住房公積金不構(gòu)成重大違法行為。發(fā)行人律師意見：發(fā)行人未能在 2004 年3 月設(shè)立至2009 年3 月期間為員工繳存住房公積金事項不構(gòu)成重大違法行為，對本次發(fā)行上市不構(gòu)成法律障礙。（2）惠州億緯鋰能公司自2008年4月開始為員工繳納住房公積金。之前，公司根據(jù)實際情況，為戶籍在惠州市的員工定期繳納住房公積金。就公司的執(zhí)行社會保障制度情況，公司控股股東億威實業(yè)承諾函：“承諾如應(yīng)有權(quán)部門要求或決定，惠州億緯鋰能股份有限公司需要為員工補繳社會保險或住房公積金，以及發(fā)行人因未足額繳納員工社會保險或住房公積金款項而需承擔(dān)任何罰款或損失，億威實業(yè)將足額補償發(fā)行人因此發(fā)生的支出或所受損失，且毋需惠州億緯鋰能股份有限公司支付任何對價?！北本┦薪鸲怕蓭熓聞?wù)所就公司住房公積金繳納情況發(fā)表意見如下：“鑒于發(fā)行人目前已為全部正式員工繳納住房公積金，且發(fā)行人的控股股東億威實業(yè)作出承諾，對發(fā)行人未足額繳納住房公積金而導(dǎo)致的損失承擔(dān)足額補償責(zé)任，發(fā)行人在2008年4月以前沒有為全部員工繳納住房公積金不會構(gòu)成本次發(fā)行上市的實質(zhì)性法律障礙。”綜上分析，我們可以發(fā)現(xiàn)，創(chuàng)業(yè)板過會公司仍存在較多瑕疵，說明證監(jiān)會在創(chuàng)業(yè)板推出時間的限制下可能一定程度放寬了要求，但并不意味著以后創(chuàng)業(yè)板IPO的公司也能照此辦理。2009年10月23日21 /