【導(dǎo)讀】買殼上市是指非上市公司購(gòu)買一家上市公司一定比例的股權(quán)來(lái)取得上市的地位，然后注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)間接上市的目的。營(yíng)企業(yè)的較佳選擇。由于受所有制因素困擾，無(wú)法直接上市。要同時(shí)得到股權(quán)的原持有人和主管部門的同意。場(chǎng)外收購(gòu)或稱非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓是我國(guó)買殼上市行為的主要方式。式為國(guó)有股轉(zhuǎn)讓(40%)、法人股轉(zhuǎn)讓(40%)和收購(gòu)控股股東(12%)。政府部門控股的企業(yè)買殼上市動(dòng)作最多。另外，證券公司和投資公司涉足買殼上。市的現(xiàn)象日益增多。如重慶國(guó)股控股重慶路橋、北京首創(chuàng)控股寧波中百。取得足夠的投資收益，來(lái)抵消收購(gòu)成本。我國(guó)第一起二級(jí)市場(chǎng)并購(gòu)案例就是“寶延”風(fēng)波。拉開了我國(guó)二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)的序幕。目前，二級(jí)市場(chǎng)并購(gòu)主要集中在“三無(wú)”板塊，將殼公司原有的不良資產(chǎn)剝離出來(lái)，賣給關(guān)聯(lián)公司，最后是價(jià)款支付。目前有六種方式，包括現(xiàn)金支付、資產(chǎn)置換支付、債權(quán)支付方。其次是股本規(guī)模較小。公司則屬于完全失敗，買殼上市后的收益反而更加惡化。

　　

【正文】 占比過(guò)高的貸款。對(duì)于這些貸款組合，應(yīng)前瞻性地建立起貸款分散策略和通暢的退出通道。為此，國(guó)內(nèi)銀行要借鑒國(guó)外銀團(tuán)貸款二級(jí)市場(chǎng)的分銷、回購(gòu)和資產(chǎn)證券化等技術(shù)，建立規(guī)范、靈活、透明和標(biāo)準(zhǔn)的信貸二級(jí)市場(chǎng)，積極推行間接銀團(tuán)貸款，運(yùn)用拆分、回購(gòu)、信托化、證券化等多種手段實(shí)現(xiàn)銀 行信貸資產(chǎn)的快速、高效流動(dòng)，分散和轉(zhuǎn)移信貸風(fēng)險(xiǎn)。 探索利用重組并購(gòu)銀團(tuán)激活不良貸款，創(chuàng)新處置新模式。要充分發(fā)揮銀團(tuán)貸款的工具和杠桿作用，主動(dòng)參與國(guó)企改革和企業(yè)單個(gè)的債務(wù)重組，尋求以最少的銀團(tuán)貸款增量資金，最大限度地激活銀行存量不良資產(chǎn)的新途徑。特別是適應(yīng)國(guó)有資產(chǎn)管理體制的新變化，為國(guó)企批量債務(wù)重組、資產(chǎn)重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與收購(gòu)提供服務(wù)，實(shí)現(xiàn)信貸資源由劣質(zhì)資產(chǎn)向優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)化。重點(diǎn)嘗試通過(guò)債務(wù)重組、股權(quán)收購(gòu)和企業(yè)兼并銀團(tuán)，使用新增融資激活原負(fù)債主體，放大處置不良資產(chǎn)存量的能力，將企業(yè)改制、債務(wù)重組和項(xiàng)目融 資三個(gè)鏈條緊密銜接，形成快速、批量處置不良資產(chǎn)的工作通道。 建立專業(yè)化的銀團(tuán)人才隊(duì)伍。銀團(tuán)貸款業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)創(chuàng)新、市場(chǎng)開拓、風(fēng)險(xiǎn)管理和制度建設(shè)，最終都要具體落實(shí)和細(xì)化至具體的人，因此，建立一支專門化的銀團(tuán)人才隊(duì)伍勢(shì)在必行。一是對(duì)銀團(tuán)貸款業(yè)務(wù)實(shí)行從業(yè)資格制，按照銀團(tuán)貸款業(yè)務(wù)崗位的要求，設(shè)計(jì)、開發(fā)培訓(xùn)內(nèi)容和考試科目，建立崗位上崗資格認(rèn)證和崗位等級(jí)認(rèn)證；二是按照一個(gè)流程一個(gè)制度、一個(gè)崗位一套操作規(guī)程的要求，健全和完善銀團(tuán)貸款業(yè)務(wù)規(guī)章制度和操作規(guī)程，用縝密的制度控制每個(gè)具體人員的每項(xiàng)業(yè)務(wù)和每個(gè)操作環(huán)節(jié)；三是建立 項(xiàng)目主牽頭人制，按照市場(chǎng)原則對(duì)重大銀團(tuán)貸款業(yè)務(wù)進(jìn)行招投標(biāo)，將業(yè)績(jī)考核和分配激勵(lì)組合捆綁，充分調(diào)動(dòng)員工積極性，逐漸培育一支穩(wěn)定的銀團(tuán)職業(yè)化隊(duì)伍。 （二）發(fā)展銀團(tuán)貸款業(yè)務(wù)的政策建議 為促進(jìn)銀團(tuán)貸款業(yè)務(wù)發(fā)展，建議政府部門和監(jiān)管部門制定和完善相關(guān)政策，具體建議如下： 修改相關(guān)金融法規(guī)。我國(guó)適用于銀團(tuán)貸款的法規(guī)主要是《貸款通則》和《銀團(tuán)貸款暫行辦法》。這兩個(gè)法規(guī)制定之初對(duì)銀團(tuán)貸款的產(chǎn)生和發(fā)展起到了積 極的促進(jìn)作用。但由于《銀團(tuán)貸款暫行辦法》是在我國(guó)金融市場(chǎng)不夠發(fā)達(dá)、銀行監(jiān)督行政色彩相對(duì)較濃的條件下產(chǎn)生的 ，從某種意義上限制了當(dāng)前銀團(tuán)貸款市場(chǎng)的發(fā)展。因此建議盡快建立和完善銀團(tuán)貸款相關(guān)的法律法規(guī)，刪除不符合國(guó)際慣例和不適宜銀團(tuán)貸款市場(chǎng)發(fā)展的條款。 建立銀團(tuán)貸款統(tǒng)計(jì)信息系統(tǒng)和信息披露制度。銀團(tuán)貸款業(yè)務(wù)的發(fā)展，需要強(qiáng)大的信息系統(tǒng)支撐。目前，國(guó)內(nèi)沒(méi)有專門的機(jī)構(gòu)對(duì)銀團(tuán)貸款進(jìn)行分類統(tǒng)計(jì)和歸納分析，不利于監(jiān)管部門對(duì)業(yè)務(wù)的監(jiān)管和客戶對(duì)貸款銀行的選擇，也不利于商業(yè)銀行主動(dòng)開展銀團(tuán)貸款業(yè)務(wù)。因此，建議監(jiān)管部門牽頭組織國(guó)內(nèi)金融機(jī)構(gòu)建立銀團(tuán)統(tǒng)計(jì)和信息披露系統(tǒng)，對(duì)銀團(tuán)貸款一級(jí)市場(chǎng)的包銷量、二級(jí)市場(chǎng)的分銷量，銀團(tuán)貸款的利率水平、 費(fèi)率水平、貸款年限、擔(dān)保條件以及借款人的信用評(píng)級(jí)進(jìn)行統(tǒng)計(jì)并公開披露。 研究并制定銀團(tuán)新規(guī)章制度。目前銀團(tuán)貸款在國(guó)內(nèi)的發(fā)展日新月異，主要有兩個(gè)趨勢(shì)，一是與境內(nèi)外銀行合作，按照國(guó)際慣例組織的跨國(guó)銀團(tuán)越來(lái)越多；二是與資本市場(chǎng)結(jié)合，銀團(tuán)二級(jí)市場(chǎng)向銀團(tuán)信托化和證券化方向發(fā)展。為保證銀團(tuán)貸款市場(chǎng)的健康、平穩(wěn)和有序發(fā)展，我們建議有關(guān)部門對(duì)跨國(guó)銀團(tuán)涉及的司法管轄問(wèn)題和銀團(tuán)證券化的立法問(wèn)題盡快提到議事日程上來(lái)。 為什么要教授財(cái)務(wù)知識(shí) 1990 年，我最好的朋友邁克接管了他爸爸的商業(yè)王國(guó)，而且做得比他爸爸還好。我們每年在高爾夫球場(chǎng)上見一兩次面。他和他夫人的財(cái)產(chǎn)多得讓你難以想像，富爸爸的王國(guó)被管理得很好，而邁克已開始訓(xùn)練他的兒子接替他的位置了，正如當(dāng)年富爸爸訓(xùn)練我們那樣。 1994 年，我 47 歲時(shí)退休了，當(dāng)時(shí)我妻子 37 歲。退休并不意味著無(wú)事可干。對(duì)于我和我妻子來(lái)說(shuō)，除非發(fā)生意想不到的大事，否則我們完全可以選擇工作也可以選擇不工作，并且我們的財(cái) 富能避開通貨膨脹而且在不斷地增加著。我想這就是財(cái)務(wù)上的自由。資產(chǎn)已經(jīng)多到可以自我增值，就像種下了一棵樹，你年復(fù)一年地澆灌它，終于有一天它不再需要你的照料，可以自己生長(zhǎng)了。它的根已足夠深，你現(xiàn)在開始享受它的樹蔭了。 邁克選擇經(jīng)營(yíng)他的商業(yè)王國(guó)而我選擇了退休。 當(dāng)我面對(duì)一批又一批的人講演時(shí)，他們總是問(wèn)我有什么建議給他們，或是應(yīng)該怎么做。 “我該怎樣開始？”“有什么可以推薦的好書嗎？”“應(yīng)該為培養(yǎng)孩子做些什么？”“成功的秘訣是什么？” “我怎樣才能掙到 1 百萬(wàn)美元？”這使我總是回想起那篇我曾寫 過(guò)的文章，其內(nèi)容如下。 最富有的生意人 1923 年，一些最偉大的領(lǐng)導(dǎo)人和最富有的商人在芝加哥“海岸酒店”舉行了一次會(huì)議。他們中有美國(guó)最大的獨(dú)立鋼鐵企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)人查爾斯。施瓦布；世界最大的公用事業(yè)公司主席塞纓爾。英薩爾；最大的煤氣公司領(lǐng)導(dǎo)人霍華德。霍普森；國(guó)際火柴公司總裁埃娃。克魯格，國(guó)際火柴公司當(dāng)時(shí)是世界上最大的公司之一；國(guó)際清算銀行總裁利昂。弗雷澤；紐約證交所主席理查德?；萏啬?；兩個(gè)最大的股票投機(jī)商阿瑟?？祁D和杰斯。利弗莫爾；美國(guó)第 29 任總統(tǒng)哈定內(nèi)閣的成員阿爾伯特。富爾。 25 年后，他們中的 9 人就這樣去世了：施瓦布在度過(guò) 5 年借債生涯后身無(wú)分文地死去了；英薩爾破產(chǎn)后死于國(guó)外；克魯格和科頓也死于破產(chǎn)；霍普森瘋了；惠特尼和阿爾伯特。富爾則差點(diǎn)進(jìn)了監(jiān)獄；弗雷澤和利弗莫爾破產(chǎn)自殺了。 我懷疑是否有人說(shuō)得清在這些人身上究竟發(fā)生了什么事。看看時(shí)間， 1923年，正是 1929 年市場(chǎng)大崩潰和大蕭條的前夜，這場(chǎng)大蕭條嚴(yán)重地沖擊了這些人和他們的生活。關(guān)鍵的一點(diǎn)是：我們今天生活所處的時(shí)代比過(guò)去更加不安定，我 想在未來(lái) 25 年中會(huì)有更多的興衰起落，這是那些人曾經(jīng)面對(duì)過(guò)的。我想太多的人仍然過(guò)多地關(guān)注錢，而不是他們最大的財(cái)富 —— 所受的教育。如果人們靈活一些，保持開放的頭腦并不斷學(xué)習(xí)，他們將在這些變化中一天比一天富有。如果認(rèn)為錢能解決一切問(wèn)題，恐怕這些人的日子就會(huì)不太好過(guò)。知識(shí)才能解決問(wèn)題并創(chuàng)造財(cái)富，不是憑財(cái)務(wù)知識(shí)掙來(lái)的錢很快就會(huì)消失。 大多數(shù)人沒(méi)有意識(shí)到在生活中，不在于你掙了多少錢而在于你留下了多少錢。我們都聽說(shuō)過(guò)，一個(gè)窮人中了彩，一下子暴富起來(lái)，然而不久就又變窮了，他們雖然得到了 1 百萬(wàn)美元但很快又回到了起點(diǎn)。還有這樣的故事，說(shuō)一個(gè)職業(yè)運(yùn)動(dòng)員在 24 歲時(shí)就掙了幾百萬(wàn)美元，但到了 34 歲卻露宿橋下。今天上午當(dāng)我寫這本書的時(shí)候， 報(bào)紙上就登有這樣一則新聞：一個(gè)年輕的籃球運(yùn)動(dòng)員，一年以前他還擁有幾百萬(wàn)美金，可現(xiàn)在，他說(shuō)他的朋友、律師、會(huì)計(jì)師拿走了他的錢，他只能在一個(gè)洗車站干著最低報(bào)酬的活兒。 他只有 29 歲。因?yàn)榫芙^在擦車時(shí)摘下冠軍戒指，他又被洗車站解雇了，所以他的事兒上了報(bào)紙?；@球運(yùn)動(dòng)員起訴洗車站，訴說(shuō)艱難的工作和人們的歧視，他還說(shuō)那枚戒指是他惟一剩下的東西，如果把它拿走，他就會(huì)崩潰。 1997 年，我知道又有很多正要成為百萬(wàn)富翁的人快要發(fā)瘋了。已臨近世紀(jì)的尾聲了，我很高興看到人們?cè)絹?lái)越富裕，我卻仍想提醒一句：從長(zhǎng)期來(lái)看，重要的不是你掙了多少錢，而是要看你能留下多少錢，以及留住了多久。 所以當(dāng)人們問(wèn)我：“我該從哪兒開始”或“告訴我怎樣才能快速致富”時(shí)，他們肯定會(huì)對(duì)我的回答感到失望。我只是對(duì)他們說(shuō)我的富爸爸在我小的時(shí)候曾對(duì)我說(shuō)過(guò)的話：“如果你想發(fā)財(cái)，就需要學(xué)習(xí)財(cái)務(wù)知識(shí)?！? 我和富爸爸在一起的日子里，這個(gè)思想始終京繞在我的腦海中?？梢哉f(shuō)，我那受過(guò)高等教育的爸爸已經(jīng)認(rèn)識(shí)到了讀書的重要性，而富爸爸則強(qiáng)調(diào)必須掌握財(cái)務(wù)知識(shí)。 如果你要去建立帝國(guó)大廈，你要做的第一件事就是挖個(gè)深坑，打牢基礎(chǔ)。如果你只是想在郊區(qū)蓋個(gè)小屋，你只 須用 6 英寸厚的水泥板就夠了。大多數(shù)人，當(dāng)他們努力致富時(shí)，總是試圖在 6 英寸厚的水泥板上建造帝國(guó)大廈。 我們的學(xué)校體系在農(nóng)業(yè)文明時(shí)代就建立了，在某些方面至今仍沒(méi)有什么改善，孩子們從學(xué)校畢業(yè)時(shí)沒(méi)有學(xué)到一點(diǎn)財(cái)務(wù)基礎(chǔ)知識(shí)。一天，當(dāng)人們?cè)趥鶆?wù)泥潭 的邊緣掙扎而無(wú)法人睡時(shí)，他們便做起美國(guó)夢(mèng)，認(rèn)定解決他們財(cái)務(wù)問(wèn)題的方法就是快點(diǎn)發(fā)財(cái)。 于是建摩天大樓的工作開始了。雖然進(jìn)行得很快，可我們沒(méi)有建成帝國(guó)大廈，卻建了一座斜塔。不眠之夜又來(lái)了。 邁克和我在成年以后，我們可以有多種選擇，因?yàn)槲覀冃〉臅r(shí)候已經(jīng)打下了堅(jiān)實(shí)的財(cái) 務(wù)知識(shí)基礎(chǔ)。 現(xiàn)在，會(huì)計(jì)可能是世界上最乏味的學(xué)科了，也可能是最讓人弄不明白的學(xué)科。但如果你想長(zhǎng)期富有，它又可能是最重要的學(xué)科。問(wèn)題是，你怎樣才能接受這門乏味而晦澀的學(xué)科并把它教給孩子呢？答案是：簡(jiǎn)化它，首先可用圖來(lái)教。 富爸爸為邁克和我打下了牢固的財(cái)務(wù)知識(shí)基礎(chǔ)。由于當(dāng)時(shí)我們只是孩子，富爸爸就創(chuàng)造了一種簡(jiǎn)單的方法來(lái)教我們。有好幾年他只是畫圖和用一些單詞。邁克和我弄懂了那些簡(jiǎn)單的圖、術(shù)語(yǔ)、以及用它們?cè)忈尩腻X的運(yùn)動(dòng)規(guī)律。在以后的幾年中，富爸爸開始加入數(shù)字。今天，邁克已經(jīng)掌握了更為復(fù)雜難懂的會(huì)計(jì)分析，因 為他有幾十億美元的公司要經(jīng)營(yíng)，他必須掌握這些方法。 我不這么復(fù)雜是因?yàn)槲业摹巴鯂?guó)”要小一些，但我們卻源于同一個(gè)簡(jiǎn)單的基礎(chǔ)。在下面幾頁(yè)，我會(huì)給你一些同樣簡(jiǎn)單的圖，就像邁克的爸爸當(dāng)初為我們發(fā)明的那些圖一樣。這些圖雖然簡(jiǎn)單，卻使兩個(gè)孩子建立了取得巨大財(cái)富的牢固基礎(chǔ)。 規(guī)則 你必須明白瓷產(chǎn)和負(fù)債的區(qū)別，并且盡可能地購(gòu)買資產(chǎn)。如果你想致富，這一點(diǎn)你必須知道。這就是第一號(hào)規(guī)則，也是僅有的一條規(guī)則，這聽起來(lái)似乎太簡(jiǎn)單了，但人們大多不知道這條規(guī)則有多么深?yuàn)W，大多數(shù)人就是因?yàn)椴磺宄Y產(chǎn)與負(fù)債之間的區(qū)別而苦苦掙扎 在財(cái)務(wù)問(wèn)題里。 “富人獲得資產(chǎn)，而窮人和中產(chǎn)階級(jí)獲得債務(wù)，只不過(guò)他們以為那些就是資產(chǎn)”。 當(dāng)富爸爸向邁克和我解釋這些概念時(shí)，我們以為他是在哄我們。當(dāng)時(shí)，我們兩個(gè)不到 10 歲的小孩正等著聽到致富的秘訣，而得到的卻是這樣的回答。這回答是如此簡(jiǎn)單以致我們不得不長(zhǎng)時(shí)間地思考它。 “資產(chǎn)是什么？”邁克問(wèn)。 “現(xiàn)在別管它，”富爸爸說(shuō)，“先記住我上面說(shuō)的那段話就行了。如果你能理解那些話，你們的生活會(huì)變得有計(jì)劃而且不會(huì)受到財(cái)務(wù)問(wèn)題的困擾。正是由于簡(jiǎn) 單，它才常常被人們忽視?！? “你的意思是說(shuō)我們所 需要明白的就是什么是資產(chǎn)，并且得到它們，然后我們就能致富，是嗎月我問(wèn)。 富爸爸點(diǎn)點(diǎn)頭說(shuō)：“就這么簡(jiǎn)單”。 “既然很簡(jiǎn)單，那為什么不是每個(gè)人都發(fā)財(cái)呢？”我問(wèn)。 富爸爸笑了，他說(shuō)：“因?yàn)槿藗儗?shí)際上并不明白資產(chǎn)和負(fù)債的區(qū)別?！? 我又問(wèn)：“大人怎么會(huì)這么笨，如果這個(gè)道理很簡(jiǎn)單，而且很重要，為什么人們不把它弄明白呢？” 富爸爸于是花了幾分鐘向我們解釋什么是資產(chǎn)和負(fù)債。 成年后，我發(fā)覺(jué)向其他的成年人解釋什么是資產(chǎn)、什么是負(fù)債十分困難。為什么呢？ 因?yàn)槌赡耆艘斆?。大多?shù)情況下 ，這個(gè)簡(jiǎn)單的思想沒(méi)有被大多數(shù)的成年人掌握，因?yàn)樗麄冇兄煌慕逃尘?，他們被其他受過(guò)高等教育的專家，比如銀行家、會(huì)計(jì)師、地產(chǎn)商、財(cái)務(wù)策劃人員等等所教導(dǎo)。難點(diǎn)就在于很難要求這些成年人放棄已有的觀念，變得像孩子一樣簡(jiǎn)單。高學(xué)識(shí)的成年人往往覺(jué)得研究這么一個(gè)簡(jiǎn)單的概念大沒(méi)面子了。 富爸爸相信“ KISS”原則，即“傻瓜財(cái)務(wù)原則”（ Keep It Simple Stupid ）。所以他特意為兩個(gè)小孩簡(jiǎn)化了課程，而這又使兩個(gè)孩子所打的基礎(chǔ)更加牢固。 是什么造成了觀念的混淆呢？或者說(shuō)為什么如此簡(jiǎn)單的道理，卻難以 掌握呢？為什么有人會(huì)買一些其實(shí)是負(fù)債的資產(chǎn)呢？ 答案就在于他所受的是什么樣的基礎(chǔ)教育。 我們通常非常重視“知識(shí)”這個(gè)詞而非“財(cái)務(wù)知識(shí)”。而一般性的知識(shí)是不能定義什么是資產(chǎn)、什么是負(fù)債的。實(shí)際上，如果你真的想被弄昏，就盡管去查查字典中關(guān)于“資產(chǎn)”和“負(fù)債”的解釋吧。我知道那上面的定義對(duì)一個(gè)受過(guò)訓(xùn)練的會(huì)計(jì)師來(lái)說(shuō)是很清楚的，但對(duì)于普通人而言可能毫無(wú)意義?？晌覀兂赡耆藚s往往太過(guò)于自負(fù)而不肯承認(rèn)看不懂其中的含義。 對(duì)小孩子，富爸爸說(shuō)：“定義資產(chǎn)的不該用詞語(yǔ)而是數(shù)字。 如果你不能讀懂?dāng)?shù)字，你就不 能發(fā)掘和辯認(rèn)出資產(chǎn)。“”在會(huì)計(jì)上，“他接著說(shuō)，”關(guān)鍵不是數(shù)字，而是數(shù)字要告訴你的東西。數(shù)字不是詞語(yǔ)，但像詞語(yǔ)一樣， 它能告訴你它想告訴你的事?！? “許多人在閱讀，但并不十分理解他們所讀到的東西，因此有閱讀理解這一說(shuō)法。而人們?cè)陂喿x理解方面的需求和能力是不同的。例如，我最近買了個(gè)新的錄像機(jī)，附有一本錄像機(jī)的使用指南。其實(shí)我想做的只是把星期五晚上我喜歡的電視節(jié)目錄下來(lái)，但我讀那手冊(cè)時(shí)幾乎要發(fā)瘋了，我甚至認(rèn)為在我的生活里沒(méi)有比學(xué)習(xí)怎樣用錄像機(jī)更復(fù)雜的事了。 我能讀出每個(gè)詞，但它們連起來(lái)后，我就不明白它們 在說(shuō)什么了。在認(rèn)字上我得了‘ A ’，在理解上卻得了‘ F ’，這和大多數(shù)人對(duì)財(cái)務(wù)詞條的理解情況是一樣的?！? “如果你想富有，你必須讀懂并理解數(shù)字?！边@話我從富爸爸那聽到一千次了，同樣頻繁出現(xiàn)的話還有“富人得到資產(chǎn)而窮人和中產(chǎn)階級(jí)得到負(fù)債”。 下面是區(qū)分資產(chǎn)和負(fù)債的方法。大多數(shù)會(huì)計(jì)師和財(cái)務(wù)專業(yè)人員不會(huì)同意這種定義法，但是這些簡(jiǎn)單的畫卻是兩個(gè)小孩建立堅(jiān)實(shí)的經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)的開端。 為了教兩個(gè)不到 10 歲的孩子，富