【正文】 現(xiàn)在首次公開發(fā)行和發(fā)行另一種股票（如先發(fā)行A股后再次發(fā)行B股）的再次公開發(fā)行，隨著股票發(fā)行政策的完善和利用上市公司優(yōu)化資源培植改革力度的家大，今后上市公司增資擴(kuò)股和配股將成為并購資金的主要籌集方式。在大多數(shù)情況下，公司公開發(fā)行的目的就在于籌集并購資金，或者說公開發(fā)行股票籌集資金的目的就在于并購，其并購的目標(biāo)公司包括兩類，一是上市公司的控股公司所有的公司或項(xiàng)目；二是非上市公司的控股公司所有的公司或項(xiàng)目。上市公司籌資后用注入資本金或承擔(dān)負(fù)債方式并購有發(fā)展前途但目前虧損或業(yè)績欠佳的公司，這是上市公司實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)優(yōu)化組合最新大中型企業(yè)的重要舉措。為了籌集并購資金，不同所有者的企業(yè)可以先合并重組，再公開發(fā)行募股籌資。配股是上市公司上市后孤本擴(kuò)張的主要形式，也是上市公司上市之后最方便、最經(jīng)濟(jì)的籌資方式。為并購其他公司，上市公司可以利用配股籌集并購資金，粵麗珠利用配股籌集的資金收購清遠(yuǎn)新北江制藥有限公司，工大高新的配股資金全部用于收購哈爾濱重點(diǎn)交通建設(shè)工程。需要指出的是，按照有關(guān)規(guī)定，配股籌資受到上市公司業(yè)績的約束、上市公司時(shí)間的約束和配股數(shù)量的約束，但配股投資項(xiàng)目如果屬于國家重點(diǎn)項(xiàng)目或技改項(xiàng)目，配股數(shù)量的上限可以適當(dāng)增加，如果配股籌資的投資方向是并購有發(fā)展前途但負(fù)債較高的國有企業(yè)，應(yīng)該從法規(guī)上允許增加配股數(shù)量。同時(shí)，非上市公司通過各種方式控股一些業(yè)績欠佳的上市公司后，會(huì)將其優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)一步注入上市公司中去，從而改善上市公司的經(jīng)營業(yè)績，以確保上市公司的配股資格，即所謂的“殼”資源。 政策優(yōu)勢由于上市公司具有現(xiàn)代的產(chǎn)權(quán)制度，靈活的經(jīng)營機(jī)制，公眾的社會(huì)監(jiān)督和科學(xué)的管理方式，同時(shí)又是我國各行業(yè)和個(gè)地區(qū)的杰出代表，政府從政策上一直鼓勵(lì)上市公司的并購行為，推動(dòng)國有企業(yè)改革的全面深入。朱總理1998年考察指出，要鼓勵(lì)上市公司兼并有發(fā)展前景，但目前虧損的企業(yè)，從而壯大上市公司的實(shí)力，要使被兼并企業(yè)重新煥發(fā)新的優(yōu)勢。各省市也十分注重推進(jìn)上市公司的改革，并出臺(tái)了一些鼓勵(lì)政策。我們相信，伴隨著新一輪改革的浪潮，鼓勵(lì)上市公司的并購的諸多政策將得到更具體、更切實(shí)地落實(shí)，從而為上市公司的并購創(chuàng)造更寬松有利的政策環(huán)境。 上市公司并購六種方式的案例研究上市公司的六種并購方式實(shí)際上是上市公司的六種并購模式。表31反映了六種并購方式中,上市公司作為并購公司和目標(biāo)公司的可能。 表31 六種并購方式中上市9公司作為并購公司和目標(biāo)公司的可能并購方式上市公司作為并購公司上市公司作為目標(biāo)公司整體并購只能不能投資控股并購可能不能股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓可以可以,但數(shù)量不多資產(chǎn)置換除資產(chǎn)出售外,表現(xiàn)為并購公司資產(chǎn)出售是上市公司作為目標(biāo)公司的二級(jí)市場并購可以,但數(shù)量不多，不是并購主流可以,但目前數(shù)量極其有限股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)不能只能(屬特殊并購方式,沒有代表性) 整體并購整體并購是指上市公司以資產(chǎn)為基礎(chǔ)確定并購價(jià)格受讓目標(biāo)公司全部產(chǎn)權(quán)的并購行為。其主要優(yōu)點(diǎn)在于目標(biāo)公司成為上市公司的分公司(分廠或事業(yè)部)或者全資字公司,上市公司可以在不受任何股東干預(yù)的情況下對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行改造。其主要缺點(diǎn)在于并購以及并購后的運(yùn)營資金投入的絕對(duì)量較大,不象控股式并購能夠發(fā)揮低成本并購的效率。整體并購比較適應(yīng)于以下幾種情況:(1)目標(biāo)公司的規(guī)模較小,并購價(jià)格較低。(2)上市公司并購目標(biāo)公司的主要目的在于獲得目標(biāo)公司的土地,或大規(guī)模改造目標(biāo)公司,如隨后大規(guī)模地追加投資。(3)上市公司將按計(jì)劃在合適的時(shí)候吸引外來資金,將目標(biāo)公司從分公司或全資子公司改組為控股子公司,如深中集并購新會(huì)大利集裝箱廠。(4)如果目標(biāo)公司處于外省市,上市公司與外省市有關(guān)部門的關(guān)系密切。(5)目標(biāo)公司要求上市公司償還負(fù)債的付款方式比較寬松。相關(guān)案例整理見表32。 表32 深市上市公司整體并購典型案例證券代碼公司名稱發(fā)生時(shí)間具體方式并購內(nèi)容0003深金田負(fù)債并購兼并林州火力發(fā)電廠0039深中集總資產(chǎn)并購兼并新會(huì)大利集裝箱廠,96年4月轉(zhuǎn)讓其持有40%股權(quán)予4家外商,獲利548萬美元0059遼通化工總資產(chǎn)并購兼并錦西天然氣化工廠0510金路集團(tuán)負(fù)債并購兼并德陽發(fā)電廠,隨后改組為德陽市電化有限責(zé)任公司,%0529粵美雅負(fù)債并購以承擔(dān)債務(wù)的方式兼并湖南長沙紡織廠0553沙隆達(dá)總資產(chǎn)并購兼并靳春農(nóng)藥廠、江陵農(nóng)藥廠注:本章內(nèi)所列圖表的資料均來源與1999年，2000年，2001年中國證券報(bào)、證券時(shí)報(bào)、金融時(shí)報(bào)等專業(yè)報(bào)刊 投資控股并購上市公司作為并購公司的投資控股并購是指上市公司向目標(biāo)公司投資從而將目標(biāo)公司改組為上市公司的控股子公司的并購行為。其基本特征是:(1)目標(biāo)公司的所有者以目標(biāo)公司的凈資產(chǎn)作為并購后公司的產(chǎn)權(quán)持股。(2)上市公司向目標(biāo)公司追加投資并以之為持股基礎(chǔ)。(3)并購后目標(biāo)公司成為上市公司的絕對(duì)或相對(duì)控股子公司。上市公司在投資控股并購時(shí)必須向目標(biāo)公司投資,這種投資行為同并購公司一般的投資行為有很大的區(qū)別,即投資控股并購?fù)顿Y的最基本目的在于控股目標(biāo)公司,即主要表現(xiàn)為控股行為而不僅僅是純粹的投資獲得收益的行為,其相關(guān)案例見表33。表33 深市上市公司投資控股并購的典型案例證券代碼公司名稱發(fā)生時(shí)間控股比重兼并內(nèi)容0009深寶安%投資控股馬應(yīng)龍藥業(yè)公司0013深石化51%將其擁有的與石油經(jīng)營有關(guān)的企業(yè)資產(chǎn)注入深圳南山石油化工股份有限公司,持股比例由5。24%增加到51%0016深康佳60%65%40%投資控股組建牡康公司投資控股組建陜康公司投資控股組建安康公司0538云南白藥51%對(duì)生產(chǎn)云南白藥的大理制藥廠,文山制藥廠,麗江藥業(yè)公司3家企業(yè)投資控股51%,并成立云南白藥集團(tuán)股份有限公司0571蘇常柴60%60%59%60%投資控股組建常銀公司投資控股組建常春公司投資控股組建常柴齊富公司投資控股組建常萬公司投資控股并購的主要優(yōu)點(diǎn)在于:(1)低成本并購,即同整體并購相比運(yùn)用較少的資金就控股一家企業(yè),是一種高效率的并購方式。(2)一般來說并購后目標(biāo)公司的其他股東是原股東,這樣上市公司與原股東及其當(dāng)?shù)卣谀繕?biāo)公司的發(fā)展上是一個(gè)利益共同體,也就有利于處理好上市公司同原股東和地方政府在目標(biāo)公司今后運(yùn)行上的各方面關(guān)系。其主要缺點(diǎn)在于同整體并購相比上市公司對(duì)目標(biāo)公司并購后的運(yùn)行有較多的制約因素。投資控股并購比較適應(yīng)于以下幾種情況:(1)上市公司的并購目的主要在于減少競爭對(duì)手和迅速占領(lǐng)市場。(2)上市公司對(duì)目標(biāo)公司的行業(yè)并不十分熟悉,希望目標(biāo)公司的管理者和技術(shù)人員與上市公司一起共同發(fā)展目標(biāo)公司。(3)目標(biāo)公司地處異地。 股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓是指并購公司根據(jù)股權(quán)協(xié)議價(jià)格受讓目標(biāo)公司全部或部分股權(quán)，從而獲得目標(biāo)公司控制權(quán)的并購行為，有時(shí)稱為股權(quán)有償協(xié)議轉(zhuǎn)讓。我國有關(guān)法規(guī)在這方面的規(guī)定主要有：（1）發(fā)起人的股份自公司成立之日起三年之內(nèi)不準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓；（2）公司高級(jí)管理者持有股份在任期間不得轉(zhuǎn)讓；（3）上市公司的國有股不能轉(zhuǎn)讓給境外投資者；（4）關(guān)于國有股控股比例和股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序與文件的若干規(guī)定。1998年11月國家國資局和體改委聯(lián)合制定的《股份有限公司國有股管理?xiàng)l例暫行辦法》第二十九條規(guī)定，“國有股權(quán)可以依法轉(zhuǎn)讓”，“轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)應(yīng)以調(diào)整投資結(jié)構(gòu)為主要目的”。1999年7月國家國資局和體改委聯(lián)合發(fā)布的《股份有限公司國有股股東行使股權(quán)行為規(guī)范意見》的第十五條規(guī)定，“國有股股東可以依法將所持有的國有股份轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)、境外法人和自然人。國有股股東轉(zhuǎn)讓股份必須符合國家有關(guān)法律、行政法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策的要求。”國家國有資產(chǎn)管理局《關(guān)于對(duì)上市公司國有股配股及股權(quán)轉(zhuǎn)讓等有關(guān)問題的通知》規(guī)定，國家持股單位或受托行使國有股權(quán)單位，轉(zhuǎn)讓上市公司國有股配股股權(quán)或者以其它方式減少國有股數(shù)量和比例，必須在公司董事會(huì)或者在國有股持股單位或受托行使國有股單位擬訂初步方案，由國有股持股單位或受托行使國有股單位，向初審和復(fù)審部門事先報(bào)送轉(zhuǎn)讓配股權(quán)、國有股減持?jǐn)?shù)量及比例的理由等有關(guān)說明。股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及到對(duì)國有企業(yè)的控股問題，對(duì)此，國家有關(guān)政策規(guī)定，其基本內(nèi)容如下：對(duì)于少數(shù)關(guān)系國計(jì)民生的行業(yè)和一些特殊行業(yè)，要嚴(yán)格控制國有股轉(zhuǎn)讓；關(guān)系到國民經(jīng)濟(jì)命脈的大型骨干企業(yè)，國家要控股，包括絕對(duì)控股（控股比例大于50%）和相對(duì)控股（控股比例在3050%之間）；對(duì)于競爭性的行業(yè)國家無控股要求，可以參股。上市公司作為并購公司的股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓的典型案例，見表34。 表34 深市上市公司作為并購公司的股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓的典型案例證券代碼公司名稱轉(zhuǎn)讓時(shí)間控股比例兼并內(nèi)容0004深安達(dá)%%股權(quán)，至此持有該公司的 %0039深中集%30%%股權(quán)，后轉(zhuǎn)讓10%給日本住友株式會(huì)社，獲利70萬美元；收購上海正陽國際經(jīng)貿(mào)公司持有的浦東新區(qū)中集國際貿(mào)易儲(chǔ)運(yùn)有限公司30%股權(quán)0047深中僑75%其全資子公司深圳中僑物業(yè)發(fā)展公司收購香港齊明地產(chǎn)有限公司的全資子公司齊明地產(chǎn)（深圳）公司有限公司0058賽格股份30%收購中康玻璃30%的股權(quán)，成為其第一大股東，首期付款7000萬元港幣0621北京比特%投資5076萬元收購北京京華信托投資公司和北京懷柔建筑企業(yè)集團(tuán)子公司持有的北京建昊生物制藥股份有限公司股權(quán)上市公司作為目標(biāo)公司的股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓一般是非上市公司通過股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓獲得上市公司控股權(quán)。案例參見表35。表35 滬深上市公司作為目標(biāo)公司有償股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的典型案例證券代碼上市公司轉(zhuǎn)讓時(shí)間控股比例兼并內(nèi)容0008深錦興%%股權(quán),成為第一大股東0015深中浩15%,成為深中浩第一大股東,尊榮總經(jīng)理成為其董事長0503海虹控股%中海恒分別受讓瓊海虹原大股東海南開發(fā)建設(shè)總公司等3家股東持有的5000萬股法人股,成為瓊海虹的第一大股東0504港澳實(shí)業(yè)29%海南國邦集團(tuán)以每股1元轉(zhuǎn)讓價(jià)受讓港澳信托等3家公司持有的29%股權(quán),成為其第一大股東,港澳信托降為第二大股東0517甬中元28%%%東方電腦收購甬中元的法人股使其持有甬中元的股份增加到28%成為第一大股東元,%增加到24。40%0571新大洲30%,%%,成為了第一大股東,%,成為了第二大股東輕騎集團(tuán)和海南桂林洋農(nóng)場各持新大洲30%的股份0668涪陵建陶28。10%600607聯(lián)合實(shí)業(yè)29%%的股份同非上市公司相比，上市公司本身的“殼”是一種資源，所以，非上市公司并購上市公司較之上市公司并購非上市公司更具有特殊性。這是因?yàn)椋海?）由于政策的制約，股份制公司上市的額度受到限制，爭取上市額度對(duì)于一些股份制公司來說，是一件遙遠(yuǎn)而漫長的事情；（2）對(duì)于一些尚未進(jìn)行股份制改造的企業(yè)，需要經(jīng)過券商一系列復(fù)雜的股份制改造，使得這些企業(yè)想在近期內(nèi)有較大的改觀成為泡影；（3）上市公司中還存在一些業(yè)績較差的公司，為保持配股資格，需要尋找新的經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)，需要有優(yōu)良的資產(chǎn)注入，以保持其凈資產(chǎn)收益率；（4）由于政策制度的不夠完善，早期上市的一些公司，主體結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)不良，主營業(yè)務(wù)不夠突出，現(xiàn)代的市場經(jīng)濟(jì)迫使其改換主業(yè)，以適應(yīng)市場的需求。據(jù)有（3）、（4）兩點(diǎn)特征的上市公司則非上市公司以及一些中介機(jī)構(gòu)定為“殼”資源，成為爭相獵取的目標(biāo)公司。本論文在第四章所列舉的案例，就是典型的通過股權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓，由非上市公司并購上市公司的案例，在第四章中將有詳細(xì)的論述。值得注意的是，目前成為并購目標(biāo)公司的上市公司大多數(shù)為業(yè)績欠佳的公司，因?yàn)樯鲜泄咀鳛榫哂猩鐣?huì)地位和特殊發(fā)展優(yōu)勢的公司在業(yè)績較佳的情況下其控股股東一般不會(huì)主動(dòng)、更不會(huì)被動(dòng)通過股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓的形式讓其他公司并購。同時(shí)，上市公司作為目標(biāo)公司被并購后由于控股股東的改變會(huì)使上市公司的經(jīng)營業(yè)績得到較大的提高，案例見表36。表36 滬深上市公司股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓后經(jīng)營業(yè)績改善的典型案例證券代碼目標(biāo)公司受讓公司收購時(shí)間收購前的業(yè)績表現(xiàn)收購后的業(yè)績表現(xiàn)0008深錦興深圳商貿(mào)投資控股公司1997年中期扭虧。發(fā)展前景良好0504港澳實(shí)業(yè)海南國邦以房地產(chǎn)為主業(yè),業(yè)績平平以石油和石化為主業(yè),前景良好0556瓊南洋海南成功1996年虧損2755萬元,1997上半年稅后利潤5054萬元,%600609一汽金杯一汽集團(tuán)1997年扭虧,其發(fā)展納入一汽集團(tuán)發(fā)展規(guī)劃,經(jīng)營狀況大有改觀 資產(chǎn)置換并購上市公司的資產(chǎn)置換并購是指上市公司用一定價(jià)值的資產(chǎn)并購等值優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)交易行為,它是上市公司并購其它資產(chǎn)的一種特殊形式。以上三種并購方式一般只注意到了優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入,忽視了對(duì)上市公司績差資產(chǎn)或不利于上市公司發(fā)展的資產(chǎn)剝離。上市公司資產(chǎn)置換和上市公司的資產(chǎn)出售是上市公司資產(chǎn)“剝離”的兩種主要形式。資產(chǎn)置換可以置換出上市公司不盈利或盈利少的資產(chǎn)，注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，提高上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量，為上市公司增添新的利潤增長點(diǎn)。表37為資產(chǎn)置換的典型案例。表37 滬深上市公司資產(chǎn)置換的典型案例證券代碼公司名稱發(fā)生時(shí)間出讓資產(chǎn)受讓資產(chǎn)0503海虹控股500萬人民幣和1040萬股法人股%的股權(quán)0594內(nèi)蒙宏峰林西糖廠赤峰市紅花溝金礦600615豐華圓珠冠生園有限公司資產(chǎn)600661南洋實(shí)業(yè)兼有教學(xué)實(shí)習(xí)任務(wù)的分廠和家具教具廠600810神馬實(shí)