我國上市公司并購的財務分析畢業(yè)論文-資料下載頁
2025-06-25 02:32本頁面
【正文】 的隨意性。評估機構(gòu)往往根據(jù)聘請單位即并購公司或被并購公司的意志，大幅度地放大或縮小土地的評估價值。三是在資產(chǎn)評估中不認真清理債權(quán)債務，應收賬款中的呆賬在評估時未將其剔除，仍作為企業(yè)的債權(quán)處理，虛增了企業(yè)資產(chǎn)的評估值。四是上市公司與控股公司之間并購的資產(chǎn)評估存在不等價現(xiàn)象，如置換上市公司的低效益資產(chǎn)時的資產(chǎn)評估，控股公司注入產(chǎn)生較高效益資產(chǎn)時的資產(chǎn)評估，控股公司借殼上市時的資產(chǎn)評估等。 對目標公司的評估價值往往低于其實際價值中國目前的并購交易中，有不少公司經(jīng)營管理不善，長期虧損，有的甚至面臨倒閉破產(chǎn)，債務和人員安置成為它們的主要負擔，因而急待出售?；蛘哒块T尤其是地方政府為了減少虧損企業(yè)，或片面追求眼前的、局部的經(jīng)濟利益，從而大力撮合、“促進”并購交易時，經(jīng)常授意評估機構(gòu)低估被并購公司的資產(chǎn)價值或?qū)υu估值進行某種調(diào)整，以及干預公司的轉(zhuǎn)讓價格，甚至包辦。因此，有許多公司的價值估計過低，經(jīng)常以遠低于公司真實價值的價格出售。 國有資產(chǎn)流失嚴重企業(yè)兼并重組中的國有資產(chǎn)流失主要發(fā)生在資產(chǎn)評估、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入上繳3個環(huán)節(jié)中，而國有資產(chǎn)流失的根本原因在于國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)主體“虛置”。其中資產(chǎn)評估工作混亂是造成國有資產(chǎn)流失的一個重要原因。盡管《國有資產(chǎn)評估管理辦法》明確規(guī)定國有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)省級以上國有資產(chǎn)管理部門認可的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行資產(chǎn)評估，評估結(jié)果要報國有資產(chǎn)管理部門確認。但在實際的產(chǎn)權(quán)交易過程中，不具備評估資格的機構(gòu)或個人進行國有資產(chǎn)評估的現(xiàn)象大量存在，許多資產(chǎn)評估只是走過場。而且評估方法也不科學，對企業(yè)商標、專利權(quán)、商譽等無形資產(chǎn)的評估更是缺乏科學的根據(jù)，甚至不評估。因此，除了改進評估方法以外，企業(yè)兼并重組中應嚴格按照《國有資產(chǎn)評估管理辦法》對國有資產(chǎn)進行評估。 受并購支付方式和融資約束第一，在我國上市公司的并購中，由于A股中絕大部分股權(quán)的非流通性等原因，支付方式選擇上不得不較多的運用了現(xiàn)金支付方式，而換股及其他支付方式用得很少。換股并購優(yōu)于現(xiàn)金并購。對于目標公司股東而言，可以推遲收益時間，達到合理避稅或延遲交稅的目的，亦可分享并購公司價值增值的好處；對于并購方而言，換股并購使其減輕即付現(xiàn)金的壓力，不會擠占營運資金，比現(xiàn)金支付成本要小得多。第二，在我國現(xiàn)階段，貸款是要被中央銀行編制計劃進行規(guī)模管理的，公司從銀行能獲得的貸款最高限額在年初早已確定，而且這一份十分有限的貸款限額又被劃分成固定資產(chǎn)貸款、技改貸款、流動資金貸款等多種細目，?？顚Ｓ茫坏萌谕?，限制了銀行為股權(quán)并購提供貸款。第三，由于現(xiàn)階段股票發(fā)行實行額度控制，并按地方、行業(yè)進行額度分配，因此上市公司并購非上市公司，如何解決新增部分的上市問題，也使得為完成并購而發(fā)行股票受到制約。第四，公司債券的發(fā)行實行計劃額度管理，而且審批程序繁瑣嚴格，影響并購融資的時間要求。公司債券的收益性、安全性、流動性差，限制了公司債券的銷售。 對策建議針對上述中國上市公司并購重組中存在的問題，在此提出下列對策及建議: 規(guī)范政府行為，理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系由于我國特殊的政治、經(jīng)濟及社會環(huán)境，政府在公司并購中的作用至關(guān)重要，政府對并購的干預，關(guān)鍵是恰到好處。政府的主體作用應當體現(xiàn)在:通過制定規(guī)則和秩序，為公司并購重組創(chuàng)造良好的社會經(jīng)濟環(huán)境和法律環(huán)境，政府應當制定有利于重組的產(chǎn)業(yè)政策、金融稅收政策，提供完善的信息咨詢服務，對兼并行為從更高層次上進行規(guī)范?，F(xiàn)代企業(yè)制度首先要求的就是產(chǎn)權(quán)清晰。產(chǎn)權(quán)清晰是公司資產(chǎn)重組和并購有效進行和發(fā)展的前提條件。中國的企業(yè)只有弄清了產(chǎn)權(quán)關(guān)系，確定了企業(yè)法人的行為、利益、責任，才能形成產(chǎn)權(quán)市場、存在并購的供求關(guān)系。因此，企業(yè)自主決策意味著企業(yè)在市場競爭中，自由選擇符合自身發(fā)展需要的被并購公司，自主決定并購的價格，自主進行談判、成交，不受任何外部勢力的千擾，不允許外部力量強制公司進行并購，也不允許任何外部力量阻礙公司進行并購。當前一個突出的問題就是公司并購從企業(yè)行為變成了政府行為。要嚴禁外在力量搞“拉郎配”。從長期來看，依靠市場機制調(diào)節(jié)企業(yè)并購是市場經(jīng)濟的本質(zhì)要求。 健全中介組織，規(guī)范國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為作為中介組織的投資銀行不同于一般意義上的商業(yè)銀行，其作用是為資本供需雙方提供中介服務?，F(xiàn)代投資銀行的業(yè)務范圍不斷拓展，在并購雙方企業(yè)中擔任著十分重要的角色，一是作為財務顧問為并購雙方提供顧問性等服務；二是財政資助，提供融資服務。目前我國的證券公司及信托公司充當了投資銀行的角色，應鼓勵、扶持它們開展并購策劃業(yè)務，提倡證券商之間的并購重組以壯大實力，發(fā)展股份制投資銀行。其他的中介組織如資產(chǎn)評估機構(gòu)，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)最重要的是使其獨立、合法經(jīng)營，不依附任何政府部門或任何其他的職能機構(gòu)，要加強對這些中介機構(gòu)的監(jiān)督管理，中介機構(gòu)出具的報告應負連帶的法律責任。其中資產(chǎn)評估機構(gòu)經(jīng)營的公正性非常重要，這是防止國有資產(chǎn)流失的重要環(huán)節(jié)。目前國有資產(chǎn)流失的一個重要原因是產(chǎn)權(quán)交易不規(guī)范，資產(chǎn)評估時有意低估或不估國有資產(chǎn)。產(chǎn)權(quán)交易不規(guī)范主要表現(xiàn)為行政太多，產(chǎn)權(quán)交易作為一種市場行為，應盡量避免使用行政手段管理控制，不管交易是在場內(nèi)還是場外，必須由取得資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)對出讓產(chǎn)權(quán)的企業(yè)進行資產(chǎn)評估。只有通過對企業(yè)在正常條件下的盈利能力進行評估，才能夠綜合評價企業(yè)產(chǎn)權(quán)的價值，企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易價格是以企業(yè)的潛在收益為基礎(chǔ)形成的。因此不能認為，為了防止國有資產(chǎn)流失，而規(guī)定產(chǎn)權(quán)交易價格不得低于資產(chǎn)評估價格?，F(xiàn)在巫待制定有關(guān)法律、法規(guī)，對國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易進行規(guī)范，并規(guī)范資產(chǎn)評估機構(gòu)，完善資產(chǎn)評估辦法。 實行并購支付方式與融資的多元化目前，融資問題是阻礙上市公司并購活動發(fā)展的原因之一。在并購支付中，除使用留存利潤外，上市公司還可積極尋求其他方式來籌集資金。國家應支持對有利于提高市場資源配置效率的并購活動所進行的融資，并可采取以下積極措施解決上市公司并購的資金問題:一是允許上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換債券和公司債券籌集并購資金，對原有法規(guī)的限制性條件作適當調(diào)整，對所處行業(yè)需要并購但行業(yè)性業(yè)績較差的如鋼鐵類、大型化工類上市公司等給予這方面的政策優(yōu)惠；二是允許通過組織銀團貸款來為其提供大額融資服務；三是適當放寬對“垃圾債券”在擔保和利率方面的限制，允許有市場需求并有還款保證的“垃圾債券”的發(fā)行；四是鼓勵上市公司進行杠桿并購。杠桿并購實際上就是通過舉債的方式籌資購買另一家公司的股權(quán)，完成并購后再從后者的現(xiàn)金流量中償還負債。16
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