【正文】 易對手方及其關(guān)聯(lián)人或者其他關(guān)聯(lián)人占用的情形。 12. 本次交易完成后，上市公司是否不存在為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人、重組交易對手方及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。13. （1）上市公司為促進行業(yè)的整合、轉(zhuǎn)型升級，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)。所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)沒有顯著協(xié)同效應(yīng)的，應(yīng)當充分說明并披露本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風(fēng)險和應(yīng)對措施；（2）是否就重組方案符合《重組辦法》第十一條、第四十三條規(guī)定進行分析說明，并在重組方案中一并披露（第四十三條適僅用于發(fā)行股份購買資產(chǎn)）。（3）獨立財務(wù)顧問是否就此進行核查并發(fā)表明確的專業(yè)意見。14．重大資產(chǎn)重組與通過發(fā)行股份募集部分配套資金同步操作的：（1）配套資金比例是否不超過交易總金額的25％；（2）獨立財務(wù)顧問是否具有保薦人資格；（3）發(fā)行股份購買資產(chǎn)與配套融資視為兩次發(fā)行，發(fā)行股份定價方式和鎖定期是否分別按照《重組辦法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；（4）上市公司吸收合并時是否按照交易中被吸并方的資產(chǎn)總額確定交易總金額，配套融資金額確定是否符合規(guī)定。（本次交易金額＋募集配套資金金額－募集配套資金中用于支付現(xiàn)金對價部分）25％）；（5）上市公司是否在重組方案中對募集配套資金的預(yù)計金額及占交易總金額的比例、發(fā)行方式、對象和價格，必要性、具體用途、使用計劃進度、預(yù)期收益、內(nèi)部控制制度及失敗補救措施，進行充分地分析、披露；（6）擬使用配套募集資金補充流動資金的，是否不存在以下情形：上市公司資產(chǎn)負債率明顯低于同行業(yè)上市公司平均水平；前次募集資金使用效果明顯未達到已公開披露的計劃進度或者預(yù)期收益；并購重組方案僅限于收購上市公司已控股子公司的少數(shù)股東權(quán)益；并購重組方案構(gòu)成借殼上市。、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，或者導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變更的：（1）是否符合《重組辦法》第三十五條的規(guī)定。（2）涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，認購股份的特定對象取得的股份是否三十六個月不轉(zhuǎn)讓。（3）涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，認購股份的特定對象是否在發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書中公開承諾：本次交易完成后6 個月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)20 個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者交易完成后6 個月期末收盤價低于發(fā)行價的，其持有公司股票的鎖定期自動延長至少6 個月；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確以前，不轉(zhuǎn)讓其在該上市公司擁有權(quán)益的股份。（4）在董事會、股東大會決議時，關(guān)聯(lián)人員是否回避表決。16.（1）上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員是否公開承諾，保證重大資產(chǎn)重組的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，將暫停轉(zhuǎn)讓其在該上市公司擁有權(quán)益的股份。（2）重大資產(chǎn)重組的交易對方是否公開承諾，將及時向上市公司提供本次重組相關(guān)信息，并保證所提供的信息真實、準確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，將暫停轉(zhuǎn)讓其在該上市公司擁有權(quán)益的股份。（3）相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)及人員是否按要求在所披露或者提供的有關(guān)文件上發(fā)表聲明，確保披露或者提供文件的真實性、準確性和完整性。17．本次重組相關(guān)主體是否不存在依據(jù)《暫行規(guī)定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組的情形。二、僅重大資產(chǎn)重組報告書適用的關(guān)注要點1. （1）本次重組交易對方及其一致行動人認購和受讓股份比例達到《上市公司收購管理辦法（2014年修訂）》規(guī)定比例的，公司是否在披露重組報告書的同時，披露權(quán)益變動報告書等相關(guān)文件。（2）交易對方擬向中國證監(jiān)會申請豁免以要約收購方式增持股份的，公司是否在披露重組報告書的同時，披露收購報告書摘要等相關(guān)文件。2.（1）上市公司是否提供本次交易所涉及的相關(guān)資產(chǎn)最近兩年的財務(wù)報告和審計報告。（2）有關(guān)財務(wù)報告和審計報告是否按照與上市公司相同的會計制度和會計政策編制。（3）如不能提供完整財務(wù)報告，是否解釋原因，并出具對相關(guān)資產(chǎn)財務(wù)狀況和/或經(jīng)營成果的說明及審計報告。（4）是否根據(jù)《內(nèi)容與格式準則第26號》第六十三條規(guī)定，提供本次重大資產(chǎn)重組完成后的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)架構(gòu)編制上市公司最近一年及一期的備考財務(wù)報告和審閱報告。（5）重大資產(chǎn)重組報告書中引用的經(jīng)審計最近一期財務(wù)資料是否有效，財務(wù)報告截止日距重大資產(chǎn)重組報告書披露日是否在6個月以內(nèi)。3．（1）資產(chǎn)交易定價以資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)的，是否聘請具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具資產(chǎn)評估報告。（2）不以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，是否披露相關(guān)資產(chǎn)的估值報告（估值報告中應(yīng)包括但不限于以下內(nèi)容：估值目的、估值對象和估值范圍、價值類型、估值基準日、估值假設(shè)、估值依據(jù)、估值方法、估值參數(shù)及其他影響估值結(jié)果的指標和因素、估值結(jié)論、特別事項說明、估值報告日等）；估值人員是否在估值報告上簽字并由所屬機構(gòu)加蓋公章。（3）資產(chǎn)評估機構(gòu)或者估值機構(gòu)為本次重組而出具的評估或者估值資料中是否明確聲明在評估或者估值基準日后月內(nèi)（最長十二個月）有效。（4）資產(chǎn)評估或者估值機構(gòu)是否采取兩種以上方法進行評估或者估值。（5）引用其他評估機構(gòu)或者估值機構(gòu)報告內(nèi)容（如礦業(yè)權(quán)評估報告、土地估價報告等）、特殊類別資產(chǎn)（如珠寶、林權(quán)、生物資產(chǎn)等）相關(guān)第三方專業(yè)鑒定等資料的，是否對其相關(guān)專業(yè)機構(gòu)、業(yè)務(wù)資質(zhì)、簽字評估師或者鑒定師、評估或者估值情況進行必要披露。（6）上市公司董事會是否根據(jù)《內(nèi)容與格式準則第26號》第二十五條的規(guī)定，對本次交易標的評估或者估值的合理性以及定價的公允性做出分析。同時，對資產(chǎn)評估機構(gòu)或者估值機構(gòu)的獨立性、假設(shè)前提的合理性、評估或者估值方法與目的的相關(guān)性發(fā)表意見。（7）上市公司獨立董事是否對評估機構(gòu)或者估值機構(gòu)的獨立性、評估或者估值假設(shè)前提的合理性和交易定價的公允性發(fā)表獨立意見。（8）交易標的的下屬企業(yè)構(gòu)成該交易標的最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、凈資產(chǎn)額或者凈利潤來源20%以上且有重大影響的，應(yīng)當參照《內(nèi)容與格式準則第26號》第二十四條的規(guī)定，披露評估或者估值的情況。（9）交易標的涉及其他長期股權(quán)投資的，是否列表披露評估或者估值的基本情況。4.（1）上市公司自愿提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報告的，是否經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審核，與重大資產(chǎn)重組報告書同時公告。（2）盈利預(yù)測報告數(shù)據(jù)包含了非經(jīng)常性損益項目的，是否特別說明。第四部分 重大資產(chǎn)重組預(yù)案披露內(nèi)容是否不適用備注（一）重大事項提示、重大風(fēng)險提示（二）本次交易的背景和目的（三）本次交易的具體方案。方案介紹中披露本次交易是否構(gòu)成《重組辦法》第十三條規(guī)定的交易情形（以下簡稱“借殼上市”）及其判斷依據(jù)；（四）上市公司基本情況，最近三年的控制權(quán)變動情況（如上市公司最近三年控制權(quán)未變動，是否披露上市以來最近一次控制權(quán)變動情況）；（包括總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、資產(chǎn)負債率、毛利率、每股收益等，下同），以及控股股東、實際控制人概況。（五）交易對方基本情況，是否披露其名稱、注冊地、法定代表人，與其控股股東、實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，最近三年主要業(yè)務(wù)發(fā)展狀況和最近兩年主要財務(wù)指標，按產(chǎn)業(yè)類別劃分的下屬企業(yè)名目等；，是否按照《內(nèi)容與格式準則第26號》第十五條第（二）項的相關(guān)要求披露；，是否披露其名稱、性質(zhì)及相關(guān)協(xié)議安排，如為合伙企業(yè)，是否比照《內(nèi)容與格式準則第26號》第十五條第（一）項相關(guān)要求，披露合伙企業(yè)及其相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系、主要合伙人及其他關(guān)聯(lián)人、下屬企業(yè)名目等情況。（六）交易標的基本情況、報告期（報告期指最近兩年及一期，借殼上市除外）主要財務(wù)指標、主營業(yè)務(wù)、評估或者估值的情況及擬定價等；相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)未完成審計、評估或者估值、盈利預(yù)測審核（若涉及）的，上市公司全體董事應(yīng)當聲明保證相關(guān)數(shù)據(jù)的真實性和合理性，并作出“相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)、評估或者估值結(jié)果、以及經(jīng)審核的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)（若涉及）將在重大資產(chǎn)重組報告書中予以披露”的特別提示；，是否披露該企業(yè)是否存在出資瑕疵或者影響其合法存續(xù)的情況；上市公司在交易完成后將成為持股型公司的，是否披露作為主要交易標的的企業(yè)股權(quán)是否為控股權(quán)；交易標的為有限責(zé)任公司股權(quán)的，是否披露是否已取得該公司其他股東的同意或者符合公司章程規(guī)定的轉(zhuǎn)讓前置條件；、礦業(yè)權(quán)等資源類權(quán)利的，是否披露是否已取得相應(yīng)的權(quán)屬證書、是否已具備相應(yīng)的開發(fā)或者開采條件、以及土地出讓金、礦業(yè)權(quán)價款等費用的繳納情況；、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、施工建設(shè)等有關(guān)報批事項的，是否披露是否已取得相應(yīng)的許可證書或者相關(guān)主管部門的批復(fù)文件；、營業(yè)收入、凈資產(chǎn)額或者凈利潤來源20%以上且有重大影響的，是否參照上述要求披露該下屬企業(yè)的相關(guān)信息。（七）非現(xiàn)金支付方式情況（如涉及）上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，是否披露發(fā)行股份的定價及依據(jù)、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議明確的發(fā)行價格調(diào)整方案等相關(guān)信息。上市公司通過發(fā)行優(yōu)先股、向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券、定向權(quán)證等非現(xiàn)金支付方式購買資產(chǎn)的，是否比照前述要求披露相關(guān)信息；交易方案涉及吸收合并的，是否披露換股價格及確定方法、本次吸收合并的董事會決議明確的換股價格調(diào)整方案、異議股東權(quán)利保護安排、債權(quán)人權(quán)利保護安排等相關(guān)信息；交易方案涉及募集配套資金的，是否披露募集配套資金的預(yù)計金額及占交易總金額的比例、股份發(fā)行情況、用途及必要性等相關(guān)信息。（八）本次交易對上市公司的影響，包括但不限于主營業(yè)務(wù)、盈利能力、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭和股權(quán)結(jié)構(gòu)的預(yù)計變化情況。（九）本次交易行為涉及有關(guān)報批事項的，是否詳細說明已向有關(guān)主管部門報批的進展情況和尚需呈報批準的程序，并對可能無法獲得批準的風(fēng)險作出特別提示。（十）本次交易存在其他重大不確定性因素的，是否對相關(guān)風(fēng)險作出充分說明和特別提示。（十一）保護投資者合法權(quán)益的相關(guān)安排。（十二）本次交易涉及的相關(guān)主體買賣上市公司股票的自查情況。（十三）相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)的意見。(十四)上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，交易對方及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負責(zé)人），相關(guān)專業(yè)機構(gòu)及其他知悉本次重大資產(chǎn)交易內(nèi)幕信息的法人和自然人，以及上述相關(guān)人員的直系親屬在本次重組申請股票停止交易前或者首次作出決議前（孰早）六個月至重組報告書披露之前一日止存在買賣該上市公司股票及其他相關(guān)證券行為的，當事人是否書面說明其買賣股票行為及其他相關(guān)證券是否利用了相關(guān)內(nèi)幕信息。(十五)交易標的資產(chǎn)預(yù)估定價與其最近一期財務(wù)報表期末賬面凈值差異較大的，上市公司是否在重組預(yù)案關(guān)于“交易標的基本情況”的介紹中詳細說明董事會確定預(yù)估定價的依據(jù)、預(yù)估方法以及預(yù)估定價與賬面凈值產(chǎn)生重大差異的具體原因。（十六）本次交易完成后，上市公司與實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間如存在同業(yè)競爭或者關(guān)聯(lián)交易的，是否披露同業(yè)競爭或者關(guān)聯(lián)交易的具體內(nèi)容和擬采取的具體解決或者規(guī)范措施，是否充分披露本次重組前后的關(guān)聯(lián)交易變化情況及其原因和影響。（十七）本次交易完成后，上市公司如存在資金、資產(chǎn)被實際控制人及其關(guān)聯(lián)人、重組交易對手方及其關(guān)聯(lián)人或者其他關(guān)聯(lián)人占用情形的，是否披露資金、資產(chǎn)占用的具體情況和擬采取的具體解決措施。是否對擬購買資產(chǎn)的股東及其關(guān)聯(lián)人、資產(chǎn)所有人及其關(guān)聯(lián)人有無存在對擬購買資產(chǎn)非經(jīng)營性資金占用問題進行特別說明。（十八）本次交易完成后，上市公司如存在為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人、重組交易對手方及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保情形的，是否披露擔(dān)保的具體情況和擬采取的具體解決措施。（十九）、交易、增資或者改制的，是否披露相關(guān)的評估價值、交易價格、交易對方和增資改制的情況，并列表說明該經(jīng)營性資產(chǎn)最近三年評估或者估值情況與本次重組評估或者估值情況的差異原因。，如存在，是否詳細說明評估差異的合理性。（二十）是否披露本次交易后上市公司的現(xiàn)金分紅政策及相應(yīng)的安排，以及董事會對上述情況的說明。（二十一）重大資產(chǎn)重組的交易對方及其控股股東、實際控制人是否在重大資產(chǎn)重組預(yù)案中披露“是否存在泄露本次重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕信息以及利用本次重大資產(chǎn)重組信息進行內(nèi)幕交易的情形”。（二十二）上市公司是否在重大資產(chǎn)重組預(yù)案中披露本次重組相關(guān)主體是否存在依據(jù)《暫行規(guī)定》第十三條不得參與