【正文】 企業(yè)內(nèi)部的組織管理結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單，業(yè)主親自指揮生產(chǎn)、組織營(yíng)銷、并直接對(duì)生產(chǎn)工人和其它雇員實(shí)行監(jiān)督，包括分派工作，指導(dǎo)生產(chǎn)，確定報(bào)酬，和解雇人員等。企業(yè)規(guī)模小，經(jīng)營(yíng)產(chǎn)品單一。u ？6公司制企業(yè)投資主體多元化，各個(gè)投資主體所占份額十分明確，產(chǎn)權(quán)界定非常清晰，投資者的責(zé)任是有限的，股東以其出資額為限為承擔(dān)責(zé)任。公司有一套規(guī)范、嚴(yán)密而靈活的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓機(jī)制，上市公司的股票很容易通過股票交易市場(chǎng)進(jìn)行購(gòu)買或出售，非上市公司的股權(quán)轉(zhuǎn)移和股權(quán)認(rèn)購(gòu)也較便利、快捷。公司的選擇地位明確，使公司的合法權(quán)益不受侵犯、除非公司自愿終止或破產(chǎn)，其他因素一般都不會(huì)影響公司的存續(xù)和發(fā)展。公司制與企業(yè)制、合伙制企業(yè)相比較，具有許多突出的優(yōu)點(diǎn)：分散風(fēng)險(xiǎn)。出資人只以出資額為限對(duì)公司債務(wù)負(fù)有限責(zé)任，大大減小了投資者和公司的投資風(fēng)險(xiǎn)。籌資方便。有利于企業(yè)通過股份的形式廣泛地籌措社會(huì)上分散的閑置資金，在很短的時(shí)間內(nèi)創(chuàng)辦起大規(guī)模的企業(yè)，提高企業(yè)的規(guī)模效益。企業(yè)的管理水平高，公司制企業(yè)實(shí)現(xiàn)了所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，公司股東一般不再直接參與經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，而是聘請(qǐng)專家來管理企業(yè)，有利于提高公司的管理水平。公司制企業(yè)的缺點(diǎn)表現(xiàn)在：組建程序復(fù)雜，費(fèi)用較高。政府對(duì)公司的限制較多。保密性較差，各國(guó)公司法都規(guī)定，公司必須有透明度，要定期公布財(cái)務(wù)狀況，定期向股東大會(huì)報(bào)告經(jīng)營(yíng)情況，并自覺接受來自各方面的監(jiān)督和檢查，公司是一種公開性，公眾性的企業(yè)。u 現(xiàn)代企業(yè)制度有什么主要特征？11u 、股東權(quán)益有什么區(qū)別？35 注意：先答三個(gè)名詞的解釋，再寫本頁最后一段u 6．簡(jiǎn)述有限責(zé)任公司和股份有限公司的設(shè)立程序。339發(fā)起人發(fā)起。制定公司章程。認(rèn)購(gòu)公司股份。召開股份大會(huì)。建立組織機(jī)構(gòu)。申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。u 8．什么是產(chǎn)權(quán)？怎樣理解產(chǎn)權(quán)的含義？49產(chǎn)權(quán)是建立在某種所有制基礎(chǔ)上的財(cái)產(chǎn)所有權(quán)以及財(cái)產(chǎn)的所有者運(yùn)用其財(cái)產(chǎn)的權(quán)利?？梢詮囊韵聨讉€(gè)方面來理解產(chǎn)權(quán)的含義：產(chǎn)權(quán)的基礎(chǔ)和核心是所有權(quán)。產(chǎn)權(quán)是以財(cái)產(chǎn)為基礎(chǔ)的若干權(quán)能的集合；產(chǎn)權(quán)的本質(zhì)是人與人之間的社會(huì)經(jīng)濟(jì)關(guān)系。u ，根據(jù)投資主體的不同，有哪四種股權(quán)形式？62u ？36u ？30u ？u ？?jī)深惞居惺裁磪^(qū)別？1120u 概述有限責(zé)任制的含義。有限責(zé)任制的功能與特點(diǎn)如何？6971有限責(zé)任制起源于英國(guó)，公司的有限責(zé)任是指公司應(yīng)以其全部財(cái)產(chǎn)承擔(dān)清償債務(wù)的責(zé)任。債權(quán)人也有權(quán)對(duì)公司的全部財(cái)產(chǎn)提出清償請(qǐng)求。但是，在公司的全部財(cái)產(chǎn)不足以清償其全部債務(wù)的情況下，公司的債權(quán)人不得請(qǐng)求公司的股東承擔(dān)超過其出資義務(wù)的責(zé)任。公司也不得將其債務(wù)轉(zhuǎn)移到其股東身上。有限責(zé)任制有兩個(gè)基本特征：u 公司具有與其投資者（股東）個(gè)人互相分離的獨(dú)立人格；u 公司股東對(duì)公司負(fù)有出資的義務(wù)，股東以其認(rèn)購(gòu)的出資額承擔(dān)對(duì)公司的責(zé)任。u 2．簡(jiǎn)述公司人格否定的特征。在什么情況下對(duì)公司的人格予以否認(rèn)。779公司人格否認(rèn)制度作為公司法人制的補(bǔ)充，起源于19世紀(jì)的美國(guó)，流行于20世紀(jì)的英國(guó)和德國(guó)，20世紀(jì)50年代的日本也開始適用于這一制度。它彌補(bǔ)了單純法人人格制度的固有缺陷，有效地防范了不法分子利用法人的獨(dú)立人格和有限責(zé)任特性逃避承擔(dān)法定或約定的義務(wù)，保護(hù)了社會(huì)公共利益和債權(quán)人的利益，公司人格否定的特征主要有：是對(duì)特定法律關(guān)系中公司獨(dú)立人格的否認(rèn)是對(duì)失衡的公司利益關(guān)系的事后司法規(guī)制是對(duì)法人制度的必要補(bǔ)充和發(fā)展u 3．公司法人治理結(jié)構(gòu)形成的原因是什么？91u ？主體不同，公司治理的主體包括股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層、員工等，董事會(huì)是公司治理的中心；公司管理的主體一般僅包括董事會(huì)、經(jīng)理層、經(jīng)理層是公司管理的中心。對(duì)象不同，公司治理主要針對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)者，體現(xiàn)出資人（委托人）對(duì)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營(yíng)班子（代理人）的管理；公司管理的具體對(duì)象則是公司員工，體現(xiàn)經(jīng)營(yíng)班子對(duì)一般員工的管理。實(shí)施基礎(chǔ)不同，公司治理是以契約關(guān)系（包括書面的和口頭的）為基礎(chǔ)，通過企業(yè)內(nèi)外部顯性和隱性契約、公司治理結(jié)構(gòu)和市場(chǎng)機(jī)制來實(shí)施的；公司管理則是以行政權(quán)威為基礎(chǔ)，通過企業(yè)內(nèi)部的組織機(jī)構(gòu)和制度來運(yùn)作的。手段不同，公司治理的手段是協(xié)調(diào)、防范和制約；公司管理的手段則主要是組織、規(guī)劃、控制和領(lǐng)導(dǎo)。具體目標(biāo)不同。公司治理的主要目標(biāo)是處理公司與其他利益相關(guān)者的權(quán)、責(zé)、利相互制衡關(guān)系，強(qiáng)調(diào)公平，公司管理的目標(biāo)則是提高公司的效率和贏利水平，側(cè)重于公司的日常經(jīng)營(yíng)，追求效率。u 5．法人治理結(jié)構(gòu)有哪些特征？92u 6．簡(jiǎn)述董事會(huì)、股東大會(huì)、總經(jīng)理的職責(zé)和職權(quán)。9998u 。117職權(quán)分明又相互制衡，股東大會(huì)是公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的一切重大事務(wù)具有最后的決定權(quán)。其權(quán)利由股東直接行使；董事會(huì)作為股東大會(huì)的常設(shè)機(jī)構(gòu)，依據(jù)股東大會(huì)決議對(duì)公司重大事項(xiàng)進(jìn)行決策；經(jīng)理班子執(zhí)行董事會(huì)的決定，對(duì)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)進(jìn)行指揮和領(lǐng)導(dǎo)；監(jiān)事會(huì)則代表股東和職工對(duì)公司活動(dòng)實(shí)行監(jiān)督。這些機(jī)構(gòu)之間自上而下的層層授權(quán)，又自下而上層層負(fù)責(zé)，每個(gè)機(jī)構(gòu)的職權(quán)都是有限的，受制約的。民主與法制相結(jié)合，公司的組織機(jī)構(gòu)體現(xiàn)了民主精神，一方面整個(gè)領(lǐng)導(dǎo)群體權(quán)力的最初來源是全體股東和職工，另一方面，公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決策機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)均實(shí)行民主制和集體領(lǐng)導(dǎo)。公司所實(shí)行的民主又都是以法制為基礎(chǔ)的，因此，公司管理既是民主的，又是有序的。u 8．企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部治理有哪些特殊性？121企業(yè)集團(tuán)的治理對(duì)象和范圍更為寬泛。在一個(gè)多法人聯(lián)合體的企業(yè)集團(tuán)當(dāng)中，公司治理的邊界要明顯大于公司的法人邊界。企業(yè)集團(tuán)的治理機(jī)制更為復(fù)雜多樣。對(duì)于企業(yè)集團(tuán)而言，處于中心地位的母公司不僅要解決子公司的代理問題，同時(shí)還面臨著對(duì)各成員企業(yè)的控制和利益協(xié)調(diào)問題。因此，在企業(yè)集團(tuán)中，除了激勵(lì)和監(jiān)督體制之外，治理機(jī)制還包括控制力與協(xié)調(diào)。企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的代理鏈條更長(zhǎng)，由于母公司的股東隨著股權(quán)結(jié)構(gòu)表現(xiàn)出一種層級(jí)制。既母公司的經(jīng)營(yíng)者要將其所有者委托的一部分經(jīng)營(yíng)權(quán)再委托給子公司的經(jīng)營(yíng)者，從而便子公司的經(jīng)營(yíng)者與母公司的所有者之間的代理鏈條拉長(zhǎng)，形成一種多重委托下的代理問題。企業(yè)集團(tuán)內(nèi)對(duì)經(jīng)理層的激勵(lì)手段更為豐富，在企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部，除了單一企業(yè)中上級(jí)經(jīng)理對(duì)下級(jí)經(jīng)理常用的貨幣激勵(lì)、組織性激勵(lì)外，子公司經(jīng)營(yíng)者還可以獲得由獨(dú)立資產(chǎn)和獨(dú)立經(jīng)營(yíng)所賦予的高強(qiáng)度市場(chǎng)所激勵(lì)和約束，這種激勵(lì)強(qiáng)度顯然要遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過對(duì)單一企業(yè)中的部門經(jīng)理們的激勵(lì)強(qiáng)度，此外，由于企業(yè)集團(tuán)尤其是大型國(guó)有企業(yè)集團(tuán)的競(jìng)爭(zhēng)地位比較穩(wěn)定，倒閉的可能性較小，比較容易維持長(zhǎng)期的雇傭關(guān)系以及存在著較大的晉升空間和較大的訓(xùn)練范圍，這些因素對(duì)員工及子公司經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)作用都與單體企業(yè)有所不同。u 9．簡(jiǎn)述母公司對(duì)子公司控制的主要手段。124股權(quán)控制。母公司對(duì)子公司的股權(quán)控制是指母公司借助于對(duì)子公司的資本投資，取得所有者或出資人的資格，再憑借這種資格以及所有權(quán)所賦予的控制權(quán)，對(duì)子公司進(jìn)行戰(zhàn)略人事和財(cái)務(wù)控制。戰(zhàn)略控制。母公司對(duì)子公司所實(shí)施的戰(zhàn)略控制包括經(jīng)營(yíng)控制的戰(zhàn)略協(xié)調(diào)。經(jīng)營(yíng)控制是為了整合相互依賴的經(jīng)營(yíng)網(wǎng)絡(luò)，由集團(tuán)總部對(duì)分散的子公司所實(shí)施的控制，主要涉及物流管理、技術(shù)轉(zhuǎn)移、內(nèi)部轉(zhuǎn)移價(jià)格等。戰(zhàn)略協(xié)調(diào)則通過賦予子公司不同的戰(zhàn)略使命和資源，使整個(gè)企業(yè)集團(tuán)形成有機(jī)的統(tǒng)一體。人事控制?？刂谱庸镜亩聲?huì)進(jìn)而控制子公司重要的人事任免。財(cái)務(wù)控制。一是通過控制財(cái)務(wù)人員來控制財(cái)務(wù)活動(dòng)，母公司掌握子公司財(cái)務(wù)總監(jiān)的任免權(quán)。二是通過制定財(cái)務(wù)制度和采用財(cái)務(wù)技術(shù)來控制子公司的財(cái)務(wù)活動(dòng)。文化控制。母公司利用其組織文化不斷對(duì)子公司進(jìn)行滲透、同化。u ？1191．簡(jiǎn)述期股與期權(quán)的區(qū)別。144獲得物不同。在期權(quán)制中，企業(yè)家獲得的是一種權(quán)利，這種權(quán)利可以履行，也可以不履行，在期股制中，企業(yè)家獲得的是股份或股票是一種憑證。收益獲得的來源不同，在期權(quán)制中，企業(yè)家主要靠買賣股票的價(jià)差來獲得收益，在期股制中，企業(yè)家是從企業(yè)利潤(rùn)增長(zhǎng)的部分按一定比例獲得收益。前者分享資本，后者分享利潤(rùn)。收益獲得的方式不同，在期權(quán)制中，企業(yè)家行權(quán)前分文不得，行權(quán)后一次性獲得全部收益，在期股制中，企業(yè)家獲得股票或股份后，就有了分紅權(quán)，在期股價(jià)款支付完畢后享有全部收益權(quán)，可以全部變現(xiàn)股票，也可以留存一部分股票繼續(xù)享受分紅。u 2．股票具有哪幾個(gè)方面的特征？162一般說來，股票具有以下六個(gè)方面的特征：收益性，股票的收益性是指股票持有者有權(quán)按公司章程的規(guī)定憑其持有的股票從公司領(lǐng)取股息和紅利，獲取投資收益。風(fēng)險(xiǎn)性，證券投資的內(nèi)涵是預(yù)期收益的不確定性，同時(shí)，當(dāng)公司虧損時(shí)，股東要承擔(dān)一定的責(zé)任；當(dāng)公司破產(chǎn)清償時(shí)，按照償還順序股東排在最后，股票的風(fēng)險(xiǎn)還在于，股票的市場(chǎng)價(jià)格也會(huì)隨公司的贏利狀況而變化，如果股價(jià)下跌，股票持有人會(huì)因?yàn)楣善辟H值而蒙受損失。流動(dòng)性，股票的流動(dòng)性是指股票可以作為買賣對(duì)象或抵押品，股票持有人可以按照自己的需要和市場(chǎng)情況靈活地轉(zhuǎn)讓股票，還可以作為抵押以獲得貸款。波動(dòng)性，股票的波動(dòng)性是指股票交易價(jià)格經(jīng)營(yíng)發(fā)生變化，或者說與股票票面價(jià)格經(jīng)常不一致。決策性，股票的決策性又叫做參與性，股票持有者作為股份有限公司的股東，具有法律規(guī)定的各種權(quán)利和義務(wù)，其中最重要的一條是可以參與公司的決策。虧損責(zé)任有限性，股票的虧損責(zé)任有限性是指股東以其持有的股份為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。u 3．在我國(guó)對(duì)國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)者基薪的設(shè)計(jì)主要應(yīng)考慮哪些因素？148我國(guó)目前國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)者基薪設(shè)計(jì)除了要遵守最低工資（維持生存及勞動(dòng)再生產(chǎn)）原則外，還要考慮以下因素：企業(yè)規(guī)模企業(yè)平均工資行業(yè)工資水平行業(yè)之間的差距。u 4．影響股票市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)的因素有哪些？168宏觀經(jīng)濟(jì)與政策因素1）宏觀經(jīng)濟(jì)因素，具體包括：經(jīng)濟(jì)周期、通貨變動(dòng)、國(guó)際貿(mào)易收支，國(guó)際收支，國(guó)際金融市場(chǎng)。2）宏觀政策因素。具體包括：貨幣政策、財(cái)政政策、產(chǎn)業(yè)政策、監(jiān)管政策。微觀經(jīng)濟(jì)因素：公司業(yè)績(jī)及成長(zhǎng)性，資產(chǎn)重組與收購(gòu)、行業(yè)。市場(chǎng)因素：市場(chǎng)供求，市場(chǎng)投資者的構(gòu)成，市場(chǎng)總體價(jià)格波動(dòng)、市場(chǎng)交易制度和工具，市場(chǎng)操縱、市場(chǎng)心理預(yù)期。影響股價(jià)波動(dòng)的非經(jīng)濟(jì)因素：就股市而言，一般意義上的非經(jīng)濟(jì)因素主要是指自然災(zāi)害，戰(zhàn)爭(zhēng)以及政治局勢(shì)變動(dòng)等。u 5．公司債券與股票有什么相同點(diǎn)？有什么不同點(diǎn)？179公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券，公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。股票與債券的相同點(diǎn)：兩者都屬于有價(jià)證券。兩者都是籌措資金的手段。兩者的收益率相互影響。股票與債券的不同點(diǎn)：兩者權(quán)利不同，債券持有者只可按其獲取利息及到期收回本金，無權(quán)參與公司的經(jīng)營(yíng)決策。股票則不同，股票是所有權(quán)憑證，股票所有者是發(fā)行股票公司的股東，一般擁有投票權(quán)，可以通過選舉董事行使對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)。兩者本質(zhì)不同，發(fā)行債券是為了滿足公司追加資金的需要，它屬于公司的負(fù)債，不是資本，發(fā)行股票則是為了滿足股份公司創(chuàng)辦企業(yè)和增加資本的需要，籌措的資金列入公司資本。有資格發(fā)行債券的經(jīng)濟(jì)主體很多，如中央政府、地方政府、金融機(jī)構(gòu)、公司組織等。它們一般都可以發(fā)行債券，但能發(fā)行股票的經(jīng)濟(jì)主體只有股份有限公司。兩者的期限不同，債券一般有規(guī)定的償還期，期滿時(shí)債務(wù)人必須按時(shí)歸還本金，因此債券是一種有期投資。而股票通常是不能償還的，一旦投資入股，股東便不能從股份公司抽回本金，因此，股票是一種無期投資，或稱永久投資。但是，股票持有者可以通過市場(chǎng)轉(zhuǎn)讓收回投資資金。兩者收益不同。債券有規(guī)定的利率，持有者可以獲得固定的利息，而股票的紅利是不固定的。一般視股份公司的經(jīng)營(yíng)狀況而定。兩者風(fēng)險(xiǎn)不同，對(duì)于購(gòu)買者來說，股票的風(fēng)險(xiǎn)要大于債券的風(fēng)險(xiǎn)。u 6．公司合并有哪兩種方式？各有什么特點(diǎn)和優(yōu)點(diǎn)？187189吸收合并：指一個(gè)公司吸收其他公司加入本公司，合并后被吸收加入的公司解散，吸收其他公司加入的公司繼續(xù)存在。特點(diǎn)是：合并雙方地位不平等，一個(gè)公司吸收一個(gè)或多個(gè)公司，而不是設(shè)立一個(gè)新的公司。公司合并后繼續(xù)存在的公司，在吸納了其他公司后，雖不改變?cè)镜姆ㄈ速Y格，但改變了公司內(nèi)容，導(dǎo)致公司章程和登記事項(xiàng)發(fā)生變更。被吸收的公司解散。喪失了獨(dú)立法人資格，應(yīng)辦理流銷登記。優(yōu)點(diǎn)在于：降低了合并費(fèi)用。手續(xù)變更?？梢员３止旧a(chǎn)經(jīng)營(yíng)的連續(xù)性。新設(shè)合并：指一個(gè)公司與一個(gè)或一個(gè)以上的其他公司合并成立一個(gè)新公司，原合并各方解散，又稱為創(chuàng)設(shè)合并。新設(shè)合并的特點(diǎn)是：合并雙方地位從某種意義上說是平等的，不是一個(gè)公司合并其他公司，而是所有公司按照協(xié)議合并成立一個(gè)新的公司，原有公司均消滅，喪失法人資格，因此均應(yīng)辦理注銷登記。新設(shè)立的公司繼承原有全部公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，合并后產(chǎn)生的公司完全是公司的重新創(chuàng)立，將按規(guī)定辦理登記手續(xù)。新設(shè)合并的優(yōu)點(diǎn)在于：合并各方是在解散后再重新融合為一個(gè)新公司的，因而在新公司成立的過程中，各當(dāng)事公司職員間的關(guān)系易于公司地予以協(xié)調(diào)，心理障礙相對(duì)較小，而且新設(shè)合并在開拓新領(lǐng)域方面也具有優(yōu)勢(shì)。u 7．公司合并的主要?jiǎng)訖C(jī)是什么？187減少競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。發(fā)展協(xié)作和多元化經(jīng)營(yíng)，迅速打開市場(chǎng)。加速擴(kuò)大公司規(guī)模。在無力經(jīng)營(yíng)時(shí)，與大公司合并，減少風(fēng)險(xiǎn)，避免破產(chǎn)。u ？190u 9．公司分立有哪兩種方式？ 191u ？公司重整的程序如何？192公司重整是指公開發(fā)行股票或公司債券的公司，由于財(cái)務(wù)上的困難，己經(jīng)暫停營(yíng)業(yè)，或具有停止?fàn)I業(yè)的危險(xiǎn)時(shí)，經(jīng)法院裁定，依法律程序予以整頓，使之得以復(fù)興的一種法律行為。公司重整一般需經(jīng)過以下四個(gè)步驟：重整程序的啟動(dòng)重整關(guān)系人的確定重整計(jì)劃的制定和執(zhí)行重整程序的結(jié)束。u 。19918