【正文】 。股東大會(臨時股東大會)召開的日期、通知時間、通知信息等是需要關(guān)注的主要問題?！　?2)股東應(yīng)該能夠提議召開臨時股東大會以及在股東大會上提出提案。召開臨時股東大會的股權(quán)要求一般為10％，但有些公司章程對此有較多額外限制，比如持股時間等。一些公司還對提案作多種限制。比如，有的上市公司規(guī)定“發(fā)言人所提問題要先備案”，會務(wù)組審查后認為不合適的，將不允許在大會上提出等。這種做法公然剝奪了中小股東發(fā)言權(quán)和知情權(quán)。　　(3)投票權(quán)。一股一票是一般情況，但有些公司對投票權(quán)作出與所有權(quán)不同的安排。有些公司還對股東投票權(quán)加以限制，限制某些股東參加投票。另外一種值得注意的情況是對征集投票權(quán)的限制。這在通百惠對勝利股份案例中表現(xiàn)得較為明顯?！　?4)股東大會對重大事務(wù)的決策權(quán)，比如關(guān)聯(lián)交易、重大投資等，有些公司常常通過對董事會的授權(quán)制限制了股東大會決策權(quán)。有些公司在表決關(guān)聯(lián)交易時大股東沒有回避，沒有獨立財務(wù)顧問向小股東提供意見?！　?．財務(wù)透明性和信息披露　　(1)會計準則　　目前采用國際會計準則的公司仍屬極少數(shù)，雖然整個會計制度不斷地邁向國際化，仍只有B股公司和H股公司根據(jù)有關(guān)要求披露了根據(jù)國際會計準則制定的財務(wù)報告，大部分A股公司都采用國內(nèi)會計準則，由國內(nèi)審計師事務(wù)所審計，有些公司還在多種會計標準之間采用較差者。據(jù)統(tǒng)計，2000年采取雙重標準披露的60家上市公司凈利潤平均差異程度(按國內(nèi)標準低于國際標準的幅度)達到65．39％,60％以上的公司出現(xiàn)正差異。所以應(yīng)關(guān)注公司采用的會計準則；對于采用國際會計準則，或在跌價準備提取等重要會計處理上采取國際標準者可給予積極評價?！　?2)關(guān)聯(lián)交易　　關(guān)聯(lián)交易是影響中國上市公司治理的重要內(nèi)容和主要方式。截至2001年4月21日，滬深兩市共有1018家A股上市公司公布年報，其中有949家(93．2％)發(fā)生過各類關(guān)聯(lián)交易行為。在這949家公司中，有214家公司在資本經(jīng)營活動中發(fā)生關(guān)聯(lián)交易(這其中又有208家公司同時在產(chǎn)品經(jīng)營活動中也發(fā)生了關(guān)聯(lián)交易)，占22．7％；在產(chǎn)品經(jīng)營活動中發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的公司總數(shù)達937家，占98．7％。因此，關(guān)聯(lián)交易是分析中國公司治理應(yīng)該最重視的項目之一。許多上市公司關(guān)聯(lián)交易的規(guī)模極大，在上市公司經(jīng)營中占有極重要的地位，也因此使得財務(wù)透明性極差，是產(chǎn)生諸多問題的根源。因此應(yīng)重點關(guān)注公司關(guān)聯(lián)交易的業(yè)務(wù)性質(zhì)、規(guī)模、披露情況，以往公司在關(guān)聯(lián)交易中的地位(受益或受損)，分析關(guān)聯(lián)交易對公司的影響。對于存在經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易者，根據(jù)最新規(guī)定要看公司是否采取必要的措施來解決之?！　?3)信息提供的及時性和全面性　　上市公司能否按時披露所有信息，投資者能否方便地得到這些信息，是這個指標關(guān)心的內(nèi)容。關(guān)于信息披露的全面性和及時性，證券法》、《新上市規(guī)則》等都有詳細規(guī)定，《新規(guī)則》新規(guī)定了對重大事件的分階段披露制度、重組和重大事件中的停牌制度等。其他的方面比如是否按規(guī)定將各種文件置于公司總部備查、公司是否有網(wǎng)址、網(wǎng)站上是否有足夠的有關(guān)信息等都具有重要意義?！　。?）信息的準確性　　上市公司常常利用這方面規(guī)則的模糊大打“擦邊球”，披露一些似是而非的具有誤導性的信息，有些公司無視其原來作出的公開承諾。在這方面我們側(cè)重對上市公司在這方面的過往記錄進行考察，分析其提供的信息特別是敏感信息是否具有誤導性，對有類似記錄的公司給予負面評價?！　。?）審計師的獨立性　　審計師提供的審計報告意見是否具有獨立性，出具的意見是否具有客觀性。審計師的聘請應(yīng)由董事會審計委員會提出，由股東大會批準。　　4．董事會結(jié)構(gòu)和運作　　(1)董事會的規(guī)模和各大股東選派董事的比重　　中國上市公司的董事會規(guī)模一般在519人之間，總的來說，這種規(guī)模與目前上市公司經(jīng)營規(guī)模和能力是吻合的，但有些公司也存在董事會規(guī)模稍大的問題?！　≈袊鲜泄径聲蓡T以大股東選派的董事和內(nèi)部董事為主，經(jīng)營層成員也多由大股東派出或由大股東控制。只有少數(shù)公司設(shè)有基本上是榮譽性的獨立董事職位?？毓晒蓶|董事的比重往往超過其股權(quán)比例，形成對董事會的高度控制?！　∵@種控制有利于控股股東實現(xiàn)自身的目標。因此我們要格外重視董事會中各大股東和內(nèi)部董事的對比，特別是對于存在多個大股東的公司更應(yīng)關(guān)注這一點。對于關(guān)聯(lián)股東我們一般將其董事合并計算。一般來說，控股股東以外的大股東如能在董事會占據(jù)相應(yīng)席位，對控股股東能形成…定程度韻制約，這對公司治理是有利的。　?。?）獨立董事的數(shù)量與職能　　有關(guān)法律和規(guī)則長期對獨立董事尚無正式強制性要求，這使得獨立董事制度在A股上市公司中尚付闕如。在中國1100多家上市公司中只有40家公司曾經(jīng)或已經(jīng)聘請了一些經(jīng)濟學家或前政府官員擔任獨立董事。少數(shù)幾家公司(主要是在香港上市的公司如科龍、小天鵝等)設(shè)立了獨立董事，并制定了獨立董事工作制度，設(shè)立了獨立董事占主要地位的委員會?！　〗谥袊C監(jiān)會提出建立獨立董事制度的草案，要求上市公司設(shè)立至少1／3的獨立董事。獨立董事在公司治理中即將扮演重要角色。因此獨立董事的遴選規(guī)則、獨立性以及在董事會中的地位、作用機制、薪酬是最需要引起關(guān)注的。根據(jù)證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(征求意見稿)，獨立董事應(yīng)由董事會、監(jiān)事會、5％以上股東提名，選舉產(chǎn)生；獨立董事應(yīng)就公司重大事項發(fā)表獨立意見，特別是在涉及關(guān)聯(lián)交易、管理層業(yè)績評價、薪酬、財務(wù)審計等方面。獨立董事中的作用主要通過獨立董事在董事會執(zhí)行委員會以外的幾個委員會(審計委員會、薪酬委員、提名委員會、關(guān)聯(lián)交易委員會)中的多數(shù)(或否決)地位來得到保障。否則一般性設(shè)置獨立董事很難發(fā)揮有效作用，意義有限?！　?3)董事和高級管理人的薪酬計劃　　管理層激勵是公司治理的重要內(nèi)容，目前上市公司大多缺乏有效的激勵機制，使得許多高管轉(zhuǎn)而通過灰色或非法途徑獲取個人利益，是上市公司不規(guī)范現(xiàn)象的根源之一，因此需要建立高管人員的薪酬激勵制度。我們關(guān)注的重點是：報酬總量和結(jié)構(gòu)、報酬形式、報酬與公司業(yè)績的關(guān)系。薪酬制度應(yīng)具有較強的激勵性，同時薪酬與公司業(yè)績應(yīng)建立密切聯(lián)系。許多上市公司高管人員持有企業(yè)股權(quán)，其中大部分是上市時平均分配認購的職工股或內(nèi)部股，數(shù)量和激勵作用有限。但對于持股數(shù)量較大的情況或通過獎勵或收購方法擁有企業(yè)較多股權(quán)的情況，我們應(yīng)給予足夠的重視和積極評價，與此有關(guān)的一個情況是一些公司高管人員通過收購等方式持有企業(yè)控制性股份，比如美的、大眾科創(chuàng)等。根據(jù)國際經(jīng)驗，經(jīng)理人持股與公司業(yè)績表現(xiàn)為“倒U”型，超過一定比例會對公司業(yè)績產(chǎn)生副作用。我們認為管理層大比例持股具有固化控制權(quán)和激勵的雙重作用，對其須進行具體分析。　　(4)董事會成員和管理人員的選擇政策　　主要是董事長或總經(jīng)理等核心人員的任免機制政策和制度。　　目前國有控股上市公司的人事選擇仍有濃厚的行政色彩，政府部門的利益動機與公司利潤最大化往往會產(chǎn)生偏離，比如政府會過度追求融資最大化、就業(yè)最大化、規(guī)模最大化、產(chǎn)值最大化，這對上市公司持續(xù)發(fā)展和業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型可能會產(chǎn)生不利影響。比如近期的長虹人事變動帶有濃厚的行政色彩。地方政府和法人控股公司或民營企業(yè)在關(guān)鍵管理人員的選擇上有不同特點?！　〈送?，我們還通過對以往人事任免的記錄的考察分析公司在關(guān)鍵人事選擇方面的政策傾向。　　二、公司治理評價的實施　　1．評價機構(gòu)及其性質(zhì)　　從國外公司治理評價制度的實施來看，有兩大類：一類是由商業(yè)機構(gòu)來操作，其優(yōu)點是，市場競爭和信譽機制會促進評級質(zhì)量的提高和客觀。當然有關(guān)部門也可以將其納入證券投資咨詢機構(gòu)的范圍進行適當?shù)墓芾?。標準普爾、戴米諾、里昂等都是由商業(yè)機構(gòu)來操作的，對于這些公司來說，公司治理評價實際上是一項盈利性業(yè)務(wù)。香港證監(jiān)會也準備引入這些機構(gòu)進入香港進行公司治理評級。第二類是由非盈利機構(gòu)來操作，優(yōu)點是在某些國家在競爭和信譽機制未臻良好的環(huán)境下由非盈利性機構(gòu)操作可以提高可信度和客觀性，及避免商業(yè)機構(gòu)為盈利損害評級公正性的行為。如馬來西亞擬議中的公司治理評級就是由董事協(xié)會主辦?！　∥覀冋J為根據(jù)中國的特點，由獨立的商業(yè)機構(gòu)和非盈利機構(gòu)進行公司治理評級是較好的選擇，而且最好的辦法是鼓勵多家機構(gòu)進行評級工作，以形成競爭，提高公司治理評級的公信力。　　2．評價機構(gòu)的工作程序　　(1)公司治理標準的制定。由評級機構(gòu)成立專門的工作小組，選定初步的指標體系范圍，再面向機構(gòu)投資者、研究人員、監(jiān)管機構(gòu)等進行問券和實地調(diào)查，最終確定指標體系?！　?2)評級機構(gòu)的分析員對公司章程、公司各年年報及各種公告按照上述指標體系進行全面分析?！　?3)走訪上市公司，對存疑事項進行核實和進一步了解。　　(4)對上市公司的有關(guān)方面如監(jiān)管機構(gòu)、承銷商、基金等調(diào)查，聽取他們的意見?！　?5)形成報告，在小組內(nèi)部討論?！　?6)形成最終評級報告，提供給用戶或公開披露。作者：大鵬證券有限責任公司裴武威　來源：《證券市場導報》44 / 44