【正文】 1871．00　　合計(jì)18716100　　1999年4月，因公司原股東韓國(guó)大韓重石株式會(huì)社破產(chǎn)，其所擁有的本公司的255萬(wàn)股根據(jù)公司1999年4月22日第二次股東大會(huì)的決議，并經(jīng)福建省人民政府閩政體股[1999]15號(hào)文批準(zhǔn)，分別由公司前三大股東按比例購(gòu)買(mǎi)，其中，福建省冶金工業(yè)總公司受讓135．4688萬(wàn)股，五礦發(fā)展股份有限公司受讓79．6875萬(wàn)股，日本國(guó)東京鎢株式會(huì)社受讓39．8437萬(wàn)股。購(gòu)買(mǎi)價(jià)格為每股2．57元，即均是以原始投資額為依據(jù)。變更后的股本結(jié)構(gòu)如下：　　公司名稱(chēng)持股數(shù)（股）占總股本比例（％）　　福建省冶金工業(yè)總公司9635468851．48　　五礦發(fā)展股份有限公司5679687530．35　　日本國(guó)東京鎢株式會(huì)社2839843715．17　　日本三菱商事株式會(huì)社18700001．00　　廈門(mén)市寶利銘貿(mào)易有限公司18700001．00　　福建省五金礦產(chǎn)進(jìn)出口公司18700001．00　　合計(jì)187160000100　　為增強(qiáng)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力，公司較早即制定了上市的規(guī)劃，但鑒于虹鷺公司1999年剛完成二期工程建設(shè)，尚未發(fā)揮效益；公司1998年剛完成對(duì)虹波公司和虹飛公司的兼并控股，而這兩家公司內(nèi)部機(jī)制改造和實(shí)現(xiàn)效益均需要一定時(shí)間。為保證上市后投資者的利益，從公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的角度出發(fā)，經(jīng)公司1999年12月臨時(shí)股東大會(huì)決議，并經(jīng)福建省人民政府閩政體股[2000]7號(hào)文批準(zhǔn)同意，本公司以1999年12月31日為基準(zhǔn)日進(jìn)行了分立，將從事鎢鉬絲等純鎢電光源材料生產(chǎn)的成都虹波實(shí)業(yè)股份有限公司、廈門(mén)虹鷺鎢鉬工業(yè)有限公司及贛州虹飛鎢鉬材料有限公司等控股子公司及相應(yīng)的資產(chǎn)和負(fù)債從本公司中分立出來(lái)，新設(shè)成立廈門(mén)三虹鎢鉬股份有限公司（新設(shè)公司），原股東按原比例分別持有存續(xù)公司（即本公司）及三虹公司的股份。同時(shí)本公司的注冊(cè)資本相應(yīng)減少為9000萬(wàn)元。分立后，存續(xù)的廈門(mén)鎢業(yè)主要從事仲鎢酸銨、藍(lán)色氧化鎢、黃色氧化鎢、鎢粉、碳化鎢粉及硬質(zhì)合金的生產(chǎn)；新設(shè)公司－三虹公司則主要從事鎢鉬絲等電光源材料的生產(chǎn)與銷(xiāo)售，分立后的兩家公司產(chǎn)業(yè)分工明晰，產(chǎn)供銷(xiāo)體系均獨(dú)立、完整?！　》至⒑蟊竟镜墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)如下：　　公司名稱(chēng)持股數(shù)（萬(wàn)股）占總股本比例（％）　　福建省冶金工業(yè)總公司4633．251．48　　五礦發(fā)展股份有限公司2731．530．35　　日本國(guó)東京鎢株式會(huì)社1365．315．17　　日本三菱商事株式會(huì)社901．00　　廈門(mén)市寶利銘貿(mào)易有限公司901．00　　福建省五金礦產(chǎn)進(jìn)出口公司901．00　　合計(jì)9000100　　2000年9月22日，福建省冶金工業(yè)總公司名稱(chēng)變更為福建省冶金（控股）有限責(zé)任公司；2000年10月2日，日本國(guó)東京鎢株式會(huì)社名稱(chēng)變更為日本國(guó)聯(lián)合材料株式會(huì)社；2000年12月27日，五礦發(fā)展股份有限公司名稱(chēng)變更為五礦龍騰科技股份有限公司。　　2001年5月14日，經(jīng)2000年度股東大會(huì)批準(zhǔn)，本公司注冊(cè)地址變更為廈門(mén)市開(kāi)元區(qū)湖濱南路滕王閣619號(hào)16層?！　?002年5月10日，經(jīng)五礦龍騰科技股份有限公司2001年度股東大會(huì)批準(zhǔn)，龍騰科技將所持本公司的2731．5萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給五礦有色金屬股份有限公司，轉(zhuǎn)讓后龍騰科技不再持有本公司股份。五礦有色金屬股份有限公司成為本公司第二大股東?！　∷摹v次審計(jì)、評(píng)估及驗(yàn)資情況　　歷次審計(jì)情況　　本公司自成立以來(lái)，共進(jìn)行了5次審計(jì)：　　（1）1999年3月18日，福建華興有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)了本公司1998年12月31日資產(chǎn)負(fù)債表和合并資產(chǎn)負(fù)債表、1998年度利潤(rùn)表和合并利潤(rùn)表、1998年度利潤(rùn)分配表和合并利潤(rùn)分配表，并出具了閩華興所（1999）審字84號(hào)《審計(jì)報(bào)告》?！　。?）2000年3月21日，福建華興有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)了本公司1999年12月31日母公司及合并的資產(chǎn)負(fù)債表、1999年度母公司及合并的利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表、1999年度母公司及合并的現(xiàn)金流量表，并出具了閩華興所（2000）股審字43號(hào)《審計(jì)報(bào)告》?！　。?）2001年3月26日，福建華興有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)了2000年12月31日的資產(chǎn)負(fù)債表和合并得資產(chǎn)負(fù)債表、2000年度利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表和合并利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表以及2000年度現(xiàn)金流量表和合并現(xiàn)金流量表，并出具了閩華興（2001）股審字09號(hào)《審計(jì)報(bào)告》?！　。?）2002年2月18日，福建華興有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)本公司1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日資產(chǎn)負(fù)債表和合并資產(chǎn)負(fù)債表和1999年度、2000年度、2001年度利潤(rùn)及合并利潤(rùn)表和1999年度、2000年度、2001年度利潤(rùn)分配表及合并利潤(rùn)分配表和2001年度現(xiàn)金流量表與合并現(xiàn)金流量表進(jìn)行了審計(jì)，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的閩華興所（2002）審字E－008號(hào)《審計(jì)報(bào)告》?！　。?）2002年7月29日，福建華興有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)本公司1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日和2002年6月30日資產(chǎn)負(fù)債表和合并資產(chǎn)負(fù)債表和1999年度、2000年度、2001年度、2002年1－6月的利潤(rùn)及合并利潤(rùn)表和1999年度、2000年度、2001年度和2002年1－6月利潤(rùn)分配表及合并利潤(rùn)分配表和2001年度、2002年1－6月現(xiàn)金流量表與合并現(xiàn)金流量表進(jìn)行了審計(jì)，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的閩華興所（2002）審字E－081號(hào)《審計(jì)報(bào)告》?！　v次評(píng)估情況　　1997年5月25日，福建中興資產(chǎn)評(píng)估有限公司（原福建省資產(chǎn)評(píng)估中心）根據(jù)國(guó)家有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估的規(guī)定，在廈門(mén)鎢品廠改制為股份公司時(shí)，對(duì)截至1996年12月31日的廈門(mén)鎢品廠及所屬全資子公司和控股公司的全部資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估，并出具了閩資（97）評(píng)字第09號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》。評(píng)估結(jié)果為總資產(chǎn)590，191，731．15元（已扣除7，698，644．27元的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)），負(fù)債合計(jì)406，904，799．26元，所有者權(quán)益合計(jì)138，275，312．26元，與評(píng)估前帳面價(jià)值84，040317．16元相比，評(píng)估增值54，234，995．10元。上述《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》對(duì)廈門(mén)鎢品廠原＂金鷺＂注冊(cè)商標(biāo)也進(jìn)行了評(píng)估。評(píng)估方法以企業(yè)最近4年平均銷(xiāo)售額乘以一定提成比例作為未來(lái)商標(biāo)的凈收益，并將其折算成現(xiàn)值作為商標(biāo)的計(jì)算價(jià)值。評(píng)估后＂金鷺＂注冊(cè)商標(biāo)的價(jià)值為1391萬(wàn)元，該資產(chǎn)同樣作為福建省冶金工業(yè)總公司投入本公司的資產(chǎn)折價(jià)入股。福建省國(guó)有資產(chǎn)管理局以閩國(guó)資工（1997）063號(hào)文對(duì)上述評(píng)估結(jié)果進(jìn)行了確認(rèn)?！　B門(mén)市仁達(dá)地產(chǎn)事務(wù)中心和北京仁達(dá)房地產(chǎn)咨詢公司在本公司改制時(shí)，對(duì)公司本部、全資和控股子公司的土地使用權(quán)價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，并出具了廈仁（地）估字97097022和97023號(hào)《土地估價(jià)報(bào)告》。廈門(mén)市土地管理局于1997年5月14日分別以廈土估[1997]017－019號(hào)文對(duì)上述土地使用權(quán)評(píng)估結(jié)果予以確認(rèn)。2001年11月9日，福建省國(guó)土資源廳以閩國(guó)土資[2001]函237號(hào)文，對(duì)改制時(shí)原廈門(mén)鎢品廠的土地使用權(quán)處置方案也進(jìn)行了補(bǔ)充確認(rèn)?！　v次驗(yàn)資情況　　本公司自成立以來(lái)，共進(jìn)行了3次驗(yàn)資?！　。?）1997年12月29日，福建華興有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)本公司截至1997年12月29日的實(shí)收資本及其相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債的真實(shí)性和合法行進(jìn)行驗(yàn)證。并出具了閩華興所（97）股驗(yàn)字第46號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》?！　。?）1999年12月24日，公司原發(fā)起人之一韓國(guó)大韓重石株式會(huì)社破產(chǎn)后，福建省冶金工業(yè)總公司、五礦發(fā)展股份有限公司和日本國(guó)東京鎢株式會(huì)社三個(gè)股東按比例分別受讓其擁有的本公司255萬(wàn)股股份。福建華興有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)本公司截至1999年12月24日止的注冊(cè)資本、投入資本變更情況的真實(shí)性和合法性進(jìn)行審驗(yàn)，并出具了閩華興所（1999）驗(yàn)字44號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》?！　。?）1999年12月18日，公司1999年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)作出分立決議，決定采取派生分立的方式將公司分立為廈門(mén)鎢業(yè)股份有限公司（存續(xù)公司，即本公司）和廈門(mén)三虹鎢鉬股份有限公司（新設(shè)公司）。分立完成后，本公司的注冊(cè)資本為9000萬(wàn)股。2000年4月8日，福建華興有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)本公司分立后的注冊(cè)資本進(jìn)行了驗(yàn)資，并出具了閩華興所（2000）股驗(yàn)字07號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》?！　∥?、資產(chǎn)權(quán)屬變更情況　　本公司設(shè)立后，已嚴(yán)格按照福建中興資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的閩資（97）評(píng)字第09號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》有關(guān)資產(chǎn)明細(xì)辦理了產(chǎn)權(quán)移交手續(xù)?！　∨c本公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬情況如下：　　商標(biāo)權(quán)　　本公司目前擁有國(guó)家工商行政管理局商標(biāo)局核準(zhǔn)的三項(xiàng)注冊(cè)商標(biāo)專(zhuān)用權(quán)，具體如下：（見(jiàn)附表1）　　本公司上述第239239號(hào)＂金鷺牌＂、第347754號(hào)＂金鷺牌＂、第384060號(hào)＂金鷺牌＂注冊(cè)商標(biāo)于1998年7月7日變更取得?！　”竟境闪r(shí)，福建中興資產(chǎn)評(píng)估有限公司（原福建省資產(chǎn)評(píng)估中心）對(duì)廈門(mén)鎢品廠有關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，并出具閩資（97）評(píng)字第09號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》時(shí)，對(duì)原＂金鷺＂注冊(cè)商標(biāo)也進(jìn)行了評(píng)估。評(píng)估方法以企業(yè)最近4年平均銷(xiāo)售額乘以一定提成比例作為未來(lái)商標(biāo)的凈收益，并將其折算成現(xiàn)值作為商標(biāo)的計(jì)算價(jià)值。評(píng)估后＂金鷺＂注冊(cè)商標(biāo)的價(jià)值為1391萬(wàn)元，該資產(chǎn)同樣作為福建省冶金工業(yè)總公司投入本公司的資產(chǎn)折價(jià)入股。有關(guān)財(cái)務(wù)信息參見(jiàn)本招股說(shuō)明書(shū)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息一節(jié)的相關(guān)內(nèi)容?！　⊥恋厥褂脵?quán)情況　?。?）母公司土地使用權(quán)情況：　　母公司擁有位于廈門(mén)市海滄投資開(kāi)發(fā)區(qū)柯井社和龍廟共86，190．60平方米兩宗土地使用權(quán)，有關(guān)權(quán)證如下表：　　位置權(quán)屬證書(shū)號(hào)面積（平方米）終止日期取得方式權(quán)證取得時(shí)間　　廈門(mén)海滄柯井社廈門(mén)地房證第00179395號(hào)83679．802046．12．30國(guó)有控股股東投資入股2002．02．10　　廈門(mén)海滄龍廟閩國(guó)用（2001）字第0582號(hào)2510．802046．12．30國(guó)有控股股東投資入股2002．02．10　　注：位于廈門(mén)海滄柯井社的權(quán)證為土地房屋合一權(quán)證?！　。?）下屬子公司土地使用權(quán)情況　　本公司目前下屬子公司除廈門(mén)金鷺特種合金有限公司擁有土地使用權(quán)外，其他子公司未擁有土地使用權(quán)?！　〗瘊樄驹趶B門(mén)湖里區(qū)擁有14，650．20平方米土地使用權(quán)，有關(guān)權(quán)證如下表　　位置權(quán)屬證書(shū)號(hào)面積（平方米）終止日期取得方式權(quán)證取得時(shí)間　　廈門(mén)湖里興隆路北側(cè)廈國(guó)用（97）字第D1607號(hào)－第D1611號(hào)14650．202018．6．30出讓1997．02．13　　金鷺公司在廈門(mén)集美北部工業(yè)區(qū)還擁有34，299．36平方米土地使用權(quán)，該土地權(quán)證為土地房屋合一權(quán)證，參見(jiàn)以下房屋權(quán)屬情況一節(jié)內(nèi)容?！　》课輽?quán)屬情況　?。?）母公司房屋權(quán)屬情況　　母公司擁有位于廈門(mén)海滄投資開(kāi)發(fā)區(qū)柯井社8棟工業(yè)產(chǎn)房和辦公樓建筑，權(quán)證情況如下表：　　位置權(quán)屬證書(shū)號(hào)建筑面積房屋類(lèi)型取得方式權(quán)證取得時(shí)間　　（平方米）　　廈門(mén)海滄柯井社廈門(mén)地房證第00179392號(hào)1864．14機(jī)加工車(chē)間自建2002．02．10　　廈門(mén)海滄柯井社廈門(mén)地房證第00179393號(hào)1642．61五金倉(cāng)庫(kù)自建2002．02．10　　廈門(mén)海滄柯井社廈門(mén)地房證第00179394號(hào)16