【正文】 臺的主要職能，國有資產運營平臺不能越俎代庖，代替企業(yè)從事生產經營。 三、對不良企業(yè)進行重組整合。長期以來,國有企業(yè)日積月累的債務，以及長時間形成的不良資產，嚴重阻礙了國有企業(yè)改革的深入和產業(yè)結構的調整，企業(yè)的快速持續(xù)發(fā)展受到嚴重的制約。國有企業(yè)自身的能力很難解決這一問題，依靠專業(yè)手段和商業(yè)方式對此進行處理乃是一種行之有效的方式。國有資產經營公司無疑能夠擔此重任，因為對不良企業(yè)進行重組整合，是國有資產經營公司的主要功能。將處于生存危機中的不良企業(yè)交由國有資產經營公司，由國有資產經營公司運用專業(yè)化的方式對其進行處置和整頓，一方面可以使國有企業(yè)主業(yè)得以迅速發(fā)展，另一方面還可以大幅度降低在債務重組和處置不良資產過程中產生的商業(yè)成本。四、對輔業(yè)資產加以剝離。為了積極適應國內外市場競爭的環(huán)境，我國國企勢必要做強主業(yè)，剝離輔業(yè)，然而當前國有企業(yè)的輔業(yè)不僅量大、涉及面廣以及其情況也較復雜，因此不可避免的影響了主業(yè)的發(fā)展。我國輔業(yè)之所以這么難剝離，究其原因，不外乎有兩個，既有現行管理體制上的原因，也有經營者因為既得利益而形成的制約。為了打破現有局面，必須剝離、匯集輔業(yè)資產，實施輔業(yè)資產的重組。對于副業(yè)資產，既可以將整體進行出讓，從而通過轉讓，實現價值最大化。另外，如果輔業(yè)資產與某些企業(yè)的主業(yè)有關聯，還可以將輔業(yè)資產劃撥給相關的國有企業(yè)，通過這種方式，促使輔業(yè)資產向主業(yè)資產的轉化。為了確保上述各種具體公司各措施的落實，設立國有資產經營公司則是十分必要和迫切的。五、盤活存量資產、孵化新型企業(yè)。在國有經濟戰(zhàn)略調整過程中，剝離不良資產成為國資運營平臺的核心工作之一，并且國資運營平臺會對剝離的不良資產進行盤活，所采取的手段包括市場化運營和專業(yè)化重組。此時，國有資產經營公司的一個重要功能，就是將相關產業(yè)與盤活的資產加以鏈接，從而促使一個新的產業(yè)被孵化出來。這種處置方式對于在國有經濟進行戰(zhàn)略調整的過程中，使不良資產轉變?yōu)榱夹再Y產，從而使其最大限度地發(fā)揮作用，不僅行之有效，而且也是最優(yōu)選擇。為了不斷吸引投資和技術，國有資產經營公司應該實行的運營方式，必須遵守市場規(guī)則，并體現商業(yè)化特點，唯有如此，做大資產總量才有可能，新產業(yè)的衍生才有希望，與此同時，產業(yè)結構和所有制結構也可以得到調整和完善。、界定國有資本運營公司和國資委之間的權責關系 結合我國目前各地的國資運營平臺的發(fā)展現狀，我們不難發(fā)現大多數國資運營平臺都未能較好地定位其與國資委之間的關系，國資運營平臺總是被理解成國資委的一個下屬機構，因此在操作中始終無法根除行政化這一問題，因此而只有明確好國資委和國資運營平臺的角色分工，才能令其有條不紊的運營。尤其是競爭類國有資產運營平臺更要擺脫行政特色，堅守商業(yè)原則，保持專業(yè)、獨立的投資人定位，在行使國有企業(yè)出資人權利的過程中，把追求市場化運營、獲得商業(yè)利益作為首要目標。具體來說，我們要明確國資委對競爭類國有資產運營平臺的監(jiān)督管理職能，競爭類國有資產運營平臺的日常經營活動不應受到國資委的直接干預和操控 。盡管競爭類國有資產運營平臺的日常經營活動不受干預，那么國資委可以向其委派董事會成員、監(jiān)事會成員，或者向其委派高層管理人員，以此實現對國有資產運營平臺的監(jiān)督和管理。對國有資產實現保值和增值，始終是國有資產運營平臺的主要職能，國有資產的保值和增值應當成為國資運營平臺的首要目標。當然，國有資產運營平臺在特定的情況下也可以承擔其他的經濟目標或社會目標，此時則需要國資委以合同的形式，授權國有資產運營平臺進行代理，雙方的權利和義務必須進行明確的約定，對完成委托代理合同義務的國有資產運營平臺，國資委應當在財務上給予一定數量的補償。委托代理合同是確定雙方法律關系的重依據 。具體來說，應遵循如下基本原則：第一是產權明晰。產權明晰是國有資產運營平臺有效經營國有資產的前提，在三層結構中國有資產運營平臺的產權明晰表現在法律賦予其的權利以及義務。其中法律賦予其作為一個特殊的法人機構，掌握了國家的經濟命脈的權利。另一方面，法律也規(guī)定了國有資產運營平臺需要在規(guī)定的時間內提交與國有資產經營狀況的有關的報表并且接受來自社會各機構以及個人的監(jiān)督。之所以需要法律做出這樣的規(guī)定，主要是為了避免和預防國有資產經營受到來自政府個個相關部門的不應有的干預，同時也明確了國有資產經營公司的自身職責，即對國有資產進行積極而適當的經營，并使國有資產通過經營實現保值和增值，從而成功實現對國有資產經營公司的功能定位。通過這種舉措，不僅可以能夠在更大程度上保證政府控制國有經濟的能力，進而能夠打造一批具有國際先進水平、符合現代化要求的優(yōu)秀企業(yè)。第二是政企分離。政企不分是國企缺乏活力的重要原因之一，行政化的思路勢必會影響市場化的效率，競爭類國資運營平臺的目標是讓競爭領域的國資國企按照市場化方向發(fā)展。因此在國資委和國資運營平臺的關系中，必須確保國資委和競爭類國資運營公司之間的權責劃分清晰，讓國有資產的所有者和經營者職能進行分離。國資委僅負責重大項目的審批等工作，不干涉國有資產運營平臺的日常經營和業(yè)務管理等。第三是全面監(jiān)督。國資委對運營平臺的監(jiān)督可以通過如下方式進行：一是直接派人參加董事會。由國資委共派出若干名內部人員直接參加競爭類國資運營平臺董事會。通過這幾名國資委的內部人員起到影響和監(jiān)督公司的重大決策的作用，也保證國資運營平臺不偏離軌道運營；二是適當保留財政和人事的審批制度。然而設置一些審批制度的同時，國資委始終要明確其身份，即其應該作為一個監(jiān)督者，而非公司的“直接上級”。但是一定的審批制度還是合理的，只有通過審批制度，國資委才能對國資運營平臺的重大決策進行監(jiān)管。、調整國有資本運營公司董事會的結構設計處于國資管理結構的樞紐地位的國有資產運營平臺，通過國資委的授權管理國有資產，將國有資產交給國有資產運營平臺，而后由國資運營平臺進行市場化運作，主要運作方式有股權投資、社?；?、信托等。在國有資產運作過程中，競爭類國資運營平臺的主要運作方式體現了典型的市場化特點，因此從實質上看，競爭類國有資產運營平臺應該屬于市場化的公司。公司制是現代企業(yè)的主要組織形式，是現代企業(yè)制度的主要內容，根據現代企業(yè)制度的而設計，董事會是公司組織結構中的決策機構，因此，科學合理依法構建、完善董事會，是競爭類國有資產運營平臺的改革與創(chuàng)新的重要內容。董事會作為競爭類國資運營平臺的決策機構，對上受國資委的領導，對下負有監(jiān)督國資運營平臺的職責，其地位和作用就是承上啟下。董事會的成員從來源上劃分，包括外部董事、員工董事以及其他董事。從目前我國地方國企改革的實踐上看，對建立董事會的重要性已經有了一定的認識，然而絕大多數地方都千篇一律地采取“統一模式”，即外部董事在董事會中占一半以上的席位，這種“統一模式”基本上沒有從本地實際情況出發(fā)，不能充分體現地方特色，而且也沒有根據不同領域內的國有資產經營公司的不同特點，分門別類進行制度設計。基于公司制的內在要求，董事會的具體構建應著重從以下五個方面著手：一、明確董事的產生方式。董事會成員的產生，在董事會成立前與成立后有所不同：董事會成立之前，應該經過特別的程序遴選董事會成員，然后報經國資委批準，并由國資委直接任命。在董事會已經產生的情況下，由現存的董事會遴選董事人會成員，并向國資委報批，有國資委加以任命批；一般董事由國資委任命，但如果涉及到董事長、執(zhí)行董事以及總裁的任命則需要國務院由決定是否批準。是為了確保董事會以及執(zhí)行董事、總裁的權威性，高層次、高要求的董事遴選和批準制度則是必不可少的。在這方面，新加坡的經驗值得借鑒：根據新加坡憲法的明文規(guī)定，新加坡總統掌握淡馬錫的董事、總裁的任免權，董事會也無權決定執(zhí)行董事人選的產生。二、規(guī)范董事會成員的組成。董事會成員分為外部董事和內部董事，其劃分標準在于董事是否在國有資產經營公司擔任職務。按照科學合理的做法，內部董事的比例要明顯低于外部董事，只有這樣才能使董事會的客觀性、公正性得到保證，同時也能防止出現內部人控制國有資產經營公司的不良后果。另外還必須注意的是，董事會成員不能同時擔負經營管理職責，避免權責交叉，只有這樣才不至于使權力制衡機制流于形式。三、保證董事會和管理層的獨立性。董事會的獨立性是其充分有效發(fā)揮作用的前提條件，董事會的獨立性就在于不受國有資產監(jiān)督管理部門以及其他行政管理部門的非法干預。董事長是決策機構的負責人，總裁是執(zhí)行機構的負責人，兩者各司其職，應該由不同的人分別擔任，不得一身二任。而且擔任董事長的人選必須是外部董事，擔任總裁則需要具有內部董事的身份?？偨浝硎嵌聲膱?zhí)行機構，必須按照董事會的意圖執(zhí)行，因此他應該對董事會負責。四、擴大外部董事的來源。外部董事主要由以下三類人員組成：即政府部門的人員、企業(yè)界人員以及民間人士。這里的政府部門包括發(fā)改委、財政部、商務部等部門，因為這些部門皆與國資監(jiān)管有關，這些人員擔任外部董事能夠保證在國有資產經營過程中，能夠使政府目標得到較好的實現。所謂企業(yè)界人員，主要是指著名的企業(yè)領袖（通常指世界五百強企業(yè)）、還包括國內民營企業(yè)中的知名企業(yè)家等等，這些人擔任外部董事，可以拓寬國有資產經營的市場化渠道，并促使國有資產運營國際化。至于獨立董事中的民間人士，主要包括專家、學者以及社會中介機構或法律服務機構中的人員，如人力資源專家、會計師、律師等專業(yè)人士，有了這些民間人士的參與，國有資產經營的科學性、合理性便有了專業(yè)上的保證。五、明晰內部董事的構成。一般地說，內部董事不應當由其他管理層人員擔任，總經理擔任內部董事的除外。內部董事的人選，主要有兩個來源，一是所屬產業(yè)的經營管理者，一是公司中相關部門的技術專家。特別一提的是，在內部董事的組成方面，基層職工董事的比例要有所增加，不斷完善有關職工董事選舉程序的法律法規(guī)和規(guī)章制度，從而真正實現職工董事在職工利益上的代表性。35 / 3