【正文】 步提高識(shí)別審計(jì)錯(cuò)誤行為的能力，要求每個(gè)上市的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)公司必須在該委員會(huì)進(jìn)行登記，并定期上交總結(jié)報(bào)告，同時(shí)授權(quán)該委員會(huì)對(duì)審計(jì)的任何錯(cuò)誤行為進(jìn)行調(diào)查，登記的上市公司必須對(duì)該委員會(huì)的調(diào)查進(jìn)行合作，包括保留審計(jì)的工作文件和至少是7年其他相關(guān)的文件，必須對(duì)委員會(huì)詢問提供記錄。監(jiān)督委員會(huì)發(fā)現(xiàn)了錯(cuò)誤行為，它有權(quán)對(duì)這些錯(cuò)誤行為進(jìn)行制裁，可對(duì)單個(gè)審計(jì)員和雇傭該審計(jì)員的審計(jì)公司進(jìn)行罰款，也可以禁止他們?cè)傧蛎绹鲜泄咎峁簳r(shí)或長(zhǎng)期性的審計(jì)服務(wù)，這些新措施的目的就是為了增加上市財(cái)務(wù)公司或個(gè)人違規(guī)的機(jī)會(huì)成本。 （2）提高了對(duì)外部審計(jì)者的標(biāo)準(zhǔn)和要求。該法案提出了選擇和雇用外部審計(jì)者的條件。第一，公司選擇外部審計(jì)，必須由獨(dú)立董事提出，獨(dú)立董事不是公司的雇員，與公司也沒有其他關(guān)系，這些條款的設(shè)計(jì)主要是限制公司經(jīng)營管理者越過審計(jì)者而自行準(zhǔn)備財(cái)務(wù)報(bào)告；第二，負(fù)責(zé)審計(jì)的會(huì)計(jì)公司必須定期對(duì)每個(gè)客戶安排一個(gè)新的審計(jì)員，其目的是為了限制審計(jì)者和客戶之間共謀的機(jī)會(huì)；第三，注冊(cè)的上市會(huì)計(jì)公司除審計(jì)服務(wù)外，不得再向客戶提供其他咨詢服務(wù)，主要目的是防止和限制下列情況出現(xiàn)，即上市公司如果對(duì)審計(jì)員非審計(jì)業(yè)務(wù)提供報(bào)酬，審計(jì)者則可能由此忽視公司財(cái)務(wù)報(bào)告中的問題。該法案還要求這些規(guī)則的任何例外都必須向外界披露。 （3）提高了上市公司審計(jì)委員會(huì)成員的標(biāo)準(zhǔn)和要求。獨(dú)立原則與上市公司審計(jì)委員會(huì)的行為相關(guān)，為了提高獨(dú)立審計(jì)服務(wù)的供給和審計(jì)效率，該法案要求上市公司審計(jì)委員會(huì)成員大部分要從會(huì)計(jì)行業(yè)外部選拔出來，且選拔出來的成員最近幾年沒有向任何客戶提供審計(jì)服務(wù)；5個(gè)委員中只能有2個(gè)來自會(huì)計(jì)行業(yè)，這種規(guī)定在一定程度上提高了審計(jì)委員會(huì)的獨(dú)立性和權(quán)威性。三、對(duì)我國公司治理結(jié)構(gòu)改革的啟示 隨著經(jīng)濟(jì)全球化的快速發(fā)展和我國國有企業(yè)改革的進(jìn)一步深化，我國公司治理中的一些深層次問題已逐步暴露出來，特別是上市公司的治理結(jié)構(gòu)問題尤為突出。主要表現(xiàn)為上市公司缺乏相應(yīng)的法律意識(shí)，對(duì)自己的行為缺乏足夠的自律；上市公司信息披露不真實(shí)或滯后；股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，國有股和國有法人股“一股獨(dú)大”；董事會(huì)監(jiān)督不力，董事會(huì)與執(zhí)行層之間關(guān)系不順，“內(nèi)部人控制”無法形成制衡機(jī)制；公司執(zhí)行層缺乏股東價(jià)值觀念等。因此，進(jìn)一步調(diào)整我國公司治理結(jié)構(gòu)，完善董事會(huì)工作程序，加強(qiáng)董事會(huì)對(duì)執(zhí)行層的監(jiān)督；建立由所有者主導(dǎo)的經(jīng)營管理者的薪酬激勵(lì)體系，在規(guī)范證券市場(chǎng)的基礎(chǔ)上加強(qiáng)對(duì)上市公司的監(jiān)管等，已經(jīng)成為我國公司治理結(jié)構(gòu)改革的方向和重要內(nèi)容。 美國公司治理結(jié)構(gòu)改革的最新發(fā)展對(duì)世界各國公司治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)新提供了豐富的經(jīng)驗(yàn)和有益的示范。我國公司治理結(jié)構(gòu)改革和進(jìn)一步完善，可從美國公司治理結(jié)構(gòu)改革的最新發(fā)展中得出以下幾點(diǎn)有益的啟示與借鑒。 1不斷改革和創(chuàng)新是完善公司治理結(jié)構(gòu)的重要途徑 美國公司治理結(jié)構(gòu)的改革表明，公司治理模式是隨著市場(chǎng)變化而不斷演進(jìn)的，沒有任何一個(gè)公司治理模式是完整無缺和一成不變的。只有堅(jiān)持改革，不斷創(chuàng)新，與時(shí)俱進(jìn)，才能適應(yīng)不斷變化的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)環(huán)境。我國企業(yè)改革雖然取得了較大的成功，但大中型國有企業(yè)的改革仍處在深化和攻堅(jiān)階段，特別是國有資產(chǎn)兼并重組的模式還在不斷地探索之中。因此，我國在積極推行規(guī)范的公司制和股份制改革，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，深化企業(yè)內(nèi)部分配、人事、勞動(dòng)制度改革，建立激勵(lì)和約束機(jī)制的過程中，必須堅(jiān)持不斷創(chuàng)新和不斷改革的思路和方針，才能真正建立起符合中國國情和特色的公司治理模式。 2不斷完善公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，建立有效的內(nèi)部制衡機(jī)制 合理的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)是建立公司內(nèi)部制衡機(jī)制和有效監(jiān)督機(jī)制的基礎(chǔ)。爆發(fā)財(cái)務(wù)丑聞的美國大公司的治理結(jié)構(gòu)中，普遍存在“弱股東，強(qiáng)管理層”的現(xiàn)象，甚至董事會(huì)也被管理層制約，以致公司內(nèi)部制衡機(jī)制失靈，內(nèi)部缺乏有效的監(jiān)督。目前，我國公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)卻與美國股權(quán)結(jié)構(gòu)恰恰相反，國有股“一股獨(dú)占”、“一股獨(dú)大”現(xiàn)象普遍存在，上市公司中第一大股東平均持股比例近45%，前三名大股東持股比例合計(jì)接近60%。同樣道理，“一股獨(dú)占”和“一股獨(dú)大”也不利于公司內(nèi)部制衡機(jī)制的建立。因此，建立合理的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)是我國公司治理結(jié)構(gòu)改革的重中之重。 3進(jìn)一步增強(qiáng)公司內(nèi)部對(duì)經(jīng)營管理層的激勵(lì)機(jī)制 內(nèi)部激勵(lì)機(jī)制是公司治理結(jié)構(gòu)改革的核心，只有充分調(diào)動(dòng)經(jīng)營管理層的工作積極性，才能有效地實(shí)現(xiàn)公司的整體利益和股東利益，但公司內(nèi)部激勵(lì)機(jī)制的改革要避免激勵(lì)目標(biāo)的短期性，避免出現(xiàn)類似美國公司經(jīng)營管理層為短期利益而操縱公司經(jīng)營和財(cái)務(wù)報(bào)表情況的出現(xiàn)。因此，我國進(jìn)行公司治理結(jié)構(gòu)改革時(shí)一定要注意類似情況的出現(xiàn)，特別是最近國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)出臺(tái)了國有大中型企業(yè)經(jīng)營管理人員可以實(shí)施年薪制的規(guī)定，一定要把對(duì)經(jīng)營管理人員的激勵(lì)與國有企業(yè)的短期和長(zhǎng)期發(fā)展目標(biāo)結(jié)合起來，只有這樣才能真正地實(shí)現(xiàn)和執(zhí)行對(duì)公司經(jīng)營管理層的激勵(lì)，使公司經(jīng)理管理者的利益與公司長(zhǎng)遠(yuǎn)利益緊密聯(lián)系起來，降低委托代理成本。 4建立具有獨(dú)立性和權(quán)威性的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制 美國為了增強(qiáng)內(nèi)部監(jiān)督，重要的措施之一就是增加獨(dú)立董事的比例和改進(jìn)對(duì)獨(dú)立董事的激勵(lì)，同時(shí)，增加公司內(nèi)部監(jiān)督委員會(huì)中的專家成員。因此，我國在公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制的改革中，也要不斷完善以外部董事和獨(dú)立董事為主的董事會(huì)，代表股東監(jiān)督經(jīng)營管理層，并不斷地改善獨(dú)立董事的激勵(lì)機(jī)制，提高獨(dú)立董事的獨(dú)立性，切實(shí)有效地加強(qiáng)內(nèi)部監(jiān)督。 5加強(qiáng)對(duì)外部中介機(jī)構(gòu)的約束，建立強(qiáng)有力的外部監(jiān)督機(jī)制 在最新一輪美國公司治理結(jié)構(gòu)改革中，主要是加強(qiáng)公司外部中介機(jī)構(gòu)的管理，尤其是加強(qiáng)外部中介職業(yè)者道德規(guī)范和業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)的建設(shè)。特別是通過設(shè)立對(duì)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)督的上市公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)，加強(qiáng)對(duì)財(cái)務(wù)公司業(yè)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督和評(píng)估，對(duì)審計(jì)業(yè)務(wù)和咨詢業(yè)務(wù)進(jìn)行規(guī)范管理。因此，我國公司治理結(jié)構(gòu)改革，不僅要注重公司內(nèi)部制衡機(jī)制建設(shè)，更應(yīng)注意公司外部監(jiān)督機(jī)制的建設(shè)，從而加強(qiáng)社會(huì)法治對(duì)公司內(nèi)部運(yùn)營的監(jiān)督，加強(qiáng)事后監(jiān)管和處罰，提高違規(guī)成本；健全法律制度，特別是股東訴訟制度，使股東權(quán)益受到侵害時(shí)能夠得到補(bǔ)償。 6進(jìn)一步加強(qiáng)上市公司信息披露真實(shí)性、準(zhǔn)確性和及時(shí)性的制度建設(shè)，建立外部投資者對(duì)公司管理質(zhì)量和經(jīng)營績(jī)效的評(píng)價(jià)和反應(yīng)機(jī)制 美國公司治理結(jié)構(gòu)最新改革的一個(gè)內(nèi)容就是加強(qiáng)公司信息披露的準(zhǔn)確性和可獲得性，特別是信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、即時(shí)性以及信息提供的深度、效率和質(zhì)量，這是進(jìn)一步提高公司外部投資者對(duì)公司信心的重要方法，也是建立企業(yè)良好外部關(guān)系的重要途徑。目前我國上市公司信息虛假和披露滯后現(xiàn)象仍大量存在，因此，加強(qiáng)公司信息披露制度建設(shè)應(yīng)是我國公司治理結(jié)構(gòu)改革長(zhǎng)期努力的方向。12 / 12