【正文】 激勵措施就是增加公司經(jīng)營管理者的獎金和報酬，即把薪金報酬與管理者的短期和長期經(jīng)營業(yè)績掛鉤。當(dāng)股東大量拋售股票，公司股價下跌，就可能引起資本市場上戰(zhàn)略投資者的注意，這時公司就可能成為潛在競爭對手或競爭對手的收購對象，從而引發(fā)購并和接管活動，最終導(dǎo)致公司董事會改組和經(jīng)營班子變動。 20世紀(jì)90年代以來，隨著各國對外開放程度的深化，企業(yè)產(chǎn)權(quán)市場全球化趨勢進一步加強，跨國并購蓬勃發(fā)展，2000年，全球并購達到歷史最高峰，并購案7900余起，%[②]。有選舉權(quán)的公司股票對公司經(jīng)營管理的影響是強有力的，公司中擁有選舉權(quán)的大股東通過履行選舉權(quán)可影響公司經(jīng)營戰(zhàn)略和管理方式，特別是通過影響董事會的構(gòu)成和運作（即“代理權(quán)之爭”[③]）來約束公司的經(jīng)營管理者，而且，大股東比小股東更有能力和激勵去履行這些權(quán)力。它對公司經(jīng)營管理者的約束和監(jiān)督主要通過以下方式進行。(SEC)也有很多規(guī)制上市公司的規(guī)則，這些內(nèi)容都有效地約束了經(jīng)營管理者行為，保護了股東的利益。由于各個公司所面臨的技術(shù)更新、消費偏好改變、公共部門需求變化、市場結(jié)構(gòu)調(diào)整以及市場的特性等不同，競爭對不同公司治理結(jié)構(gòu)的影響是不一樣的，特別是近幾年來市場全球化的快速發(fā)展，給公司經(jīng)營管理者、投資者和政府管理者帶來了前所未有的壓力。 會計標(biāo)準(zhǔn)的制定者在制定會計標(biāo)準(zhǔn)時應(yīng)對投資者的需要做出反應(yīng)。則 Act），它是美國公司治理結(jié)構(gòu)最新一輪改革的最重要成果。 2003,該法案加強了SEC對上市公司信息披露的審查權(quán)。因此，進一步調(diào)整我國公司治理結(jié)構(gòu)，完善董事會工作程序，加強董事會對執(zhí)行層的監(jiān)督；建立由所有者主導(dǎo)的經(jīng)營管理者的薪酬激勵體系，在規(guī)范證券市場的基礎(chǔ)上加強對上市公司的監(jiān)管等，已經(jīng)成為我國公司治理結(jié)構(gòu)改革的方向和重要內(nèi)容。 5加強對外部中介機構(gòu)的約束，建立強有力的外部監(jiān)督機制 在最新一輪美國公司治理結(jié)構(gòu)改革中，主要是加強公司外部中介機構(gòu)的管理，尤其是加強外部中介職業(yè)者道德規(guī)范和業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)的建設(shè)。 3進一步增強公司內(nèi)部對經(jīng)營管理層的激勵機制 內(nèi)部激勵機制是公司治理結(jié)構(gòu)改革的核心，只有充分調(diào)動經(jīng)營管理層的工作積極性，才能有效地實現(xiàn)公司的整體利益和股東利益，但公司內(nèi)部激勵機制的改革要避免激勵目標(biāo)的短期性，避免出現(xiàn)類似美國公司經(jīng)營管理層為短期利益而操縱公司經(jīng)營和財務(wù)報表情況的出現(xiàn)。 （3）提高了上市公司審計委員會成員的標(biāo)準(zhǔn)和要求。最新一輪改革對公司經(jīng)營管理者責(zé)任的加強主要體現(xiàn)在： （1）進一步提高對公司經(jīng)營管理者的要求。ReportCEO和CFO（首席財務(wù)官）必須擔(dān)保公司財務(wù)報告的公平和準(zhǔn)確，對故意違反這一要求的個人要在牢中監(jiān)禁20年。2003, NYSE要求所有公司的CEO每年必須確保他們沒有違反NYSE的管制標(biāo)準(zhǔn)。2002年4月和6月紐約證券交易所和納斯達克交易所（NASDAQ）紛紛提出了各自對美國公司治理結(jié)構(gòu)改革的建議措施（見表2），而且將這些建議措施作為上市公司股票交易的條件，2002年底和2003年初這些措施又得到進一步的更新和完善。 （二）美國公司治理結(jié)構(gòu)最新一輪改革的簡要過程 大公司的財務(wù)丑聞引發(fā)了美國公司治理結(jié)構(gòu)最新一輪改革。 4對上市公司及其經(jīng)營管理人員的違規(guī)行為進行處罰 反虛假行為法律的執(zhí)行對加強信息的傳遞和披露有重要幫助，公司經(jīng)營管理者和公司若作假將面臨很高的代價，會遭受市場制裁和喪失名譽等，同時也會遭受法院強加的制裁，如罰款和監(jiān)禁等。所以，證監(jiān)會、會計事務(wù)所等中介機構(gòu)在公司治理中扮演越來越重要的角色。機構(gòu)投資者主要指養(yǎng)老基金、人壽保險、互助基金、銀行持股公司、銀行信托基金及大學(xué)基金、慈善團體基金等，機構(gòu)投資是美國公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中的重要組成部分。經(jīng)營管理者報酬設(shè)計的目的是通過經(jīng)濟利益的驅(qū)動，促使經(jīng)營管理者的決策行為更符合公司整體利益和股東利益。當(dāng)公司經(jīng)營管理者的敗德行為不能及時得到糾正和公司業(yè)績長期不良時，公司所有者就會在資本市場上出售股票走人。公司治理結(jié)構(gòu)是指公司治理機制的構(gòu)成，它是現(xiàn)代企業(yè)制度的重要組成部分，也是現(xiàn)代企業(yè)增強競爭力和提高經(jīng)營績效的必要條件和前提。盡管公司治理模式受各國歷史、文化和制度的制約而不盡相同[①]，但20世紀(jì)90年代以來，隨著美國“新經(jīng)濟”的發(fā)展和經(jīng)濟全球化進一步深化，世界各國公司治理結(jié)構(gòu)趨同之勢明顯，特別是美國公司治理模式在世界各國受到不同程度的推崇和模仿。全球企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易市場的繁榮，正是公司經(jīng)營管理者強大的潛在約束和面臨的嚴(yán)峻挑戰(zhàn)。因為：首先，在公司中擁有更多投票權(quán)的大股東有更多機會和能力去影響股東的選舉結(jié)果或其它決策；其次，大股東享有公司未來利益的較大份額，有更大的激勵去通過影響公司投票結(jié)果和其他決定來為自己謀取較大的利益。 （1）董事會對內(nèi)部人（經(jīng)營管理者）約束和監(jiān)督。健全的法律機制和相關(guān)規(guī)制在公司治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)方面發(fā)揮了重要作用。 美國公司治理結(jié)構(gòu)的最新一輪改革直接源于21世紀(jì)初美國一些著名大公司暴露出來的財務(wù)丑聞。則 公司會計體系應(yīng)與最好的標(biāo)準(zhǔn)盡可能地靠近，而不只是簡單地達到最低標(biāo)準(zhǔn)。采取的措施 審計獨立原則 新法案完善了公司信息披露機制，增加了上市公司信息披露的義務(wù)，提出了公司治理中信息披露的新規(guī)則，為州法院和聯(lián)邦法院運用新的法律工具提高外部投資者確認(rèn)公司管理和決策質(zhì)量的能力提供了重要的法律依據(jù)（見表3），該法案是許多美國公司采取和即將采取行動加強美國公司治理體系建設(shè)的關(guān)鍵因素和法律基礎(chǔ)。 審計獨立原則 P101。SEC將要求上市公司達到所謂的“永久性”信息披露要求，SEC必須在三年內(nèi)對每個上市公司提交的信息進行審查，并做出審查結(jié)論；對于上市公司高層財務(wù)人員的道德法典的制定，該法案要求SEC制定相關(guān)規(guī)則，規(guī)定每個上市公司必須在其提交給SEC的定期報告的同時，披露該公司是否已經(jīng)制定了適用于公司高層財務(wù)人員的道德法典。 美國公司治理結(jié)構(gòu)改革的最新發(fā)展對世界各國公司治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)新提供了豐富的經(jīng)驗和有益的示范。特別是通過設(shè)立對中介機構(gòu)進行監(jiān)督的上市公司會計監(jiān)督委員會，加強對財務(wù)公司業(yè)務(wù)進行監(jiān)督和評估，對審計業(yè)務(wù)和咨詢業(yè)務(wù)進行規(guī)范管理。因此，建立合理的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)是我國公司治理結(jié)構(gòu)改革的重中之重。該法案還要求這些規(guī)則的任何例外都必須向外界披露。 2管理責(zé)任 公司經(jīng)營管理者的責(zé)任對公司的運營至關(guān)重要，也是公