美國公司治理結(jié)構(gòu)改革的最新發(fā)展及其啟示-閱讀頁
2025-07-12 06:05本頁面
【正文】 美國公司治理結(jié)構(gòu)最新一輪改革的最重要成果。主要內(nèi)容 財務(wù)報告中的會計標(biāo)準(zhǔn)必須與一般可接受的會計原則（GAAP）相一致，表外交易的資料也必須在公司財務(wù)報告中披露。 CEO和CFO（首席財務(wù)官）必須擔(dān)保公司財務(wù)報告的公平和準(zhǔn)確，對故意違反這一要求的個人要在牢中監(jiān)禁20年。 SEC可以禁止違規(guī)個人再擔(dān)任管理者和董事。 審計委員會聘請和監(jiān)督會計公司，上市公司必須披露審計委員會中是否有一個成員是財務(wù)專家，審計員必須向?qū)徲嬑瘑T會披露所有基本的會計標(biāo)準(zhǔn)。 上市公司會計監(jiān)督委員會（根據(jù)該法案成立的全國性的、獨立的對上市公司進行再審計的機構(gòu)，簡稱PCAOB）的費用是通過向上市公司征收會計鑒定費而籌集的。 1只有兩名成員可以擔(dān)任執(zhí)業(yè)會計師（CPAs），但委員會主席在此之前，五年內(nèi)應(yīng)沒有做過執(zhí)業(yè)會計師。 1上市公司會計監(jiān)督委員會應(yīng)把一般可接收的會計原則（GAAP）包括在其審計標(biāo)準(zhǔn)中。 Reportthe2003, （1）提高信息披露的要求，加大信息披露深度。 （2）加大了對違規(guī)行為的制裁，提高了證券信息披露的效率和質(zhì)量。這種嚴厲處罰主要是用于那些明知違規(guī)卻采取謹慎而有意違規(guī)的違規(guī)者，從而增加違規(guī)成本。該法案要求上市公司對提供給投資者信息的真實性和公正性負責(zé)，并且這種信息應(yīng)當(dāng)以簡單的語言進行描述；每個投資者對關(guān)鍵性信息應(yīng)當(dāng)有迅速知情權(quán)；美國證券交易委員會應(yīng)當(dāng)擴充在報告期內(nèi)要求提供即時披露重要文件的名單；公司首席執(zhí)行官應(yīng)當(dāng)對公司財務(wù)報表及其他披露信息的準(zhǔn)確性、時效性和公允性提供個人承諾。最新一輪改革對公司經(jīng)營管理者責(zé)任的加強主要體現(xiàn)在： （1）進一步提高對公司經(jīng)營管理者的要求。證券發(fā)行公司制定了對高層財務(wù)人員的道德守則，如果沒有制定道德守則，應(yīng)當(dāng)說明原因；在道德守則出現(xiàn)變化或廢棄時，應(yīng)當(dāng)及時進行信息披露；審計財務(wù)報表要反映所有審計師指認的“實質(zhì)性的校正調(diào)整”；CEO和CFO要證實財務(wù)報表的準(zhǔn)確性和完整性，公司的定期文件一定要符合證券法規(guī)；如果CEO或CFO故意提供虛假偽證書，則要沒收其任何紅利、激勵獎金或其他在虛假報告發(fā)布后一年內(nèi)從公司獲得的其他收益；此外，對違反財務(wù)報表披露要求的行為，對個人的罰款由5000美元提高到10萬美元，并且對判處監(jiān)禁的期限由1年延長到10年，對團體的處罰由10萬美元增加到50萬美元。該法案加強了SEC對上市公司信息披露的審查權(quán)。同時，強調(diào)要改變公司監(jiān)督委員會的構(gòu)成，加強對外部監(jiān)督公司的選擇和補償，公司審計委員會必須明確解釋他們的每一個成員是否是財務(wù)專家，如果不是，為什么？公司律師及其法律顧問必須對報告中違規(guī)情況負責(zé)，如果第三方不能及時對錯誤信息做出反應(yīng)，公司律師和法律顧問要承擔(dān)一定的責(zé)任。主要是通過以下幾個方面來加強。根據(jù)新法案，設(shè)立了一個特殊的、全國性的機構(gòu)，即上市公司會計監(jiān)督委員會，對上市公司的審計質(zhì)量進行重新檢查，為美國證券交易所上市公司提供再審計服務(wù)；監(jiān)督委員會為了提高審計者的獨立性，進一步提高識別審計錯誤行為的能力，要求每個上市的財務(wù)會計公司必須在該委員會進行登記，并定期上交總結(jié)報告，同時授權(quán)該委員會對審計的任何錯誤行為進行調(diào)查，登記的上市公司必須對該委員會的調(diào)查進行合作，包括保留審計的工作文件和至少是7年其他相關(guān)的文件，必須對委員會詢問提供記錄。 （2）提高了對外部審計者的標(biāo)準(zhǔn)和要求。第一，公司選擇外部審計，必須由獨立董事提出，獨立董事不是公司的雇員，與公司也沒有其他關(guān)系，這些條款的設(shè)計主要是限制公司經(jīng)營管理者越過審計者而自行準(zhǔn)備財務(wù)報告；第二，負責(zé)審計的會計公司必須定期對每個客戶安排一個新的審計員，其目的是為了限制審計者和客戶之間共謀的機會；第三，注冊的上市會計公司除審計服務(wù)外，不得再向客戶提供其他咨詢服務(wù)，主要目的是防止和限制下列情況出現(xiàn)，即上市公司如果對審計員非審計業(yè)務(wù)提供報酬，審計者則可能由此忽視公司財務(wù)報告中的問題。 （3）提高了上市公司審計委員會成員的標(biāo)準(zhǔn)和要求。三、對我國公司治理結(jié)構(gòu)改革的啟示 隨著經(jīng)濟全球化的快速發(fā)展和我國國有企業(yè)改革的進一步深化，我國公司治理中的一些深層次問題已逐步暴露出來，特別是上市公司的治理結(jié)構(gòu)問題尤為突出。因此，進一步調(diào)整我國公司治理結(jié)構(gòu)，完善董事會工作程序，加強董事會對執(zhí)行層的監(jiān)督；建立由所有者主導(dǎo)的經(jīng)營管理者的薪酬激勵體系，在規(guī)范證券市場的基礎(chǔ)上加強對上市公司的監(jiān)管等，已經(jīng)成為我國公司治理結(jié)構(gòu)改革的方向和重要內(nèi)容。我國公司治理結(jié)構(gòu)改革和進一步完善，可從美國公司治理結(jié)構(gòu)改革的最新發(fā)展中得出以下幾點有益的啟示與借鑒。只有堅持改革，不斷創(chuàng)新，與時俱進，才能適應(yīng)不斷變化的經(jīng)濟和社會環(huán)境。因此，我國在積極推行規(guī)范的公司制和股份制改革，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，深化企業(yè)內(nèi)部分配、人事、勞動制度改革，建立激勵和約束機制的過程中，必須堅持不斷創(chuàng)新和不斷改革的思路和方針，才能真正建立起符合中國國情和特色的公司治理模式。爆發(fā)財務(wù)丑聞的美國大公司的治理結(jié)構(gòu)中，普遍存在“弱股東，強管理層”的現(xiàn)象，甚至董事會也被管理層制約，以致公司內(nèi)部制衡機制失靈，內(nèi)部缺乏有效的監(jiān)督。同樣道理，“一股獨占”和“一股獨大”也不利于公司內(nèi)部制衡機制的建立。 3進一步增強公司內(nèi)部對經(jīng)營管理層的激勵機制 內(nèi)部激勵機制是公司治理結(jié)構(gòu)改革的核心，只有充分調(diào)動經(jīng)營管理層的工作積極性，才能有效地實現(xiàn)公司的整體利益和股東利益，但公司內(nèi)部激勵機制的改革要避免激勵目標(biāo)的短期性，避免出現(xiàn)類似美國公司經(jīng)營管理層為短期利益而操縱公司經(jīng)營和財務(wù)報表情況的出現(xiàn)。 4建立具有獨立性和權(quán)威性的內(nèi)部監(jiān)督機制 美國為了增強內(nèi)部監(jiān)督，重要的措施之一就是增加獨立董事的比例和改進對獨立董事的激勵，同時，增加公司內(nèi)部監(jiān)督委員會中的專家成員。 5加強對外部中介機構(gòu)的約束，建立強有力的外部監(jiān)督機制 在最新一輪美國公司治理結(jié)構(gòu)改革中，主要是加強公司外部中介機構(gòu)的管理，尤其是加強外部中介職業(yè)者道德規(guī)范和業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)的建設(shè)。因此，我國公司治理結(jié)構(gòu)改革，不僅要注重公司內(nèi)部制衡機制建設(shè)，更應(yīng)注意公司外部監(jiān)督機制的建設(shè)，從而加強社會法治對公司內(nèi)部運營的監(jiān)督，加強事后監(jiān)管和處罰，提高違規(guī)成本；健全法律制度，特別是股東訴訟制度，使股東權(quán)益受到侵害時能夠得到補償。目前我國上市公司信息虛假和披露滯后現(xiàn)象仍大量存在，因此，加強公司信息披露制度建設(shè)應(yīng)是我國公司治理結(jié)構(gòu)改革長期努
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