【正文】 開辦費(fèi)，為新企業(yè)打開市場而增加市場調(diào)研費(fèi)用、廣告費(fèi)用、網(wǎng)點(diǎn)設(shè)置費(fèi)用等。所以企業(yè)進(jìn)行并購決策時(shí)應(yīng)切實(shí)評估管理資源的互補(bǔ)性，充分估計(jì)并購方在現(xiàn)在基礎(chǔ)上能否對并購企業(yè)實(shí)施有效的管理投入，是否有能力通過有效的措施使被并購企業(yè)實(shí)施制度創(chuàng)新、機(jī)制創(chuàng)新。如果并購雙方管理資源缺乏有效的互補(bǔ)性或被并購企業(yè)管理資源過分缺乏，并購和管理成本將相當(dāng)高。整合營運(yùn)成本具有長期性、動(dòng)態(tài)性和難以預(yù)見性。所以并購決策中應(yīng)特別關(guān)注該項(xiàng)成本能否達(dá)到最低。（3）機(jī)會成本。一項(xiàng)并購活動(dòng)所發(fā)生的機(jī)會成本是指因?qū)嶋H并購成本費(fèi)用支出從而放棄其他項(xiàng)目投資而丟失的收益。一項(xiàng)購并購活動(dòng)的機(jī)會成本上升越大，其并購活動(dòng)的相對收益越小或相對損失越大。（4）退出成本。一個(gè)企業(yè)在通過并購實(shí)施外部擴(kuò)張時(shí)，還必須考慮一旦擴(kuò)張不成功如何以最低代價(jià)撤退的成本問題。（5）風(fēng)險(xiǎn)成本。根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬理論，企業(yè)因承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)所應(yīng)獲得報(bào)酬稱為風(fēng)險(xiǎn)成本。由于整合費(fèi)用的每一項(xiàng)支出都與整合內(nèi)容息息相關(guān)，故又可將企業(yè)并購整合成本分為如下五類：（一）企業(yè)經(jīng)營資源整合成本企業(yè)并購的主要?jiǎng)訖C(jī)，往往是雙方經(jīng)營資源整合后產(chǎn)經(jīng)營優(yōu)勢和形成核心競爭力，因此并購后如何將經(jīng)營資產(chǎn)有效地結(jié)合在一起，發(fā)揮預(yù)期的績效，是企業(yè)并購行動(dòng)成敗的關(guān)鍵。企業(yè)經(jīng)營資源整合成本是指在經(jīng)營資源整合過程中所發(fā)生的一切費(fèi)用。其包括：戰(zhàn)略協(xié)同與戰(zhàn)略調(diào)整費(fèi)用由于企業(yè)并購后，企業(yè)內(nèi)、外部因素發(fā)生變化，合并后的企業(yè)出現(xiàn)了新的機(jī)會，也有了新的障礙，因此對企業(yè)并購后的戰(zhàn)略進(jìn)行重新評估是重要的。它為企業(yè)整合決策提供指導(dǎo)。（1）戰(zhàn)略協(xié)同費(fèi)用并購一家在經(jīng)營策略上不能互相配合的公司，即使價(jià)錢再便宜也會引起后患無窮，如果不事先檢討所要并購的企業(yè)如何融入公司的整體經(jīng)營戰(zhàn)略中，那么你并購的企業(yè)不會給你帶來任何好處。 對戰(zhàn)略協(xié)同的分析應(yīng)從內(nèi)部入手，主要包括如下四個(gè)方面：①要明確企業(yè)并購后給企業(yè)帶來了哪些優(yōu)勢和劣勢。比如通過共享技術(shù)、分銷渠道、穩(wěn)定供貨來源于等提高了企業(yè)產(chǎn)品本身的競爭力，降低生產(chǎn)成本等。但也增加了富余人員、潛在的文化沖突等不利因素。并購后要根據(jù)這些情況調(diào)整自身的戰(zhàn)略。②企業(yè)并購后，企業(yè)要分析它是否因?yàn)椴①彾淖兞怂氖袌龅匚唬缓蟾鶕?jù)市場地位的變化相應(yīng)調(diào)整市場戰(zhàn)略。③企業(yè)并購?fù)淖兒喜⑵髽I(yè)競爭地位的同時(shí)，擴(kuò)大了市場權(quán)力，增強(qiáng)了對市場的控制力，而不斷擴(kuò)大的市場權(quán)力可以使它獲得某種形式的壟斷。對于橫向合并，公司的戰(zhàn)略協(xié)同是圍繞行業(yè)內(nèi)市場份額的擴(kuò)大，結(jié)合并購雙方的資源，取得協(xié)同互補(bǔ)的效果；對縱向合并，公司的戰(zhàn)略協(xié)同即可以通過控制關(guān)鍵原料、主要銷售渠道等方式更好地制約競爭對手，也可以通過增強(qiáng)企業(yè)議價(jià)能力從原有市場中去獲得更在的利益。④如果企業(yè)并購的目的是戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，那么并購后發(fā)展戰(zhàn)略協(xié)同的重點(diǎn)在于逐步把公司資源轉(zhuǎn)移到被并購企業(yè)。（2）戰(zhàn)略調(diào)整費(fèi)用企業(yè)并購?fù)瓿珊?，還必須從戰(zhàn)略的角度對未來的發(fā)展做出新規(guī)劃，進(jìn)行戰(zhàn)略調(diào)整。根據(jù)并購雙方的企業(yè)具體情況，識別雙方的相同和不同之處，對企業(yè)規(guī)模、管理風(fēng)格、外部環(huán)境的復(fù)雜程度、工藝過程、面臨的戰(zhàn)略問題等諸因素進(jìn)行分析。分析并購后公司每一個(gè)可能的發(fā)展機(jī)會，從而對企業(yè)發(fā)展機(jī)會，從而對企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行調(diào)整，以求得一個(gè)能最好實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營方向的機(jī)會目標(biāo)戰(zhàn)略組合。企業(yè)組織機(jī)構(gòu)的重新調(diào)整費(fèi)用并購是企業(yè)實(shí)現(xiàn)資本迅速集中為目的的成長戰(zhàn)略的有效途徑之一，通過有效的并購操作，企業(yè)可以以較低的成本獲取資金、技術(shù)、市場、管理等資源，在短時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)企業(yè)的突破性成長。然而，并購?fù)瓿珊?，對并購企業(yè)來說，意味著資金增加、設(shè)備增加、人員增加，整個(gè)生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)擴(kuò)大，且在并購剛完成以后，并購雙方的資源大多處于分散、無序狀態(tài)，只有通過合理、有效的組織結(jié)構(gòu)調(diào)整，才能把資源引入良性、有序的運(yùn)行軌道，發(fā)揮并購雙方財(cái)務(wù)和管理上的協(xié)同效應(yīng)，確保整體經(jīng)營目標(biāo)和發(fā)展的實(shí)現(xiàn)。然而是應(yīng)將新成員的營運(yùn)作業(yè)完全融入現(xiàn)有的組織體系中，還是讓其獨(dú)立營運(yùn)，是組織結(jié)構(gòu)整合問題中值得探討的一個(gè)問題。本文將在后文中對其重點(diǎn)介紹。（二）資產(chǎn)資源整合成本資產(chǎn)可以分為有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，相應(yīng)地，資產(chǎn)處置可分為有形資產(chǎn)處置和無形資產(chǎn)處置。分別對這兩類資產(chǎn)的性能、特點(diǎn)、壽命、價(jià)值、效能等進(jìn)行甄別、處理合理安置，從而構(gòu)成了資產(chǎn)資源整合的主要內(nèi)容。資產(chǎn)資源整合成本就是指在對資產(chǎn)處置過程中所支出的一切費(fèi)用。本文將在后面的章節(jié)中就如何對資產(chǎn)進(jìn)行高效整合以降低資產(chǎn)資源整合成本提供方向性的建議。（三）人力資源整合成本整合是并購方對目標(biāo)企業(yè)的生產(chǎn)要素重新組合的具體化過程。在諸多的生產(chǎn)要素（資本、勞動(dòng)、管理、技術(shù)、信息、服務(wù)等要素）中勞動(dòng)者是最活躍最積極的因素，一切效率最終都來源于人的積極性的發(fā)揮。在當(dāng)前我國社會保障制度還未完善，勞動(dòng)力市場發(fā)育不充分下崗失業(yè)日益突出的情況下，如何安置被并購企業(yè)職工并吸引、留住企業(yè)優(yōu)秀的人才隊(duì)伍，是人力資源整合中的重要環(huán)節(jié)。就如何對人力資源進(jìn)行高效整合，有效控制人力資源整合成本，本文將會進(jìn)行詳細(xì)介紹。（四）債務(wù)重整成本由于在目前并購實(shí)踐中，往往是強(qiáng)勢企業(yè)兼并弱勢企業(yè)。而與弱勢企業(yè)相伴隨的往往是一大堆呆賬、壞賬，資本結(jié)構(gòu)嚴(yán)重不良。為使并購后雙方實(shí)現(xiàn)良好運(yùn)營，獲得財(cái)務(wù)上的協(xié)同效應(yīng)，對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行債務(wù)重整，并購整合的關(guān)鍵步驟。本文會就如何對債務(wù)進(jìn)行有效重整提供有效思路。（五）企業(yè)文化整合成本企業(yè)文化是由特定企業(yè)的全體員工長期形成的指引企業(yè)發(fā)展的精神動(dòng)力。它所特具有的鮮明性、同一性，對企業(yè)發(fā)展的指向性、凝聚力，無處不在的“無形”作用，已越來越受到各界人士的重視。人是生產(chǎn)力要素中最積極的因素。文化整合的好壞將關(guān)系到并購整合后人力資源優(yōu)化配置的好壞，關(guān)系到企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)、發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)現(xiàn)。本文將會在后面章節(jié)中重點(diǎn)探討文化整合問題。三、并購整合策略（一）企業(yè)經(jīng)營資源整合策略并購的最直接目的，不言而喻，是為了實(shí)現(xiàn)并購方的資產(chǎn)銷售和市場份額的增長與擴(kuò)張，然而，這只不過是一種中間目的，最根本的目的是通過并購，給并購方增加或創(chuàng)造巨大的競爭優(yōu)勢，從而提高公司的價(jià)值，為股東增加財(cái)富。在并購過程中，并購涉及到自身和目標(biāo)企業(yè)兩方面的價(jià)值鏈，只有重構(gòu)雙方的價(jià)值鏈，形成提高雙方并購之后的競爭力，才能取得共同參與的雙方協(xié)同一致。這一重構(gòu)過程可能包括改變一家或雙方公司的價(jià)值鏈。價(jià)值鏈的改變必然導(dǎo)致兩家公司組織結(jié)構(gòu)的改變。價(jià)值形成通常取決于并購方與目標(biāo)企業(yè)之間戰(zhàn)略能力的轉(zhuǎn)移。價(jià)值的增值有四個(gè)因素即運(yùn)營資源的集中統(tǒng)一；職能技術(shù)轉(zhuǎn)讓；整體管理技術(shù)的轉(zhuǎn)讓；相應(yīng)規(guī)模以及企業(yè)原有基礎(chǔ)上派生出規(guī)模更大的聯(lián)合體。其中有三因素涉及到并購方某種能力的轉(zhuǎn)讓。這些能力/效益的分類如下表：能力/效益分類特殊能力/效益的轉(zhuǎn)讓運(yùn)營資源共享銷售能力、制造設(shè)備、品牌、商標(biāo)、分銷渠道、辦公用地等職能技術(shù)設(shè)計(jì)、產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn)技術(shù)、資料管理、質(zhì)量控制、包裝、市場營銷、宣傳、培訓(xùn)等整體管理技術(shù)戰(zhàn)略方向、領(lǐng)導(dǎo)、眼光、資源配置、財(cái)務(wù)計(jì)劃與控制、人力資源管理、與供應(yīng)商的關(guān)系、管理風(fēng)格等規(guī)模效益市場力量、購買力、融資渠道的增加、風(fēng)險(xiǎn)多樣化、資本成本的降低價(jià)值的形成取決于并購雙方間戰(zhàn)略上相互信賴的程度，這種相互關(guān)系是企業(yè)能力轉(zhuǎn)讓和價(jià)值形成的先決條件。并購產(chǎn)生的價(jià)值這一邏輯關(guān)系表明，兩家企業(yè)資源的擴(kuò)張，要求將兩企業(yè)的資源整合在單個(gè)組織結(jié)構(gòu)之內(nèi)，或保持在兩企業(yè)的分界線之內(nèi)。而對目標(biāo)企業(yè)而言，戰(zhàn)略上相互依存的需求與獨(dú)立自主的需求兩種情況交替出現(xiàn)。這種交替出現(xiàn)的情況，可由下圖表現(xiàn)出來，兩端表示完全保守和完全吸收，大多數(shù)并購要求相互依存和獨(dú)立自主達(dá)到最大化。這一分類形成四種并購后經(jīng)營整合模式：組合管理型、保守型、共存型和吸收型。 要求戰(zhàn)略上相互依存 低 高被并購方 高 保守型 共存型要求獨(dú)立自主 低 組合管理型 吸收型吸收型整合模式意味著雙方企業(yè)在以往的運(yùn)作、組織和文化等方面完全合并，轉(zhuǎn)讓職能技術(shù)，轉(zhuǎn)讓整體管理技術(shù)，運(yùn)營資源必須高度集中，以減少浪費(fèi)。為了縮減夕陽產(chǎn)業(yè)的生產(chǎn)能力，一般采用吸收型并購整合方式。共存型整合模式兩家企業(yè)起初彼此共存，沒有發(fā)生運(yùn)營資源的統(tǒng)一使用，但職能技術(shù)會逐漸轉(zhuǎn)讓，并逐漸相互信賴。以共存型為基礎(chǔ)的并購，要求雙方同時(shí)保護(hù)和滲透雙方之間邊界。保守型整合模式由于被并購方對獨(dú)立自主要求強(qiáng)烈，并購方對目標(biāo)企業(yè)的資源只能是謹(jǐn)慎而有限度的干預(yù)，比如財(cái)務(wù)控制方面等，而且允許目標(biāo)企業(yè)開發(fā)和利用這些資源能力。在保守型并購中，只有整體管理技術(shù)可以轉(zhuǎn)讓，在聯(lián)合企業(yè)式的并購中一般采取這種整合模式。組合管理整合模式由于被并購方對獨(dú)立自主的要求較弱，并購方應(yīng)對被并購企業(yè)從文化方面進(jìn)行深層次的整合，轉(zhuǎn)讓職能技術(shù)和整體管理技術(shù)；而運(yùn)營資源只能部分地重組和調(diào)整。在這種情況下，一般保留被并購企業(yè)。并購方管理者必須選擇合適的整合模式，來開發(fā)利用兩家企業(yè)的資源與能力，以獲得持久的競爭優(yōu)勢。戰(zhàn)略能力的轉(zhuǎn)移包括兩企業(yè)間不同層次的多種多樣的相互作用，而且要求兩者之間在管理和人員方面上相互作用、相互影響。這種相互作用的過程，也是在將并購藍(lán)圖變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)的過程中相互學(xué)習(xí)、相互適應(yīng)的過程。但由于某種原因在并購前，雙方企業(yè)各自有其獨(dú)特的歷史、傳統(tǒng)、文化，整合時(shí)必定會產(chǎn)雙方間各層次之間的摩擦、對抗甚至沖突。因此，僅僅對雙方能力和資源進(jìn)行整合是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的。由于并購前決策存在某些問題，或者沒有營造出有利于轉(zhuǎn)讓的氣氛，或者企業(yè)間相互關(guān)系處理不當(dāng)?shù)仍?，企業(yè)資源和能力得不到恰當(dāng)?shù)恼?。整合過程就會產(chǎn)生價(jià)值損失而不是增值。（二）資產(chǎn)資源整合策略企業(yè)并購涉及的是大宗資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移，并購后的資產(chǎn)整合十分關(guān)鍵。一般在并購前應(yīng)制定資產(chǎn)重整計(jì)劃，在交接后采取減肥措施。資產(chǎn)處置資產(chǎn)的性質(zhì)不同帶來的處置方法不同，可根據(jù)這一點(diǎn)分類進(jìn)行分析：（1）有形資產(chǎn)的處置有形資產(chǎn)主要包括四大類，即固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)、專項(xiàng)資產(chǎn)和債權(quán)（應(yīng)收賬款和證券投資）。因其特點(diǎn)不同，在處置時(shí)有各自的要求和特點(diǎn)。①固定資產(chǎn)處置的要點(diǎn)。固定資產(chǎn)的重要特性，是其在企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營中可以長期使用，其價(jià)值逐步轉(zhuǎn)移。對被并購方的固定資產(chǎn)進(jìn)行處置，主要在于：A、明確固定資產(chǎn)的現(xiàn)在的效率、性能、技術(shù)特性、適用范圍。B、明確固定資產(chǎn)的各自現(xiàn)有壽命、現(xiàn)存價(jià)值以及其在未來技術(shù)進(jìn)步條件下被淘汰的可能性。C、將固定資產(chǎn)進(jìn)行分類，編制目錄備考。D、根據(jù)已調(diào)整的生產(chǎn)經(jīng)營目標(biāo)，對適用與不適用的固定資產(chǎn)進(jìn)行鑒別。②流動(dòng)資產(chǎn)處置要點(diǎn)。流動(dòng)資產(chǎn)包括現(xiàn)金、存貨、在制品、應(yīng)收帳款等。具體來說，如果被并購方的生產(chǎn)經(jīng)營方向已徹底改變，由于其原有存貨、在制品應(yīng)考慮將其出售。對存貨的處置，主要按照并購方存貨管理的要求進(jìn)行，或采用經(jīng)濟(jì)采購批量，或采用零存貨管理等。對不再需要的存貨，或市場滯銷的貨品，甚至可以用折價(jià)出售以回籠貨幣。對應(yīng)收帳款的處置，一般應(yīng)先予以書面催款（到期的），然后電話催款、人員上門催款，甚至上法庭追索。至于被并購企業(yè)擁有的短期證券，則應(yīng)視情況而定。③專項(xiàng)資產(chǎn)處置要點(diǎn)。在我國企業(yè)中，專項(xiàng)資產(chǎn)有7種基金構(gòu)成：更新改造基金、大修理基金、新產(chǎn)品試制費(fèi)用、職工福利基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)基金、生產(chǎn)發(fā)展基金和后備基金。處置要點(diǎn)是：A、核實(shí)清點(diǎn)，重新造冊，并考慮被并購企業(yè)原使用該資源情況。B、要根據(jù)并購后是將資產(chǎn)徹底一體化營運(yùn)，還是保留被并購方為二級法人分別進(jìn)行不同的處置。前者應(yīng)將各項(xiàng)專項(xiàng)基金歸于并購方相應(yīng)基金中進(jìn)行合并，以便統(tǒng)一使用；后者應(yīng)將各項(xiàng)專項(xiàng)基金仍歸于被并購方，但使用時(shí)要接受并購方指令或接受其政策指導(dǎo)。C、對正進(jìn)行的新產(chǎn)品試制、更新改造及大修理，必須根據(jù)企業(yè)已調(diào)整的目標(biāo)考慮其成本收益，從而決定是繼續(xù)上馬或下馬。④債權(quán)處置要點(diǎn)。債權(quán)主要是指企業(yè)投資于債券和股票等方面的權(quán)益，在并購資產(chǎn)時(shí)通常將它們也一起并購下來。由于債券、股票等變現(xiàn)容易，故對其處置，主要視并購后企業(yè)對資金的需求，來決定折現(xiàn)或轉(zhuǎn)讓或繼續(xù)持有。但當(dāng)企業(yè)繼續(xù)持有時(shí)，要根據(jù)規(guī)定辦理債權(quán)變更手續(xù)，以免造成不必要的損失。（2）無形資產(chǎn)處置無形資產(chǎn)主要包括土地使用權(quán)、專利權(quán)、商標(biāo)、商譽(yù)等。無形資產(chǎn)雖然沒有實(shí)體形式，但對企業(yè)來說仍有相當(dāng)?shù)膬r(jià)值與使用價(jià)值。①對土地使用權(quán)的處置。在并購市場上，對一些資不抵債的企業(yè)進(jìn)行并購，主要目的無非兩個(gè)：一是看中被并購企業(yè)擁有的一些稀缺性壟斷資源，如上市資格、許可證等；另一個(gè)就是被并購企業(yè)坐落在有較高的商業(yè)價(jià)值的土地上，而且這種商用價(jià)值及潛在盈利價(jià)值遠(yuǎn)高于地面附著物的價(jià)值及并購成本。因此對土地使用權(quán)處置應(yīng)按照企業(yè)的并購目的來進(jìn)行處置。②對專利權(quán)的處置要點(diǎn)。專利權(quán)是政府部門按照法律規(guī)定批準(zhǔn)給發(fā)明者的專門權(quán)利，專利持有人在一定的時(shí)間內(nèi)享有對此發(fā)明的獨(dú)占權(quán)，任何需要該項(xiàng)發(fā)明的人都必須征得其同意并償付專利轉(zhuǎn)或使用費(fèi)。所以，專利法權(quán)在其有效期內(nèi)是有價(jià)值的。如果并購資產(chǎn)中有專利，對其處置主要為：A、該項(xiàng)專利剩余的有限時(shí)間，以便決定其真實(shí)價(jià)值。B、該項(xiàng)專利在未來的前途如何，即對企業(yè)自身的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)是否有用。如果有，則應(yīng)保留，反之，則可視情況將其轉(zhuǎn)讓。③對商標(biāo)權(quán)的處置。被并購企業(yè)所擁有的產(chǎn)品名稱、字樣、符號、圖形等商標(biāo)，經(jīng)登記后便成為企業(yè)獨(dú)享了。但其商標(biāo)權(quán)價(jià)值的大小則與被并購企業(yè)的歷史、形象、產(chǎn)品質(zhì)量等在消費(fèi)者中的印象的大小有關(guān)。印象不好的，不僅應(yīng)該放棄這一商標(biāo)，而且應(yīng)根據(jù)CI戰(zhàn)略使用的商標(biāo)來替代，與并購前相區(qū)別。有時(shí)并購戰(zhàn)略是為了并購品牌，則應(yīng)轉(zhuǎn)移商標(biāo)注冊，并將發(fā)揚(yáng)光大。比如香港迪生創(chuàng)建有限公司，斥資5200萬美元，并購法國都蓬（DUPONT）公司，看中就是都蓬這塊世界的金字招牌。（3）被并購資產(chǎn)的保管、使用與交代被并購資產(chǎn)經(jīng)過如上處置后，應(yīng)可以投入使用，但由于生產(chǎn)過程中各生產(chǎn)工序的投入時(shí)間不等，并不是所有資產(chǎn)都應(yīng)立即投入使用，故對被并購資產(chǎn)有個(gè)保管、使用與交代的要求。①保管。即對取得后的保管，具體有如下幾點(diǎn)：A、資產(chǎn)取得后，由專門接受部門妥為保管，并按分類編號分類放置。B、土地及房屋等不動(dòng)產(chǎn)取得之后，必須按規(guī)定辦理變更手續(xù)，當(dāng)然，也可在并購合同中一攬