信托工具在mbo中的運用-資料下載頁
2025-06-24 04:59本頁面
【正文】 益率在5％以上，受托人的年信托報酬信托資金x[(信托資金的年平均收益率5％)30％+1％] 從該信托計劃書來看，由于MBO行為本身的高風(fēng)險性，新華信托融資的對象集中在抗風(fēng)險能力較強的機構(gòu)投資者和資金大戶，融資只是新華信托整個MBO過程中的一部分，后續(xù)的MBO方案設(shè)計，股權(quán)收購和股權(quán)質(zhì)押和管理都是以這些資金的融入為起點開展的。整個信托計劃的融資規(guī)模為5個億，按照信托報酬提取的計算方法，無論最終的信托資金的收益如何，新華信托可以收入500萬，而投資的風(fēng)險完全由該信托計劃的投資者承擔(dān)，盡管新華信托提出相關(guān)的風(fēng)險控制措施，特別是第四條擔(dān)保條款，但約定過于籠統(tǒng)，而《擔(dān)保法》本身對擔(dān)保的法律關(guān)系的成立有許多具體的要求，所以我們認為該計劃的收益性和風(fēng)險性完全取決于委托人對新華信托的信任，相信其作為專業(yè)機構(gòu)的專業(yè)技能和職業(yè)道德，會基于委托人的利益最大化具體選擇項目和運作資金?！ ”M管新華信托本身推出該計劃獲得了市場的好評，但計劃本身對新華信托推廣MBO業(yè)務(wù)并不見得是好事，因為信托本身參與MBO的一個好處就是可以掩蓋股權(quán)收購的真實目的，像新華信托這樣大肆宣揚本身，很容易使任何涉及新華信托的股權(quán)收購給人以MBO的猜測，這對于真正需要進行MBO的公司而言寧愿選擇其他信托公司，而其他信托本身通過其它渠道仍然可以獲得支持MBO的資金。 對信托參與MBO行為的評價 盡管信托工具在MBO中的運用所具有的優(yōu)勢是明顯的，但是也應(yīng)該看到，這種優(yōu)勢本身很多是基于我國現(xiàn)有的國情而發(fā)生的，這與國外MBO的運作的出發(fā)點和操作手法是完全不同的，對現(xiàn)在“信托熱”必須有一個清醒的認識?！ ∈紫?，信托在MBO中作用的凸現(xiàn)是我國當(dāng)前法律環(huán)境下的產(chǎn)物。在目前國有企業(yè)、國有控股的上市公司和企業(yè)占據(jù)了絕大比重，對其的管理層收購涉及“公”與“私”的討論，比較敏感，法律上面臨很多限制，利用信托工具可以一定程度上回避過多的關(guān)注和限制，最明顯的例子就是上市公司的國有股權(quán)向其他國有法人轉(zhuǎn)讓和向非國有法人轉(zhuǎn)讓的審批程序和嚴格程度是有顯著差別的，利用信托的國有金融法人的地位可以減少收購的成本和風(fēng)險。 其次，金融制度的不完善使得信托資金能夠彌補銀行的缺位，代替銀行資金成為MBO的主力?；凇顿J款通則》的限制，銀行資金不能充分利用其優(yōu)勢參與這一具有極大市場前景的業(yè)務(wù)。為了彌補這種缺陷，銀行正通過各種金融創(chuàng)新的手段來參與這一市場，如民生銀行推出的“委托貸款業(yè)務(wù)”、深圳發(fā)展銀行上海分行推出的“多方委托貸款業(yè)務(wù)”，提供了一種資金融通的渠道，但由于其不涉及信托其他的獨特功能，在服務(wù)的全面性方面暫時還不能和信托競爭。 最后，信托工具的運用并不能克服MBO行為本身的缺陷和不足。信托的引入在收購主體和融資平臺的構(gòu)建方面具有其獨特的優(yōu)勢，但對于MBO過程中涉及的其他問題并沒有解決之道。最突出的就是MBO過程中的公正性問題。首先是收購主體的確定問題，盡管我們認可管理層收購本身收購的好處，但是并不能排除其他收購主體可以發(fā)揮同樣的正面效果，如果不能為其他收購主體提供公平的競爭環(huán)境，很可能出現(xiàn)管理層利用自己的信息優(yōu)勢，在MBO過程中侵占公司利益。與這一問題相關(guān)的是收購的定價問題，現(xiàn)有的收購定價通常采取的是凈資產(chǎn)定價的方式，對這種定價方式的爭論很多，本身并不能完全體現(xiàn)公司未來資產(chǎn)的獲利能力，如果采取股權(quán)拍賣的方式，東百的負的凈資產(chǎn)的股權(quán)可以拍到3元以上，試想如果在收購過程中采取這種相對競爭性的方式，對于保證收購的相對公正和防范國有資產(chǎn)的流失無疑是有力的。所以對信托在MBO中的優(yōu)勢我們應(yīng)有一個全面的認識。作者：楊如彥 孟輝 魯再平 來源：《資本市場雜志》2003年第1期19 / 19
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