【正文】 份已經(jīng)達(dá)到發(fā)行股份總數(shù)的100%，可以在持有期間在一個納稅年度內(nèi)滿12個月的年度起，選擇以金融控股公司為納稅義務(wù)人，按照所得稅法的相關(guān)規(guī)定合并繳納盈利業(yè)務(wù)所得稅，其他有關(guān)稅務(wù)事項應(yīng)當(dāng)由金融控股公司及臺灣地區(qū)子公司分別辦理。設(shè)立金融控股公司的財務(wù)考慮臺灣金融控股公司法給予了金融控股公司寬松的投資與財務(wù)運用環(huán)境，從而對當(dāng)?shù)亟鹑诳毓晒镜陌l(fā)展具有較為正面的促進(jìn)作用?！鹑诳毓杉瘓F資本充足率的規(guī)定金融控股公司合并計算的資本充足率、衡量范圍及計算方法，以及資本充足率低于有關(guān)監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)的辦法，由監(jiān)管機構(gòu)確定。因此，除各金融子公司必須按照相應(yīng)的監(jiān)管機構(gòu)確定的資本充足率標(biāo)準(zhǔn)外，金融控股公司仍應(yīng)當(dāng)計算合并資本充足率，在成立金融控股公司之前應(yīng)當(dāng)詳細(xì)考察有關(guān)金融子公司的資本充足率狀況?！鹑诳毓杉瘓F的財務(wù)結(jié)構(gòu)臺灣金融控股公司法規(guī)定，監(jiān)管機構(gòu)在必要時可以對金融控股公司的財務(wù)比率制定上下限，如果金融控股公司不能達(dá)到相應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)，法律授權(quán)監(jiān)管機構(gòu)可以對金融控股集團進(jìn)行必要的處置或限制，以改善金融控股集團的財務(wù)結(jié)構(gòu)。因此，金融機構(gòu)在設(shè)立控股公司的過程中必須對有關(guān)金融子公司的財務(wù)健康狀況進(jìn)行認(rèn)真分析?！鹑诳毓晒镜馁Y金運用臺灣金融控股公司法規(guī)定，金融控股公司短期資金運用方式主要包括：存款或信托資金；購買政府債券或金融債券；購買國庫券或銀行可轉(zhuǎn)讓定價存單；一定評級級別以上的金融產(chǎn)品，以及購買其他經(jīng)過監(jiān)管機關(guān)核準(zhǔn)的與前項有關(guān)的金融商品。金融控股公司如果要投資不動產(chǎn)，必須事先經(jīng)過監(jiān)管機構(gòu)核準(zhǔn)，而且要以自用為限。金融控股公司主要以對金融子公司的長期投資和控股子公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營為主要目的，因此金融控股公司閑置資金必須以短期和安全性高的固定收益項目為限。——金融控股公司的增資義務(wù)臺灣金融控股公司法規(guī)定，商業(yè)銀行、證券、保險子公司受監(jiān)管機構(gòu)增資處分時，金融控股公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)在子公司投資控股比例的大小為金融子公司進(jìn)行融資。如果金融控股公司的累積虧損超過實收資本的三分之一時，監(jiān)管機構(gòu)有權(quán)令金融控股公司限期補充資本。由于金融控股公司對金融子公司有增資與補充虧損的義務(wù)，因此在組建金融控股公司的過程中，必須詳細(xì)考慮子公司的經(jīng)營前景和獲利能力，以避免因為部分金融子公司的長期虧損影響金融控股公司整體經(jīng)營效益?！鹑诳毓杉瘓F的業(yè)務(wù)及轉(zhuǎn)投資規(guī)定臺灣金融控股公司法規(guī)定，作為集團母公司的金融控股公司的業(yè)務(wù)以投資及對被投資金融子公司的管理為限，金融控股公司可以轉(zhuǎn)投資的業(yè)務(wù)包括：商業(yè)銀行、票券金融業(yè)、信用卡業(yè)、信托業(yè)、保險業(yè)、證券業(yè)、期貨業(yè)、風(fēng)險投資業(yè)，以及經(jīng)監(jiān)管機構(gòu)核準(zhǔn)投資的外國金融機構(gòu)及與金融業(yè)務(wù)相關(guān)的事業(yè)等。按照該法律的規(guī)定，除非經(jīng)過監(jiān)管機構(gòu)同意，金融控股公司轉(zhuǎn)投資的金融機構(gòu)，以一家為限，如果因為設(shè)立金融控股公司使其所控制的同類金融業(yè)務(wù)的家數(shù)、業(yè)務(wù)或投資超過法律的規(guī)定，監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)要求金融控股公司限期調(diào)整，調(diào)整期限和延長期限最長為7年。在金融控股集團架構(gòu)下，除了投資銀行所持有的投資之外，商業(yè)銀行子公司所持有的原投資額度要凍結(jié)，投資管理權(quán)轉(zhuǎn)移到金融控股公司。（五）金融控股集團設(shè)立的程序金融控股公司的設(shè)立要遵循一定的法律程序，完成各種登記和營業(yè)執(zhí)照的申領(lǐng)，才能正式營業(yè)，本節(jié)以臺灣地區(qū)金融控股公司設(shè)立過程，說明金融控股公司設(shè)立過程中應(yīng)當(dāng)遵循的有關(guān)程序[2]。臺灣地區(qū)金融控股公司的設(shè)立規(guī)定臺灣地區(qū)“經(jīng)濟部”于2001年10月15日公布了金融控股公司設(shè)立登記措施，主要包括以下幾項制度：（一）建立預(yù)審制度：金融控股公司可于轉(zhuǎn)換基準(zhǔn)日前15個工作日報送有關(guān)申請文件，以便于公司登記機構(gòu)能夠有充足的時間對擬設(shè)金融控股公司的文件進(jìn)行審查；（二）如果金融控股公司規(guī)定董事和監(jiān)事于控股公司轉(zhuǎn)換日就任職務(wù)，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)天召開董事會選任常務(wù)董事、董事長后，再補送金融控股公司設(shè)立申請書；（三）有關(guān)金融控股公司的資金查核問題，會中決議必須由會計師于轉(zhuǎn)換基準(zhǔn)日前一日先行進(jìn)行簽證，再送“商業(yè)司”審查，并在日后再補送至轉(zhuǎn)換基準(zhǔn)日為止的會計師查核報告書。 在召開股東大會之前應(yīng)當(dāng)重點規(guī)劃完成的有關(guān)事項金融機構(gòu)、產(chǎn)業(yè)集團或政府有關(guān)管理部門根據(jù)金融業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略，組建金融控股公司發(fā)起人委員會，設(shè)立籌備處，就金融控股公司的資格適合性、金融子公司的資本充足狀況、管理健全狀況、信用評級、公司治理等方面進(jìn)行審查。按照有關(guān)法律和規(guī)定對金融控股集團的未來架構(gòu)進(jìn)行規(guī)劃；針對金融控股公司成立的整體流程，詳細(xì)進(jìn)行時間規(guī)劃和細(xì)部操作規(guī)劃；對準(zhǔn)備成立金融控股公司的金融機構(gòu)進(jìn)行盡職核查（Duediligency）及評價；對有關(guān)評價結(jié)果進(jìn)行討論和談判，以確定各金融子公司對金融控股公司的換股比例；草擬換股決議或合同內(nèi)容。在向主管部門提出許可申請期間應(yīng)當(dāng)完成的事項各金融子公司召開董事會通過轉(zhuǎn)換決議；制作完成成立金融控股公司所必須的各種文件。我國臺灣地區(qū)“金融控股公司法”中規(guī)定，申請文件應(yīng)當(dāng)說明下列事項，報請主管機關(guān)許可：公司名稱、公司章程、資本總額、公司及其子公司所在地、子公司事業(yè)類別、名稱及持股比例、營業(yè)、財務(wù)及投資計劃、預(yù)定總經(jīng)理、副總經(jīng)理及協(xié)理之資格證明文件、辦理營業(yè)讓與或股份轉(zhuǎn)換應(yīng)具備之書件及計劃書；計劃書應(yīng)包括對債權(quán)人與客戶權(quán)益之保障及對受雇人權(quán)益之處理等重要事項、發(fā)起設(shè)立者，發(fā)起人之資格證明文件、其它經(jīng)主管機關(guān)指定之書件。但是，金融機構(gòu)轉(zhuǎn)換為金融控股公司或金融控股公司之子公司者，不適用上述規(guī)定。參與金融控股公司設(shè)立的各金融機構(gòu)召開股東大會，討論通過有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)換決議和合同書； 向金融控股集團的審批主管機構(gòu)提出設(shè)立金融控股公司的申請。在美國，從形式要件來看，金融機構(gòu)要成為金融控股公司并進(jìn)行多元化金融經(jīng)營相當(dāng)簡單。對美國的金融機構(gòu)而言，如果其子銀行或銀行符合資本充足、管理健全、評級“滿意”等規(guī)定，則僅需要向金融控股公司的核定機關(guān)－聯(lián)邦儲備委員會提出書面聲明并表達(dá)欲成為金融控股公司的意愿。除非聯(lián)邦儲備委員會有異議，否則該聲明于30日內(nèi)自動生效，并且按照法律該金融機構(gòu)可以從事依法核準(zhǔn)的各種金融業(yè)務(wù)，如果該金融機構(gòu)希望并購或者從事非銀行金融業(yè)務(wù)，則僅需要在正式從事30日前通知聯(lián)邦儲備銀行，此程序與過去銀行從事非銀行金融業(yè)務(wù)的申請核準(zhǔn)方式有很大區(qū)別。在金融控股公司設(shè)立之后，如果金融控股公司旗下的銀行無法維持上述關(guān)于資本充足和管理健全等方面的規(guī)定，聯(lián)邦儲備委員會則會通知該金融控股公司的管理階層，該金融控股公司應(yīng)在收到通知后45日內(nèi)，向聯(lián)邦儲備委員會提出合格的改善措施，如果不能在180日之內(nèi)符合規(guī)定要求，則金融控股公司旗下的銀行可能不得再從事存款業(yè)務(wù)；在整改期間只能從事原先核準(zhǔn)的金融業(yè)務(wù)，不得從事新的金融業(yè)務(wù)[3]。目前國內(nèi)金融控股公司的發(fā)展方興未艾，但是考慮到我國仍然實行“分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理”的經(jīng)營體制，也沒有發(fā)布有關(guān)金融控股公司的管理條例，作為國內(nèi)第一家金融控股公司成立的中信控股有限責(zé)任公司，并沒有加“金融”二字，其審批由國務(wù)院和中國人民銀行進(jìn)行，登記機關(guān)則是中國工商管理局。因此國內(nèi)金融控股公司的設(shè)立可以遵循中信控股的審批登記程序，審查批準(zhǔn)機關(guān)應(yīng)暫設(shè)在中國人民銀行。隨著國內(nèi)綜合經(jīng)營的不斷發(fā)展，逐漸整合銀行監(jiān)管管理委員會、證券監(jiān)督管理委員會和保險監(jiān)督管理委員會的職能，組建直屬國務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)的“中華人民共和國金融監(jiān)管委員會（或中華人民共和國金融監(jiān)管局）”，由該委員會負(fù)責(zé)對金融控股公司設(shè)立的審查和批準(zhǔn)工作。申請金融控股公司和各金融子公司的各項執(zhí)照——向負(fù)責(zé)公司登記的主管機關(guān)申請金融控股公司的設(shè)立登記和原公司的變更登記；——向地方政府申請變更營利事業(yè)登記證； ——向有關(guān)主管機關(guān)申請發(fā)放金融控股公司營業(yè)執(zhí)照。監(jiān)管機構(gòu)在發(fā)放金融控股公司營業(yè)執(zhí)照之前要對金融控股公司籌備機構(gòu)所報送的各種材料進(jìn)行詳細(xì)審查，一般而言監(jiān)管機構(gòu)主要審查下列事項：財務(wù)業(yè)務(wù)的健全性及經(jīng)營管理能力、資本充足率、對金融市場競爭程度及增進(jìn)社會公共利益的影響等。臺灣地區(qū)金融控股公司最低資本額確定為二百億元新臺幣，持有商業(yè)銀行、保險公司或證券公司資產(chǎn)總額達(dá)三千億元新臺幣以上者，依照臺灣地區(qū)金融控股公司法第六條規(guī)定，必須強制轉(zhuǎn)換為金融控股公司。 在臺灣地區(qū)，金融機構(gòu)組建金融控股集團之后必須以金融控股公司的名義掛牌上市，其它子公司則要下市，當(dāng)“財政部”核發(fā)金融控股公司執(zhí)照后，經(jīng)過“經(jīng)濟部”核準(zhǔn)公司執(zhí)照，及證券交易所申請許可后，就可掛牌上市。轉(zhuǎn)換成立的金融控股公司，設(shè)立后即可發(fā)行公司債，如果金融控股公司最近一年經(jīng)會計師簽證的合并財務(wù)報告有累積虧損，將不得發(fā)行公司債，但是信用評級機構(gòu)將該公司及公司債評級為達(dá)投資級的金融控股公司則可以不受此限制，根據(jù)需要發(fā)行一定規(guī)模的公司債。此外，如果金融控股公司申請發(fā)行公司債之前的一年內(nèi)，有新臺幣1億元以上的營私舞弊案件發(fā)生，或者申請書件應(yīng)記載事項不完備，未能在規(guī)定的期限內(nèi)進(jìn)行改正，該公司就不得發(fā)行公司債。公司債的期限，最長不得超過20年。 臺灣地區(qū)有關(guān)法律法規(guī)對金融控股公司負(fù)責(zé)人兼任子公司職務(wù)也做出了明確的規(guī)定。按照金融控股公司法律，金融控股公司負(fù)責(zé)人兼任子公司職務(wù)以三個為限，其中兼任的董事長或經(jīng)理人以一個為限，負(fù)責(zé)人不得以個人或所屬金融控股公司以外其它法人代表身份，擔(dān)任子公司職務(wù)。負(fù)責(zé)人不得擔(dān)任其它金融控股公司的負(fù)責(zé)人，但因合并需要者除外，董事長應(yīng)具備專業(yè)資格并報準(zhǔn)。另外，對董事中的專業(yè)董事比率也有明確的規(guī)定，董事為五人以下時應(yīng)有二名專業(yè)董事，董事超過五人者每增加四人應(yīng)再增加一名專業(yè)董事，常務(wù)董事則應(yīng)有二人以上。 在臺灣，同一人或同一關(guān)系人持有金融控股公司股份超過10%的必須符合一定條件，并應(yīng)申報核準(zhǔn)，并且要定期申報持股變動等情況。為加強對金融控股公司財務(wù)透明化的要求，臺灣“財政部門”要求金融控股公司所有子公司對同一人、同一關(guān)系人或同一關(guān)系企業(yè)為授信、背書或其它交易行為之總額達(dá)金融控股公司凈值百分之五或新臺幣三十億元者，必須在年度第二季或第四季終一個月內(nèi)，向主管機關(guān)申報，并在金融控股公司網(wǎng)站中揭露。 監(jiān)管機構(gòu)對金融控股公司籌備機構(gòu)所報送的各種申請材料審查合格后，將發(fā)放金融控股公司營業(yè)執(zhí)照，對金融控股公司的組織形式、業(yè)務(wù)范圍、法定代表人等重要事項做出明確規(guī)定。申請金融控股公司及其子公司上下市（柜） ——向證券交易所或證券柜臺交易中心申請金融控股公司的新股上市（或柜臺）交易；——原金融子公司或相關(guān)上市公司下市（柜臺），停止股票交易；——金融控股集團內(nèi)部原沒有上市（柜臺）的金融子公司，轉(zhuǎn)換為金融控股公司的股票上市（柜臺）。按照臺灣地區(qū)控股公司法第28條第1項和第2項的規(guī)定，“轉(zhuǎn)換為金融控股公司之金融機構(gòu)，應(yīng)以百分之百之股份轉(zhuǎn)讓之，前項轉(zhuǎn)換為金融控股公司之金融機構(gòu)為上市（柜）者，于股份轉(zhuǎn)換基準(zhǔn)日中止上市（柜臺），并由該金融控股公司上市（柜臺）”。金融控股公司章程金融控股公司的設(shè)立一般還要按照公司法的要求提交金融控股公司章程文件。金融控股公司章程是指導(dǎo)和規(guī)范金融控股公司有效運營的第一要件，金融控股公司章程中應(yīng)當(dāng)定明金融控股公司的名稱、總部地址、業(yè)務(wù)范圍、控股公司與子公司的關(guān)系、控股公司公司治理結(jié)構(gòu)、財務(wù)報告的基本原則、控股公司風(fēng)險控制與稽核審計原則等。當(dāng)然有的地區(qū)設(shè)立金融控股公司并不需同時報批公司章程，例如，臺灣地區(qū)公司法第一百二十九條規(guī)定必須要全體發(fā)起人同意通過，但臺灣地區(qū)金融控股公司法已排除該條規(guī)定，因此在申報金融控股公司的過程中，不必提交經(jīng)全體發(fā)起人同意通過的公司章程。由于中國大陸目前還沒有出臺金融控股公司法，國外金融控股集團一般都有完善的公司章程，國內(nèi)金融控股集團可以參照國際先進(jìn)金融控股集團公司章程的框架，制定本集團的公司章程。參考國際金融控股集團公司章程的結(jié)構(gòu)，并以我國公司法的有關(guān)規(guī)定，國內(nèi)金融控股公司設(shè)立章程應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： ——金融控股公司設(shè)立的依據(jù) ——金融控股公司的中英文名稱和住所 ——金融控股公司的設(shè)立宗旨 ——金融控股公司合法經(jīng)營范圍 ——金融控股公司的注冊資本 ——金融控股公司內(nèi)部股東的名稱、權(quán)利義務(wù)關(guān)系和出資方式 ——金融控股公司董事會構(gòu)成及其運作方式 ——金融控股公司法定代表人及其職責(zé) ——金融控股公司經(jīng)營管理機構(gòu)及其運作機制 ——金融控股公司監(jiān)事會及其運作方式 ——金融控股公司對子公司的管理方式 ——金融控股公司風(fēng)險管理 ——金融控股公司財務(wù)會計和稽核審計 ——金融控股公司人力資源管理制度 ——金融控股公司合并、分立、解散和清算 ——附則[1] （日）森田松太郎：《控股公司》，第33頁，中信出版社，2001年2月第一版[2] 方燕玲：“以財務(wù)觀點論金融控股公司設(shè)立之規(guī)劃及考量”，7383頁，臺灣金融財務(wù)季刊，2001年6月第2輯，第二期[3] 陳戰(zhàn)勝（中國臺北）：“參加第三屆東南亞央行金融監(jiān)理機關(guān)首長會議及洽訪印尼中央銀行報告”，2000年42 / 42