【正文】 （9）包銷社會公眾股余額。 我公司可利用光大集團(tuán)的廣泛關(guān)系為貴公司資本運營提供多種服務(wù)，同時，同一系統(tǒng)的光大銀行，也可以為貴公司的融資提供便利，具體情況和合作方式可以和貴公司進(jìn)行進(jìn)一步的探討。四、項目派出人員簡介我司作為全國性的大型專業(yè)化證券公司，憑藉雄厚的實力和良好的信譽(yù)，以及專業(yè)化的項目人員隊伍，承銷業(yè)績自成立以來始終名列前茅，得到業(yè)內(nèi)人士和上市公司的高度認(rèn)同。與此同時，我司亦與中國證監(jiān)會、滬深交易所及其他政府管理部門建立起密切的聯(lián)系，使項目人員對現(xiàn)行有關(guān)配股的法律法規(guī)、政策取向、審核程序等等都有深入的了解，項目經(jīng)驗豐富，可為貴司提供全方位的服務(wù)。如蒙獲聘，我公司將組織專門公司項目組參與公司前期工作，項目組成員簡介如下： 王韜光先生：光大證券有限責(zé)任公司副總裁。北京大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)博士，北京大學(xué)法學(xué)碩士。曾任中國光大國際信托投資公司總經(jīng)理助理、中國光大明輝（香港）有限公司（現(xiàn)中國光大控股有限公司）董事、總經(jīng)理，第八屆全國青聯(lián)委員，并領(lǐng)導(dǎo)和參與多起企業(yè)兼并收購的實施和操作，擁有香港投資顧問資格。貴公司此次改制上市的進(jìn)程，將受到王韜光先生的密切關(guān)注，他將在必要的時候直接與有關(guān)主管領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行溝通。 雷杰先生：光大證券有限責(zé)任公司國際業(yè)務(wù)部總經(jīng)理。1992年就職于香港華晨集團(tuán)公司，參與策劃了沈陽金杯華晨（CBA）在紐約的上市工作。1993—1995年就職于中國誠信證券評估有限公司，任國際業(yè)務(wù)部副總經(jīng)理，曾參與和負(fù)責(zé)山東華能N股、山西經(jīng)緯紡機(jī)和廣東科龍電器H股發(fā)行的國內(nèi)財務(wù)顧問工作。1995年—1997年就職于華夏證券有限責(zé)任公司投資銀行部，先后負(fù)責(zé)哈慈股份、哈高科、石油大明的A股新股發(fā)行及天津勸業(yè)的1996年度配股發(fā)行工作。在光大證券歷任投資銀行二部總經(jīng)理和北方總部助理總經(jīng)理，先后負(fù)責(zé)蓮花味精、太鋼不銹A股新股發(fā)行和吉林化纖、華北制藥1998年度的配股發(fā)行工作。擁有注冊會計師資格，并曾于1992年接受過安達(dá)信會計師行（Arthur Anderson）會計及審計業(yè)務(wù)培訓(xùn)；擁有上海證券交易所場內(nèi)交易員資格。雷杰先生將負(fù)責(zé)公司內(nèi)部有關(guān)部門的協(xié)調(diào)配合，并對本項目的整體原則進(jìn)行統(tǒng)一指導(dǎo)。鐵小軍先生，光大證券有限責(zé)任公司國際業(yè)務(wù)部副總經(jīng)理。經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士。曾任中國光大國際信托投資公司部門副經(jīng)理，新加坡高登控股有限公司（現(xiàn)中國光大亞太有限公司）副總經(jīng)理，期間負(fù)責(zé)上市公司的財務(wù)和投資管理，主持開展多項投資和注資工作，參與光大集團(tuán)新加坡區(qū)域業(yè)務(wù)總部的建設(shè)，積累了多年境外上市公司管理經(jīng)驗。國內(nèi)工作期間，曾任職于幾家大型投資管理公司，參與華東醫(yī)藥、如意集團(tuán)、中科生命、漢王科技等企業(yè)的重組、改制、A股上市等工作，負(fù)責(zé)北人股份、滬東重機(jī)等增發(fā)項目。趙 慶先生，光大證券有限責(zé)任公司國際業(yè)務(wù)部助理總經(jīng)理。經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士，有7年多的證券從業(yè)經(jīng)驗。曾就職于交通銀行證券部、海通證券有限公司，從事過股票、國債交易，股票和國債的發(fā)行業(yè)務(wù)，涉及證券市場的多個領(lǐng)域。作為投資銀行業(yè)務(wù)專家，曾負(fù)責(zé)太鋼不銹、基金裕陽和基金景福的發(fā)行上市工作；為內(nèi)蒙森工、秦皇島海灣等高科技企業(yè)提供財務(wù)顧問服務(wù)；參與了吉林化纖、工大高新、祁連山、寧波福達(dá)的配股工作，在企業(yè)重組改制、并購、股票承銷等業(yè)務(wù)方面有豐富的理論知識和操作經(jīng)驗。 高 強(qiáng)先生：經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士。現(xiàn)任光大證券有限公司國際業(yè)務(wù)部業(yè)務(wù)經(jīng)理。曾就職于中國工商銀行，從事過房地產(chǎn)信貸、工業(yè)企業(yè)信貸工作。曾作為主要成員參與了太鋼不銹、滄州大化、吉林電力、鞍山熱電、山東只楚集團(tuán)、中國海洋石油等企業(yè)的股份制改造和股票發(fā)行上市工作，參與了蘭陵陳香的配股工作，負(fù)責(zé)了基金景福的發(fā)行工作。對企業(yè)資本運營、改制和發(fā)行上市以及金融證券市場理論有深刻的認(rèn)識和較豐富的操作經(jīng)驗。行上市和金融證券市場理論有深刻的認(rèn)識。 邱小兵先生：經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士。現(xiàn)任光大證券有限公司國際業(yè)務(wù)部業(yè)務(wù)經(jīng)理。曾在國際五大會計師事務(wù)所之一的Price Waterhouse從事審計工作。1997年至2000年6月，在中國科技國際信托投資公司財務(wù)部、發(fā)行部工作，主持或參與了中科三環(huán)（0970）、沈陽三生、大連凱飛、凱恩特紙等公司發(fā)行上市工作。2000年6月就職于本公司，主持了北人股份（600860）增發(fā)項目，參與了滬東重機(jī)（600150）的資產(chǎn)重組項目，主持了北京東方通、大連路明創(chuàng)業(yè)板上市工作。五、光大證券有限責(zé)任公司的承諾 （一）設(shè)計最佳發(fā)行價方案 任何資產(chǎn)或產(chǎn)品的“價格”是由供求關(guān)系決定的。換句話說，一家公司的股票發(fā)行成功與否，取決于其價格能否吸引投資者的興趣。新股定價的關(guān)鍵工作就是試圖找出一個供求平衡點。根據(jù)我們的經(jīng)驗，新股定價的過程可分為三個階段： 1. 首先就貴公司的生產(chǎn)經(jīng)營及發(fā)展?jié)摿顩r作出初步的估算，貴公司股票的價位應(yīng)不低于此估值。 2. 初步估算完畢，我們將會同其它中介機(jī)構(gòu)及貴公司的意見來制訂一個適當(dāng)?shù)挠唭r基準(zhǔn)。一般說來，二級市場的供求會直接影響到股票發(fā)行價格的確定，因此定價過程必須參考我們研究人員和二級市場資深交易員的意見。 3. 最后參考其它因素來確定發(fā)行價。 （二）體現(xiàn)貴公司的最佳形象 光大證券有著在各種復(fù)雜的市場情況下，進(jìn)行股票銷售的經(jīng)驗。比如太鋼不銹、武鋼股份、真空電子等在當(dāng)時發(fā)行時都屬于超大盤股票，且面臨弱市，但通過我公司各業(yè)務(wù)部門的精心策劃，通力合作，加上我公司與社會投資界各界的良好關(guān)系，最終獲得超額認(rèn)購。我們承諾，未來展現(xiàn)在公眾面前的貴公司的形象將是最佳的和最富吸引力的。 （三）在一級市場出現(xiàn)包銷風(fēng)險時，光大證券將有充分實力履行包銷義務(wù) 如能被聘為主承銷商，光大證券有義不容辭的責(zé)任、有充分的資金實力和膽略履行包銷責(zé)任。即使承銷團(tuán)的其它成員不履行義務(wù)，我們將獨家履行。 （四）合理收費一般發(fā)行費用約為籌資總額的3%—4%左右，其中主要包括：1．會計師費，按統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)支付；2．資產(chǎn)評估費，按統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)支付；3．律師費，按統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)支付； 4．承銷商費用，就具體承銷費率，根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，%—3%。承銷費率與承銷費用之間的關(guān)系如下：承銷費用=發(fā)行價格發(fā)行股數(shù)承銷費率5．上市推薦費用，雙方協(xié)商；6．文件制作費、宣傳費用和其它費用。 在確保貴公司股票發(fā)行項目在最短期限內(nèi)嚴(yán)格，高質(zhì)量高標(biāo)準(zhǔn)地通過國家有關(guān)部門審批，確保股票順利發(fā)行成功，以切實保證貴公司和股份公司切身利益為最高目標(biāo)之前提下，在國家有關(guān)規(guī)定的最低費率限度內(nèi)，盡可能充分顧貴公司的市場形象和利益，由雙方充分地協(xié)商確定合理且雙方均可接受的承銷費率。在工作過程中，我們將協(xié)助貴公司降低費用，以減少籌資成本。（五）充分發(fā)揮公關(guān)優(yōu)勢 光大證券的高層領(lǐng)導(dǎo)同中國證監(jiān)會、財政部及有關(guān)部門的高層領(lǐng)導(dǎo)已建立了良好的業(yè)務(wù)關(guān)系。光大證券公司現(xiàn)任董事長王明權(quán)先生曾任武漢市副市長、中國交通銀行行長，現(xiàn)兼任中國光大集團(tuán)有限公司董事長兼總經(jīng)理、申銀萬國證券公司、光大銀行及光大集團(tuán)在香港、新加坡上市的5家上市公司的董事長；光大證券總裁聶慶平先生曾任中國證監(jiān)會發(fā)行部、國際部副主任，他們在金融、證券領(lǐng)域都有良好的聲譽(yù)。 光大證券投資銀行部的業(yè)務(wù)骨干同證監(jiān)會等有關(guān)部門的領(lǐng)導(dǎo)和業(yè)務(wù)人員都建立了相互信任相互尊重的工作關(guān)系，有的彼此是同學(xué)、校友和朋友。這些條件都非常有利于貴公司的發(fā)行上市工作。我公司有實力，同時也有信心保證貴公司股票在今年底或明年初發(fā)行上市。 （六）二級市場維護(hù) 光大證券將為貴公司股票上市做好充分準(zhǔn)備，一方面通過宣傳推介將貴公司大盤、績優(yōu)、藍(lán)籌股的概念充分展示出來，給投資人一個深刻的印象，一個充分的信心，另一方面依靠充足的資金實力，保證貴公司股票的市場表現(xiàn)與穩(wěn)定增長的業(yè)績相呼應(yīng)，為持續(xù)融資提供保障。 （七）優(yōu)質(zhì)服務(wù)衷心感謝貴公司的信任！我們將會在全面開展工作之前，提供一份詳細(xì)的改組和上市的方案。光大證券視本次與貴公司的合作為長期密切合作的開端，將協(xié)同中國光大銀行及光大集團(tuán)在海內(nèi)外的其它金融機(jī)構(gòu)為貴公司提供全面的金融服務(wù)，與貴公司攜手并進(jìn)，共創(chuàng)美好未來。項目聯(lián)系人：雷杰、鐵小軍、趙慶 光大證券有限責(zé)任公司 二零零一年三月附：工作時間表 現(xiàn)階段，中國證監(jiān)會對企業(yè)發(fā)行股票并上市實行證券公司推薦、發(fā)行審核委員會審核，市場確定發(fā)行價格、證監(jiān)會核準(zhǔn)的辦法。新股發(fā)行基本的過程為：首先，由券商選擇符合條件的企業(yè)，幫助企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)重組和股份制改造，完善企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)構(gòu)成；其次，在股份公司規(guī)范運行一年之后，由券商向證監(jiān)會推薦企業(yè)，由證監(jiān)會發(fā)行審核委員會對股份公司的改制運行情況進(jìn)行驗收審核；其三，條件成熟的由證監(jiān)會核準(zhǔn)企業(yè)發(fā)行股票。這里，需要注意的是，中國證監(jiān)會于2000年3月17日公布了《中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準(zhǔn)程序》和《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)工作暫行辦法》，按照其規(guī)定，擬公開發(fā)行股票的股份有限公司在向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請前須由具有主承銷資格的證券公司（輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)）輔導(dǎo)滿一年。但是，這個規(guī)定只是證監(jiān)會的規(guī)定，《公司法》、《證券法》、《股票發(fā)行與交易暫行條例》等法律法規(guī)并沒有明確規(guī)定，因此，我們完全可以通過主管機(jī)關(guān)、市政府及省政府向中國證監(jiān)會及當(dāng)?shù)氐呐沙鰴C(jī)構(gòu)進(jìn)行解釋和公關(guān)工作，以縮短輔導(dǎo)期限。（以我公司為主承銷商的迪康藥業(yè)從改制設(shè)立股份公司到2000年12月股票發(fā)行，只經(jīng)歷了八個月的時間）具體的工作進(jìn)度安排如下：第一階段 變更設(shè)立股份有限公司日期工作內(nèi)容責(zé)任方T日1. 確定各中介機(jī)構(gòu)2. 確定股份公司發(fā)行上市的總體方案公司中介機(jī)構(gòu)T+1日1. 向企業(yè)提交盡職調(diào)查問卷，現(xiàn)場調(diào)查工作開始2. 討論并確定明確分工安排和時間表， 包括工作的各具體環(huán)節(jié)、每個環(huán)節(jié)的目的及需形成的文件、分工及合作方3. 安排好后勤保障工作，包括辦公地點、 辦公設(shè)備、交通工具等光大證券公司中介機(jī)構(gòu)公司T+2日1. 成立股份有限公司籌備組2. 公司董事會作出關(guān)于聯(lián)合發(fā)起設(shè)立股份公司的決議，簽訂發(fā)起人協(xié)議3. 到主管部門提出設(shè)立申請，辦理評估立項4. 會計師進(jìn)場，審計工作開始5. 評估師進(jìn)場，評估工作開始公司中介機(jī)構(gòu)T+7日 企業(yè)向各中介機(jī)構(gòu)提交資料，對未取得的文件的報批情況進(jìn)行介紹公司T+10日1. 審計、評估工作完成2. 公司章程起草完畢會計師評估師公司律師T+35日取得資產(chǎn)評估確認(rèn)評估師T+36日1. 會計師驗資2. 制作設(shè)立登記申請書會計師公司T+42日取得設(shè)立股份公司的批復(fù)光大證券公司T+43日召開創(chuàng)立大會光大證券公司T+50日進(jìn)行工商登記成立股份有限公司公司第二階段 改制運行期滿和驗收時 間內(nèi) 容T日公司改制運行期滿T+1日公司及光大證券向?qū)幉ㄗC管辦提交改制運行情況報告，并提出改制驗收申請T+2日寧波證管辦開始對于改制運行情況及輔導(dǎo)效果進(jìn)行調(diào)查驗收T+5日中國證監(jiān)會組織對公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進(jìn)行考試T+10日寧波證管辦出具關(guān)于改制運行情況及輔導(dǎo)效果的驗收合格報告 T+40日公司召開股東大會，通過公開發(fā)行股票并申請上市的決議 第三階段 正式材料的制作和上報 時 間內(nèi) 容T—T+12日開始制作正式申報材料、完成初稿T+13日材料報送光大內(nèi)核小組審核T+16日根據(jù)內(nèi)核小組的意見進(jìn)行修改T+18日完成二稿，組織承銷團(tuán)，簽訂有關(guān)協(xié)議T+20日正式申報材料匯總，對材料進(jìn)行最后一次核對、調(diào)整，完成終稿T+22日 上報證監(jiān)會T+82日 通過發(fā)審會T+92日 獲證監(jiān)會批文T+94日 刊登招股說明書或招股意向書T+95日 刊登發(fā)行公告T+97日 上網(wǎng)發(fā)行及配售T+118日 股票上市說明：以上時間表中涉及主管機(jī)關(guān)審批的時間均指工作日。從上述時間表可以看出，如果可以豁免一年輔導(dǎo)期，那么，從股份公司設(shè)立到股票發(fā)行上市大概僅需要七個月的時間。37 / 37