【正文】 資產(chǎn)重組項(xiàng)目，主持了北京東方通、大連路明創(chuàng)業(yè)板上市工作。 邱小兵先生：經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士。曾就職于中國(guó)工商銀行，從事過房地產(chǎn)信貸、工業(yè)企業(yè)信貸工作。曾就職于交通銀行證券部、海通證券有限公司，從事過股票、國(guó)債交易，股票和國(guó)債的發(fā)行業(yè)務(wù)，涉及證券市場(chǎng)的多個(gè)領(lǐng)域。曾任中國(guó)光大國(guó)際信托投資公司部門副經(jīng)理，新加坡高登控股有限公司（現(xiàn)中國(guó)光大亞太有限公司）副總經(jīng)理，期間負(fù)責(zé)上市公司的財(cái)務(wù)和投資管理，主持開展多項(xiàng)投資和注資工作，參與光大集團(tuán)新加坡區(qū)域業(yè)務(wù)總部的建設(shè)，積累了多年境外上市公司管理經(jīng)驗(yàn)。擁有注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格，并曾于1992年接受過安達(dá)信會(huì)計(jì)師行（Arthur Anderson）會(huì)計(jì)及審計(jì)業(yè)務(wù)培訓(xùn)；擁有上海證券交易所場(chǎng)內(nèi)交易員資格。1992年就職于香港華晨集團(tuán)公司，參與策劃了沈陽(yáng)金杯華晨（CBA）在紐約的上市工作。北京大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)博士，北京大學(xué)法學(xué)碩士。 我公司可利用光大集團(tuán)的廣泛關(guān)系為貴公司資本運(yùn)營(yíng)提供多種服務(wù)，同時(shí)，同一系統(tǒng)的光大銀行，也可以為貴公司的融資提供便利，具體情況和合作方式可以和貴公司進(jìn)行進(jìn)一步的探討。三、光大證券的服務(wù)范圍我公司愿與貴公司在相互信任、共同發(fā)展的基礎(chǔ)上，作為貴公司的常年財(cái)務(wù)顧問，建立長(zhǎng)期的合作關(guān)系。在2000年的股票承銷工作中，光大證券公司以配股主承銷24家名列各券商之首，并在新發(fā)、增發(fā)和配股的綜合排名中名列第三位，發(fā)展態(tài)勢(shì)迅猛。許多評(píng)論界和金融界均表示以現(xiàn)今光大集團(tuán)的發(fā)展速度、領(lǐng)導(dǎo)集體先進(jìn)和開明的思想以及其所擁有的眾多專業(yè)人才和雄厚的資金實(shí)力，中國(guó)光大集團(tuán)這只旗艦將在未來(lái)廣闊的經(jīng)濟(jì)海洋里乘風(fēng)破浪，成為中國(guó)企業(yè)集團(tuán)在海外市場(chǎng)中的佼佼者。為使海外資產(chǎn)加速擴(kuò)張，光大集團(tuán)發(fā)揮公司在香港的優(yōu)勢(shì)，以收購(gòu)兼并上市公司的方式加速公司資產(chǎn)的擴(kuò)張，使集團(tuán)公司迅速發(fā)展成為中國(guó)企業(yè)在香港的大型跨國(guó)集團(tuán)。隨著國(guó)內(nèi)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，公司于1990年11月12日在北京成立了中國(guó)光大（集團(tuán)）總公司，從而，使公司在海內(nèi)外同時(shí)具有銀行、證券、信托、保險(xiǎn)等金融業(yè)為主導(dǎo)的大型跨國(guó)集團(tuán)公司。在基金業(yè)務(wù)方面，光大集團(tuán)與花旗銀行等在海外共同發(fā)起設(shè)立花旗光大中國(guó)投資基金，并與洗馬錫投資公司組建光大—洗馬錫投資基金。我們分析事物的深度以及對(duì)客觀公正的追求，保證我們的建議可反映所得的信息，并符合企業(yè)的最佳利益。我們將以我們特有的業(yè)務(wù)準(zhǔn)則，為我們的客戶提供各項(xiàng)完美的、專業(yè)性的服務(wù)。這種光大集團(tuán)內(nèi)兄弟企業(yè)互為支持，共同發(fā)展的經(jīng)營(yíng)方式是光大證券有別于其他證券公司的優(yōu)勢(shì)，也為光大證券公司的今后發(fā)展奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。 （三）公司特色境內(nèi)境外一體化 光大證券重組設(shè)立后，即以其獨(dú)特的結(jié)構(gòu)特色成為中國(guó)證券業(yè)的一顆璀璨奪目的新星。 投資咨詢、財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)； 代理還本付息、分紅派息等權(quán)益分派業(yè)務(wù)； （二）業(yè)務(wù)范圍公司成立以來(lái)，在有關(guān)部門的熱情幫助和金融同行的大力支持及眾多客戶的密切配合下，各項(xiàng)業(yè)務(wù)均健康發(fā)展。（3）按照國(guó)家最新政策精神，國(guó)有股權(quán)持有單位出讓所持股權(quán)獲得的資金，可以由股權(quán)持有單位安排使用，這也保證了母公司的權(quán)益。主要有三種方法處理，僅供參考：A、寧波港務(wù)局歸還貸款，變更融資戶名，轉(zhuǎn)由財(cái)政部放貸的其它貸款戶承擔(dān)。（2）至于寧波港務(wù)局納入上市主體的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)本著上述原則，進(jìn)行詳細(xì)分析后，納入上市主體。（四）、債權(quán)、債務(wù)的處理（包括世行貸款）及母公司權(quán)益的保證債權(quán)、債務(wù)處理的原則原則上，債權(quán)、債務(wù)應(yīng)跟著相關(guān)的業(yè)務(wù)資產(chǎn)走，如果相關(guān)的業(yè)務(wù)資產(chǎn)納入上市公司，則相關(guān)的債權(quán)、債務(wù)也應(yīng)進(jìn)入上市公司。而采用租賃的方式，不會(huì)增加企業(yè)的凈資產(chǎn)，不影響折股基數(shù)，較少影響凈資產(chǎn)收益率，將提高企業(yè)當(dāng)期的融資規(guī)模，為企業(yè)以后的長(zhǎng)期發(fā)展打下基礎(chǔ)。鑒于此，我們建議采取第二種方式，即使合資結(jié)果在股份公司設(shè)立之前審批下來(lái)，仍然可以待股份公司設(shè)立之后再設(shè)立合資公司，也就是說(shuō)，仍然是由股份公司作為合資公司的控股公司。股份公司設(shè)立時(shí)，仍然保留北侖集裝箱公司的法人地位，即北侖集裝箱公司作為股份公司的全資子公司。稱為方式一。（二）關(guān)于北侖集裝箱公司與香港和黃就集裝箱業(yè)務(wù)合資事宜 貴公司本次發(fā)行股票的募集資金投向即為三期和四期國(guó)際集裝箱碼頭建設(shè)，因此，在發(fā)起設(shè)立股份公司時(shí)，無(wú)論北侖集裝箱公司與香港和黃就集裝箱業(yè)務(wù)合資的結(jié)果是否審批下來(lái)，寧波港務(wù)局都必須將北侖集裝箱公司投入到股份公司中。即先計(jì)算出新股所屬行業(yè)的平均市盈率，在此基礎(chǔ)上進(jìn)行橫向比較，根據(jù)該公司在行業(yè)中的地位來(lái)確定一個(gè)折扣比率，最后完成新股定價(jià)。在這種情況下，必然會(huì)縮小一二級(jí)市場(chǎng)價(jià)差，提高股份公司首次招股的籌資效率。截止2000年11月，進(jìn)口鐵礦接卸量達(dá)1915萬(wàn)噸，占全國(guó)同期進(jìn)口量的40%以上；僅向韓國(guó)、日本、從而奠定了寧波港作為中國(guó)最重要的進(jìn)口鐵礦石中轉(zhuǎn)基地和國(guó)際液化品中轉(zhuǎn)基地的顯赫地位。作為深水良港，其自然條件有著極其巨大的開發(fā)優(yōu)勢(shì)。目前有多家港口企業(yè)即將申請(qǐng)上市，而相對(duì)于其他企業(yè)，寧波港具有其獨(dú)特的優(yōu)勢(shì)和競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力?！?。十五計(jì)劃已明確提出：進(jìn)一步加強(qiáng)水利、交通能源等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，是今后五年至十年一項(xiàng)十分重要的任務(wù)。經(jīng)濟(jì)發(fā)展呈現(xiàn)出新的活力，物流業(yè)發(fā)展的勢(shì)頭將更為強(qiáng)勁。從歐洲、地中海、中東、非洲、亞洲、北美和中南美洲等全球10個(gè)主要港口區(qū)域港口集裝箱的特流量來(lái)看，去年亞洲遠(yuǎn)東地區(qū)港口集裝箱吞吐量的增長(zhǎng)幅度為最高，而且在10個(gè)港口區(qū)域內(nèi)集裝箱吞吐量居第一位。集裝箱船的大型化必然對(duì)港口水深、機(jī)械、集散能力和管理水平提出更高的要求，使集裝箱港口向大型化發(fā)展。三種貨物中，集裝箱運(yùn)輸?shù)闹饕请s貨，其增長(zhǎng)最為迅速，由此使港口運(yùn)輸業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)更集中在集裝箱這一市場(chǎng)。由九一至二○○○年的第二個(gè)十年，十大集裝箱港吞吐量由1243000箱，上升至1867萬(wàn)箱，增幅是15倍，這種長(zhǎng)時(shí)間保持增長(zhǎng)速度，在世界上是罕見的。另一特點(diǎn)是全國(guó)集裝箱港前十名的年吞吐量，都是十大港口在二十世紀(jì)創(chuàng)下該港歷史最高紀(jì)錄。在十大海港之中，上海港首次超過2億噸貨物大關(guān)，而寧波港、廣州港亦首次超過億噸貨量關(guān)口，上述三港在貨量方面創(chuàng)下新紀(jì)錄。在這一宏觀經(jīng)濟(jì)背景下，國(guó)內(nèi)外物流趨旺，我國(guó)港口運(yùn)輸行業(yè)狀況持續(xù)好轉(zhuǎn)，主要港口貨物吞吐量均出現(xiàn)較大增幅，2000年，%和34%。開工建設(shè)了長(zhǎng)江口深水航道治理一期工程、廣州港出海航道工程，浚深了秦皇島（十萬(wàn)噸級(jí)）、天津、連云港、汕頭等港口的出海航道等，為適應(yīng)國(guó)際航運(yùn)發(fā)展趨勢(shì)邁進(jìn)了一大步；同時(shí)建成一批滾裝碼頭和陸島交通碼頭。結(jié)合鋼鐵企業(yè)發(fā)展的需要，擴(kuò)建了寧波港北侖20萬(wàn)噸級(jí)礦石碼頭，建成了青島港礦石碼頭，新增能力2200萬(wàn)噸。建成了秦皇島港煤碼頭四期工程，新增煤炭裝船能力3000萬(wàn)噸。預(yù)計(jì)“九五”期間可建成中級(jí)以上泊位93個(gè)，其中深水泊位82個(gè)。改革開放以來(lái)，我國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)呈現(xiàn)快速增長(zhǎng)之勢(shì)，進(jìn)出口貿(mào)易更是高速增長(zhǎng)，年均增幅10%以上。如果新項(xiàng)目的投入在發(fā)行后的2年內(nèi)產(chǎn)生效益，將有力地保證凈資產(chǎn)收益率在6%以上。募集資金能不能用于解決三期工程形成的債務(wù)。同時(shí)，根據(jù)我國(guó)將加入WTO和遠(yuǎn)洋集裝箱運(yùn)輸發(fā)展的需要，寧波港務(wù)局還正在規(guī)劃北侖四期工程1500米超大型國(guó)際集裝箱碼頭建設(shè)，該碼頭前期工程計(jì)劃于2001年開工，爭(zhēng)取在2005年有1至2個(gè)泊位投入使用。集裝箱運(yùn)輸作為一種先進(jìn)的運(yùn)輸手段，已是當(dāng)前世界航運(yùn)業(yè)發(fā)展的主要方向，也已成為衡量一個(gè)現(xiàn)代化國(guó)際貿(mào)易大港的主要標(biāo)志。如果選擇不慎，產(chǎn)生虧損，將對(duì)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展產(chǎn)生影響，影響企業(yè)下一步的再融資。按照目前的新股發(fā)行市盈率50倍計(jì)算。股份公司的內(nèi)部組織構(gòu)架可以以表列示如下：其它四個(gè)以上股東股份公司寧波港務(wù)局北侖集裝箱子公司鎮(zhèn)海港埠分公司北侖港埠分公司其它非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)寧波港埠公司駁輪分公司其它聯(lián)營(yíng)公司鐵路管理處引航站凈資產(chǎn)折股按照現(xiàn)行的國(guó)有資產(chǎn)管理法規(guī)，國(guó)有企業(yè)凈資產(chǎn)折股比例不能低于65%。（二）上市方案的初步設(shè)計(jì)根據(jù)對(duì)擬上市主體資產(chǎn)負(fù)債情況的分析，上市方案的初步設(shè)計(jì)主要包括以下幾項(xiàng)內(nèi)容：組織架構(gòu)設(shè)計(jì)、凈資產(chǎn)折股、發(fā)行定價(jià)、發(fā)行數(shù)量、募集資金總量、募集資金投向等。模擬報(bào)表以北侖港埠公司、北侖集裝箱公司、鎮(zhèn)海港埠公司、輪駁公司為基礎(chǔ)，結(jié)合剝離出的在建工程資產(chǎn)（88139萬(wàn)元）以及債務(wù)（估計(jì)6億元），初步計(jì)算得來(lái)，只作為參考。（2）上市主體的確定通過上文的闡述，基本上將上市主體確定為：與五大基本業(yè)務(wù)有關(guān)的業(yè)務(wù)資產(chǎn)，以及輪駁公司。D、符合相關(guān)公司法規(guī)的要求這一條目前，主要是公司法要求的對(duì)外投資不能超過凈資產(chǎn)的50%，因此，就擬成立的股份公司而言，應(yīng)注銷大部分子公司的企業(yè)法人地位，以分公司的形式出現(xiàn)。B、妥善處理關(guān)聯(lián)交易的關(guān)系由于上市主體中只有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的部分環(huán)節(jié)，因此，寧波港上市過程中，應(yīng)妥善處理股份公司與母公司之間的關(guān)聯(lián)交易，主要內(nèi)容包括：水、電、氣的供應(yīng)，土地的租賃，引航站等相關(guān)服務(wù)的服務(wù)協(xié)議。目前，初步想法是：將寧波港務(wù)局五大基本業(yè)務(wù)納入上市主體，主要包括：鐵礦中轉(zhuǎn)碼頭、集裝箱業(yè)務(wù)、煤炭?jī)?chǔ)存中轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)、油品中轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)、大型液體化工中轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)五部分；由于輪駁效益增長(zhǎng)較快、效益好，準(zhǔn)備將其也納入上市主體。如果準(zhǔn)備注銷，可能會(huì)遇到協(xié)議的限制。北侖電廠碼頭棗擁有5萬(wàn)噸級(jí)煤炭泊位1個(gè)，為北侖電廠服務(wù)，98年接卸煤炭330萬(wàn)噸。鐵路管理處是寧波港務(wù)局的資產(chǎn)之一，線路線路總長(zhǎng)己超過65km，下設(shè)七個(gè)車站和機(jī)電維修部門。作為內(nèi)河港，主要為本市及臨近地區(qū)服務(wù)。F、其它業(yè)務(wù)資產(chǎn)除了上述業(yè)務(wù)資產(chǎn)以外，寧波港務(wù)局尚有其它業(yè)務(wù)資產(chǎn)，包括：寧波港埠公司、引航站、鐵路管理處，及其它貨主碼頭。原油輪駁公司98年貨物吞吐量達(dá)891萬(wàn)噸。E、輪駁公司輪駁公司是寧波港全資子公司之一，主要泊位有：，以及41艘各類船舶。集裝箱運(yùn)輸主要是內(nèi)支線，正在加快發(fā)展。建成了全國(guó)最大的液體化工碼頭，可靠泊5萬(wàn)噸級(jí)大型液化船，擁有21萬(wàn)立方米液體化工儲(chǔ)罐，進(jìn)出口液體化工品類達(dá)40多種。D、鎮(zhèn)海港埠公司鎮(zhèn)海港是寧波港的一部分，但其業(yè)務(wù)量相對(duì)較小。同時(shí)還承擔(dān)了臺(tái)州、溫州電廠電煤中轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)。C、北侖集裝箱公司集裝箱是現(xiàn)代港口發(fā)展的一個(gè)主要方向，北侖集裝箱公司是企業(yè)未來(lái)增長(zhǎng)的一個(gè)主要增長(zhǎng)點(diǎn)。98年貨物吞吐量達(dá)4160萬(wàn)噸。B、北侖港埠公司是寧波港務(wù)局的主要子公司，主要泊位有：20萬(wàn)噸級(jí)卸礦泊位1個(gè)，10萬(wàn)噸級(jí)卸礦泊位1個(gè)。（2）寧波港的主要經(jīng)營(yíng)情況A、寧波港務(wù)局總體經(jīng)營(yíng)情況寧波港是海內(nèi)外著名的深水良港，也是國(guó)內(nèi)外少有的能接卸30萬(wàn)噸級(jí)超大型巨輪的港口。尤其是北侖港，更具有良好的自然條件：水深條件極好、地理位置適中、有舟山群島作為天然屏障、深水岸線后方陸域平坦寬廣，使北侖港的發(fā)展前景良好。上海港一直是中國(guó)大陸的第一大港口，也是大陸的第一大集裝箱港口，上海港欲建成國(guó)際航運(yùn)中心和集裝箱樞紐港，各方面條件，無(wú)論是經(jīng)濟(jì)實(shí)力、腹地、物流、集疏運(yùn)條件，還是航運(yùn)市場(chǎng)、港口設(shè)施、綜合服務(wù)條件等，都是得天獨(dú)厚的。椐統(tǒng)計(jì)，%。在此，衷心感謝貴局為我們提供的機(jī)會(huì)，并預(yù)祝寧波港本次改制、上市獲得圓滿成功！第一篇 寧波港改制、上市初步方案設(shè)計(jì)非公司制企業(yè)的改制上市，主要應(yīng)考慮以下兩個(gè)方面，一是應(yīng)與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略相結(jié)合，二是應(yīng)符合中國(guó)證券監(jiān)管部門的各項(xiàng)要求。我司作為全國(guó)性的大型專業(yè)化證券公司，憑藉雄厚的實(shí)力和良好的信譽(yù)，以及專業(yè)化的項(xiàng)目人員隊(duì)伍，證券發(fā)行承銷業(yè)績(jī)始終名列前茅，相繼奪得1999年度承銷業(yè)務(wù)綜合排名第二名和2000年年度承銷業(yè)務(wù)綜合排名第三名的好成績(jī)，得到業(yè)內(nèi)人士和上市公司的高度認(rèn)同，獲得了一致好評(píng)。前 言 欣聞寧波港務(wù)局計(jì)劃對(duì)所屬業(yè)務(wù)資產(chǎn)進(jìn)行整合，重組、改制為股份有限公司，并進(jìn)一步謀求公開發(fā)行股票、上市,以求發(fā)展壯大。公司注冊(cè)地在上海浦東，注冊(cè)資本為5億元人民幣（2001年內(nèi)即將增資到30億元）。本建議書系根據(jù)貴局提供的信息資料和有關(guān)的公開信息撰寫而成，了解不足不準(zhǔn)之處敬請(qǐng)諒解，并請(qǐng)不吝賜教。下面分這兩步進(jìn)行分析：（一）寧波港經(jīng)營(yíng)情況分析及上市主體的確定寧波港目前經(jīng)營(yíng)情況（1）寧波港在中國(guó)港口發(fā)展中的地位港口是綜合運(yùn)輸?shù)臉屑~、貨物及旅客的集散地，在整個(gè)運(yùn)輸系統(tǒng)中起著舉足輕重的作用。其中，以上海為中心、寧波為補(bǔ)充將形成華東樞紐港。寧波港是國(guó)家確定重點(diǎn)開發(fā)建設(shè)的四大國(guó)際深水港中轉(zhuǎn)港之一，航道水深，陸域?qū)拸V，主要包括寧波老港、鎮(zhèn)海港和北侖港。由于擁有華東地區(qū)獨(dú)一無(wú)二的天然深水良港，依靠業(yè)已形成的集疏運(yùn)條件以及不斷拓展的腹地，寧波港將會(huì)形成流動(dòng)性的自我增強(qiáng)機(jī)制，成為與上海港相互補(bǔ)充的重要樞紐港。992000年寧波港務(wù)局財(cái)務(wù)情況一覽表項(xiàng) 目2000年12月31日99年12月31日98年12月31日（萬(wàn)元）429,482408,