【正文】 計師向審計委員會報告1934年的證券交易法的10A部分由本法案作出修訂，并增加了下述條款：“(k) 向審計委員會提供報告——任何審計發(fā)行證券公司的注冊會計師事務所都應及時向公司的審計委員會報告如下內容：(1) 擬使用的所有關鍵性會計政策及會計慣例；(2) 管理層討論過的財務信息的所有可供選擇的處理方法(這些方法在公認會計原則范圍之內)，使用這些可選擇的披露及處理方法的分歧，以及注冊會計師事務所優(yōu)先采用的處理方法； (3) 注冊會計師事務所和公司管理層用于溝通的其他書面材料，如管理建議書及未調整差異明細表。”第205節(jié) 保持一致性的修訂(a) 定義——1934年的證券交易法的3(a)部分的修訂增加了下述條款：“(58) 審計委員會——“審計委員會”的含義為：(A) 由發(fā)行證券公司的董事會發(fā)起并由董事會成員組成的委員會(或同等意義的團體)，其目的是監(jiān)督公司的會計、財務報告以及公司會計報表的審計；并且(B) 如果某發(fā)行證券的公司沒有這種委員會，那么該公司的整個董事會就是公司的審計委員會。(59) 注冊會計師事務所——“注冊會計師事務所”的含義與本法案的第3部分相一致?！?(b) 審計師的要求——對1934年的證券交易法的10A部分的修訂如下：(1) 將“獨立注冊會計師”更改為“注冊會計師事務所”；(2) 將“該獨立注冊會計師”更改為“該注冊會計師事務所”；(3) 在(c)部分，將“非獨立注冊會計師”更改為“非注冊會計師事務所”；并且(4) 在(b)部分：(A) 將“會計師”更改為“事務所”；(B) 將“該會計師”更改為“該事務所”；(C) 在第(4)段，將“該會計師的報告”更改為“該事務所的報告”。(c) 其他參考資料——對1934年的證券交易法的10A部分的修訂如下：(1) 在12(b)(1)部分，將“獨立注冊會計師”更改為“注冊會計師事務所”； (2) 在17的(e)、(i)部分，將“獨立注冊會計師”更改為“注冊會計師事務所”。(d) 保持一致性的修訂——1934年的證券交易法的10A(f)的修訂如下：(1) 將“定義”更改為復數形式；(2) 在末尾加上“在本部分中，“證券發(fā)行公司”指其證券按照第12節(jié)的要求登記的公司，或指按照第15節(jié)(d)的要求申報報表的公司，或指依照1933年的證券法已申報登記表、登記尚未生效的公司（公司未撤回登記表的）?！钡?06節(jié) 利益的沖突1934年的證券交易法的10A部分由本法案作出修訂，并增加了下述條款： “(l) 利益的沖突——在某一注冊會計師事務所審計某一發(fā)行證券的公司的前一年內，如果該公司的現任首席執(zhí)行官、首席財務主管或首席會計主管(或是任何與他們職位等同的人員)曾被該事務所雇傭并參與了對該公司的審計，那么該事務所向該公司提供任何審計業(yè)務的行為都是非法的?！钡?07節(jié) 關于強制輪換注冊會計師事務所的研究(a) 關于研究及評論的要求——總審計長應就強制要求輪換注冊會計師事務所的潛在影響進行研究和評論。(b) 關于報告的要求——在本法案頒布后一年以內，總審計長應將上述要求的研究及評論的報告上交參議院的銀行、住房及城市事務委員會和眾議院的金融服務委員會。(c) 定義——在本節(jié)中，“強制輪換”指對某一特定的注冊會計師事務所擔任某一特定的發(fā)行證券公司的審計師的時間強行制訂一個期限。第208節(jié) 對SEC的授權(a) SEC的規(guī)定——在本法案頒布后的180天內，SEC應頒布最終規(guī)定以貫徹本章對1934年的證券交易法10A部分所增加的(g)至(l)部分。(b) 審計師的獨立性——如果任何注冊會計師事務所或其相關聯人員對任何發(fā)行證券公司的行為有涉及：①本章對1934年的證券交易法10A部分所增加的(g)至(l)部分；以及②SEC或委員會根據本法案所作出的相關規(guī)定的，則該事務所(或與其相關聯的人員)為該公司編制或出具任何審計報告的行為是非法的。第209節(jié) 州級管理當局的考慮 在監(jiān)管非注冊會計師事務所及其相關聯人員時，州級管理當局尤其應考慮這些會計師事務所的企業(yè)規(guī)模及特點，以及這些事務所客戶的企業(yè)規(guī)模及特點，并應獨立判斷其適用標準。依據本節(jié)的規(guī)定，本法案中委員會采用的規(guī)定不應被認為是對小規(guī)模及中等規(guī)模的非注冊會計師事務所適用的。第三章 公司的責任第301節(jié) 公眾公司審計委員會1934年的證券交易法的10A 部分的修訂增加了下述條款：“(m) 與審計委員會相關的規(guī)定——(1) SEC的規(guī)定——(A) 總則——在本部分生效后的270天內，發(fā)行證券的公司如存在任何與下述(2)至(6)段中的要求不符的情況，SEC應當命令全國的證券交易所及全國的證券協(xié)會禁止該公司所有證券的上市交易。(B) 彌補過失的機會—— 上段(A)中所述的SEC的規(guī)定應包括制定適當的程序以使發(fā)行證券的公司有彌補過失的機會。(2) 與注冊會計師事務所相關的責任——以董事會下屬委員會的身份，發(fā)行證券公司的審計委員會對受雇于公司以編制、出具審計報告為目的注冊會計師事務所的聘用、酬金以及監(jiān)督，包括公司管理者同審計方關于財務報告差異的協(xié)調負直接責任。并且要求注冊會計師事務所直接向該委員會報告。(3) 獨立性(A) 總則——發(fā)行證券公司審計委員會由公司董事會成員組成，并且是獨立的。(B) 標準——除了作為公司審計委員會, 董事會或其他董事會委員會成員外，發(fā)行證券公司審計委員會成員不能從發(fā)行證券公司收受任何咨詢或其他報酬，亦不能成為發(fā)行證券公司或其任何附屬機構的關聯人員。達到上述要求的發(fā)行證券公司審計委員會成員是獨立的。(C) 免除權——在SEC認為適當時，有權依據實際情況從(B)所述條件中免除關于審計委員會成員獨立性的規(guī)定。(4) 投訴——發(fā)行證券公司審計委員會應設立程序以處理：(A) 發(fā)行證券公司收到的關于其會計、內部控制或審計方法的投訴；(B) 發(fā)行證券公司雇員對有疑問的會計與審計事項的秘密舉報。(5) 聘用顧問的權力——發(fā)行證券公司審計委員會認為履行職責必需時，有權聘請獨立的顧問。(6) 資金——發(fā)行證券公司應提供適量資金(資金額由該公司董事會下屬的審計委員會來確定)用來支付：(A) 發(fā)行證券公司聘用注冊會計師事務所出具審計報告的費用；(B) 在上述第(5)段所述發(fā)行證券公司審計委員會聘請顧問的費用?！钡?02節(jié) 公司對財務報告的責任(a) 對制定規(guī)章的要求——SEC應頒布規(guī)定，對于按照1934年的證券交易法的13(a)或15(d)部分編制定期報告的公司，應要求這些公司的首要官員（們）及首要財務官（們）（或擔任同等職務的人員）在每一年度報告或季度報告中保證如下內容：(1) 簽字的官員已審閱過該報告；(2) 該官員認為報告中不存在重大的錯報、漏報；(3) 該官員認為報告中的會計報表及其他財務信息在所有重大方面，公允地反映了公司在該報告期末的財務狀況及該報告期內的經營成果。(4) 簽字官員：(A) 對建立及保持內部控制負責；(B) 設計了所需的內部控制，以保證這些官員能知道該公司及其并表子公司的所有重大信息，尤其是報告期內的重大信息；(C) 評價公司的內部控制在簽署報告前90天內的有效性；(D) 在該定期報告中發(fā)布他們上述評價的結論；(5) 簽字官員已向公司的審計師及董事會下屬的審計委員會（或擔任同等職務的人員）披露了如下內容：(A) 內部控制的設計或執(zhí)行中，對公司記錄、處理、匯總及編報財務數據的功能產生負面影響的所有重大缺陷。以及向公司的審計師指出內部控制的重大缺點；(B)在內部控制中擔任重要職位的管理人員或其他雇員的欺詐行為，而不論該行為的影響是否重大；(6) 簽字官員應在報告中指明在他們對內部控制評價之后，內部控制是否發(fā)生了重大變化，或是其他可能對內部控制產生重要影響的因素，包括對內部控制的重大缺陷或重要缺點的更正措施。(b) 公司遷址國外不影響本法案的效力——即使發(fā)行證券的公司通過再合并或其他交易使公司的注冊地或辦公地遷至國外，也不能減少本節(jié)規(guī)定的法律效力。本節(jié)規(guī)定對該公司依然適用，且全部適用。(c) 最終期限——本節(jié)(a)部分的規(guī)定應在本法案頒布后30日內生效。第303節(jié) 對審計不正當的影響(a) 禁令——所有發(fā)行證券公司的官員、董事或任何人員所采取的以提供帶有重大誤導性會計報表為目的影響、強迫、操縱或誤導任何注冊會計師行為均是非法的。(b) 執(zhí)行——在所有民事訴訟中，SEC擁有對上述條款下的專門執(zhí)行權。(c) 非優(yōu)先于其他法律——上述條款應附屬于其他任何隨后發(fā)布的法規(guī)且不應替代或優(yōu)先于其他任何隨后發(fā)布的法規(guī)。(d) 執(zhí)行規(guī)定的截止日期——SEC應當：(1) 于上述法案生效后90日內提交對此法案的具體規(guī)定的建議稿；(2) 于上述法案生效后270日內 公布最終規(guī)定。第304節(jié) 沒收獎金及收益(a) 若發(fā)行證券公司因行為不當引起的原始材料與任何證券法之規(guī)定不符而被要求重編會計報表，則公司首席執(zhí)行官與首席財務主管應償還發(fā)行證券公司：(1) 在該公司首次發(fā)行證券或其在SEC備案(備案的財務資料中含有要求重遍的會計報告)后12個月內，從公司收到所有獎金、紅利或其他獎金性或權益性酬金；(2) 在上述12個月內通過買、賣該公司證券而實現的收益。(b) SEC的免除權——在SEC認為必要且適當時，可以免除任何人受到上述(a)部分規(guī)定的處罰。第305節(jié) 對公司官員及董事的處罰(a) 不適用的制度——(1) 1934年的證券交易法——將1934年的證券交易法的第21節(jié)的(d)(2)部分中的“實質的不適用”更改為“不適用”。(2) 1933年的證券法——將1933年的證券法的第20節(jié)的(e)部分中的“實質的不適用”更改為“不適用”。(b) 公平地免責——對1934年的證券交易法的21(d)部分做了如下修訂：在結尾處加上：“(5) 公平地免責——SEC在其依據證券法條款執(zhí)行或制訂的所有行為或訴訟中應尋求(并且所有聯邦法院也應允許這種行為)任何對投資者利益適當且必要的公平免責?！钡?06節(jié) 在養(yǎng)老基金管制期內進行的內部交易(a) 禁止在養(yǎng)老基金的管制期內進行內部交易——(1) 總則——除了下段(3)所述的SEC的有關規(guī)定之外，對于發(fā)行權益證券公司的所有董事、執(zhí)行官因任職而獲得的其所任職公司的權益證券，在該權益證券的管制期間，這些董事或執(zhí)行官直接或間接買賣或獲取、轉讓這些權益證券的行為是非法的。(2) 補償――(A)總則——公司董事或執(zhí)行官通過違反上述(1)段的規(guī)定買賣或獲取、轉讓而實現的收益應由該發(fā)行證券公司所有。(B)恢復收益的行為——如果發(fā)行證券公司在要求的60天內不能或拒絕采取恢復收益的行為或不能真實地執(zhí)行此行為，任何證券所有者可根據此法案采取法律行動。但在該收益實現超過兩年后，任何人都不能再因此而采取上述法律行動。(3) 授權——SEC應咨詢勞工部長后，訂立詳細解釋此條款應用的規(guī)則以避免該類事情的發(fā)生。SEC在制定這些規(guī)則時應充分考慮《1986年國內稅收法》(Internal Revenue Code of 1986)的第414節(jié)的(b)、(c)、(m)或(o)中所述的發(fā)行證券公司是單一雇主的情況，以便制定的規(guī)定能適用于這些企業(yè)，以避免有的公司逃避責任。SEC在制定這些規(guī)則時還應考慮到本節(jié)規(guī)定的一些例外情形，包括依照自動股利再投資程序進行的購買行為，以及依照預選方案進行的買賣行為。(4) 管制期——在本小節(jié)中，對于任何發(fā)行證券公司的任何權益性證券來說，“管制期”指：(A) 某一期間(超過連續(xù)3個工作日)，在該期間內至少50%的個人帳戶計劃(該計劃由發(fā)起人控制)的參與者或受益人買賣或過戶由發(fā)起人通過該計劃所持有的權益性證券的權力被發(fā)起人暫停了；而且(B) 不包括(將由SEC對此加以規(guī)定)：(i) 一個已經排定的期間，在該期間內，養(yǎng)老基金的參與人和受益人不能買、賣或過戶該發(fā)行證券公司的權益性證券，并且：(I) 該期間已寫入個人帳戶計劃；并且(II) 該限制已在員工加入個人帳戶計劃前，或是在該個人帳戶計劃做出后續(xù)修改前，已向員工及時披露；或者(ii) 由于公司合并、收購、分立或類似交易(且這些交易包括了該個人帳戶計劃及計劃的保薦人)導致參與人或受益人發(fā)生變動，而使計劃暫停的情況。(5) 個人帳戶計劃——在本小節(jié)中，“個人帳戶計劃”的定義與《1974年雇員退休收入保障法》(的第3節(jié)(34)的定義相同，但不包括單人退休計劃(在該法案的第101節(jié)(i)(8)(B)定義)。(6) 向董事、執(zhí)行官和SEC公告——只要某一發(fā)行證券公司的董事或執(zhí)行官與該公司權益性證券的管制期有關，且在本小節(jié)的管轄范圍內，則該發(fā)行證券公司應及時地向董事、執(zhí)行官及SEC公告管制期的情況。(b) 《1974年雇員退休收入保障法》中關于向參與人和受益人公告的要求——(1) 總則——將《1974年雇員退休收入保障法》的第101節(jié)中的第二個(h)小節(jié)作為(j)小節(jié)，并在第一個(h)小節(jié)后加入一個新的小節(jié)，內容如下：“(i) 向個人帳戶計劃的參與人或受益人公告管制期的情況——(1) 計劃管理者的責任——在某一個人帳戶計劃的管制期開始實施前，該計劃的管理者應將管制期的情況通報給那些將受到該管制期影響的參與人和受益人；(2) 對公告的要求——“(A) 總則——上段所述的公告應是書面的、易懂的，且應包括如下內容：(i) 實施管制期的原因；(ii) 注明受到該管制期影響的投資及其他權利；(iii) 該管制期的開始及持續(xù)時間；(iv) 在投資受到影響的情況下，提示計劃的參與人或受益人應對目前投資決策是否適當做出評估，因為他們在管制期內將不能對個人帳戶中的股票進行交易；(v) 其他勞工部長要求的事項。(B) 向參與人和受益人公告——除本小節(jié)另有規(guī)定外，個人帳戶計劃管理者至少應在管制期開始前30天向將受管制的所有參與人和受益人提供書面公告。(C) 提前30天通知的例外情形——(i) 推遲管制期將違反《1974年雇員退休收入保障法》第404節(jié)(a)(1)的(A)、(