【正文】 東具有將剩余所有權(quán)和剩余控制權(quán)轉(zhuǎn)給債權(quán)人而自己承擔有限責任的選擇權(quán)。　　第三，債券投資具有杠桿作用。不論公司盈利多少，債券持有人只收回有限的固定收入，而更多的收益則可用于股利分配和留存公司以擴大投資?！　　　?三)優(yōu)先股籌資　　　　第一，通常沒有到期日，不會增加財務風險。第二，不影響控制權(quán)。第三，優(yōu)先股的股息通常固定的，在收益上升時期可為現(xiàn)有普通股股東保存大部分利潤，具有一定的杠桿作用?！　　　〉谝唬瑑?yōu)先股籌資的成本比債券高，這是由于其股息不能沖低稅前利潤。第二，有些優(yōu)先股(累積優(yōu)先股，參與優(yōu)先股等)能夠分享普通股的剩余所有權(quán)，稀釋其每股收益?！　?四)可轉(zhuǎn)換證券籌資　　可轉(zhuǎn)換證券包括可轉(zhuǎn)換債券和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股等，它是在普通債券和普通優(yōu)先股的基礎(chǔ)上附加了以普通股為基礎(chǔ)資產(chǎn)的看漲期權(quán)?！　　　〉谝?，可降低籌資成本。第二，可轉(zhuǎn)換證券有利于未來資本結(jié)構(gòu)的調(diào)整。　　 共3點　　第二，如果可轉(zhuǎn)換證券持有人執(zhí)行期權(quán)，將稀釋每股收益和剩余控制權(quán)。在轉(zhuǎn)換并未發(fā)生時，公司的財務報表也必須按規(guī)定公布“充分稀釋”后的每股收益?！　?五)認股權(quán)證籌資　　　　發(fā)行認股權(quán)證具有降低籌資成本、改善公司未來資本結(jié)構(gòu)的好處，這與可轉(zhuǎn)換證券籌資相似。不同之處在于認股權(quán)證的執(zhí)行增加的是公司的權(quán)益資本，而不改變其負債。　　　　認股權(quán)證籌資也有稀釋股權(quán)以及當股價大幅度上升時，導致認股權(quán)證成本過高等不利方面。　二、內(nèi)部籌資　　(一)利用留存收益籌資的優(yōu)點　　，籌資成本較低?！　?，同時還可以增加公司的凈資產(chǎn)，支持公司擴大其他方式的籌資?！　　！　?二)利用留存收益籌資的缺點　　，他們可能從其消費需求、風險偏好等因素出發(fā)要求股利支付比率要維持在一定水平上。　　。　　，可能影響到今后的外部籌資。這是因為支付股利很少，可能說明公司現(xiàn)金較為緊張。第五章　首次公開發(fā)行股票的操作　第一節(jié)　首次公開發(fā)行股票公司的輔導　　一、輔導總體目標和原則　　(一)總體目標：　　　　　　、監(jiān)事、高管人員、全面理解發(fā)行上市的有關(guān)法律、法規(guī)　　　　(二)輔導工作的原則：　　　　　　、鼓勵創(chuàng)新的原則　　、風險自擔的原則　　輔導工作只是準備發(fā)行上市的一個法定程序，輔導機構(gòu)與輔導對象自行承擔相關(guān)風險?！　±}1：首次公募股票的輔導工作應當遵循( )的原則?！　　　　　。膭顒?chuàng)新　　，風險自擔　　答案：ABCD　　二、輔導機構(gòu)、輔導人員和輔導對象　　(一)輔導機構(gòu)　　輔導對象聘請的輔導機構(gòu)應是具有保薦資格的證券機構(gòu)以及其他經(jīng)有關(guān)部門認定的機構(gòu)?！　≥o導機構(gòu)應當針對每一個輔導對象組成專門的輔導工作小組。輔導工作小組應明確固定的組長，組長應具有綜合協(xié)調(diào)能力。輔導對象依法自主選擇輔導機構(gòu)，中國證監(jiān)會及派出機構(gòu)、其他任何部門不得代替輔導對象選擇或干預其選擇。輔導機構(gòu)可以是輔導對象提出發(fā)行上市申請的推薦人或保薦人。　　(二)輔導人員　　輔導機構(gòu)至少有3名固定人員參與輔導工作小組。其中至少有1人具有擔任過首次公開發(fā)行股票主承銷工作項目負責人的經(jīng)驗。同一人員不得同時擔任四家以上企業(yè)輔導工作?！　≥o導工作應當具有連續(xù)性，如果輔導人員發(fā)生變更，應辦妥交接手續(xù)，并應以變更之后5個工作日之內(nèi)向派出機構(gòu)書面?zhèn)浒?。　　輔導機構(gòu)可以是輔導對象提出發(fā)行上市申請的推薦人或保薦人?！　?三)輔導對象　　(包括獨立董事)　　　　　　%以上(含5%)股份股東(或其法定代表人)　　例題2：一般情況下在擬首次公開發(fā)行股票的公司提出發(fā)行申請前，須由( )或其他經(jīng)有關(guān)部門認定的機構(gòu)進行輔導。　　　　　　　　　　答案：A　　例題3：如首次公開發(fā)行股票的輔導人員發(fā)生變更，輔導機構(gòu)應于變更之后(D )個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)書面?zhèn)浒浮！　　　　　　　　　〈鸢福篋　　例題4：判斷正誤：首次公開發(fā)行股票時，具體接受輔導的對象包括公司的董事(包括獨立董事)、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%(含5%)以上股份的股東?！　〈鸢福赫_三、輔導協(xié)議、內(nèi)容、和實施方案　　(一)輔導協(xié)議　　輔導機構(gòu)和輔導對象應本著自愿、平等的原則簽訂輔導協(xié)議。輔導機構(gòu)與輔導對象還可以訂立專門的保密協(xié)議?！　　　　＜惺谡n時間不少于20小時，集中授課次數(shù)不少于6次。　　。　　?！　≥o導協(xié)議一經(jīng)簽訂原則上不得解除，特殊情況可解除?！　≡o導機構(gòu)退出、輔導對象聘請新輔導機構(gòu)的，應當重新簽訂輔導協(xié)議，制定繼續(xù)輔導的計劃?！　≥o導期可以連續(xù)計算，但是繼任的輔導機構(gòu)需自前任輔導機構(gòu)輔導之日，且新輔導之日與訂立之日起至少輔導半年。集中授課時間不少于10小時，集中授時次數(shù)不少于三次?！　?二)輔導內(nèi)容　　　　輔導機構(gòu)應結(jié)合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)則以及上市公司的必備知識進行輔導。　　輔導內(nèi)容的范圍(9項，P103)　　(1)核查輔導對象在公司設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴股、資產(chǎn)評估、資本驗證等方面是否合法、有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定。(2)督促輔導對象實現(xiàn)獨立運營，做到業(yè)務、資產(chǎn)、人員、財務、機構(gòu)獨立完整，主營業(yè)務突出，形成核心競爭力。(3)核查輔導對象是否按規(guī)定妥善處置了商標、專利、土地、房屋等的法律權(quán)屬問題。(4)督促規(guī)范輔導對象與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。(5)督促輔導對象建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財務、投資以及內(nèi)部約束和激勵制度。(6)督促輔導對象建立、健全公司財務會計管理體系，杜絕會計虛假。(7)督促輔導對象形成明確的業(yè)務發(fā)展目標和未來發(fā)展計劃，并制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規(guī)劃。(8)針對輔導對象的具體情況確定書面考試的內(nèi)容，并接受中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)的監(jiān)督。(9)對輔導對象是否達到發(fā)行上市條件進行綜合評估，協(xié)助輔導對象開展首次公開發(fā)行股票的準備工作?！　∑?2)主要突出主營業(yè)務，形成核心競爭力?！　≥o導時期：前期、中期、后期　　前期：摸底調(diào)查，形成輔導方案?！　≈衅冢杭袑W習和培訓。　　后期：完成輔導計劃，進行考核、評估。　　的實施　　輔導方式：(了解為主，多選題)　　　　　　　　　　　　　　輔導工作底稿,存檔時間不少于5年?！　±}5：首次公募股票輔導機構(gòu)應依據(jù)( )確定輔導內(nèi)容?！　?、法規(guī)、規(guī)則以及上市公司的必備知識　　　　　　　　答案：AB　　四、輔導的程序和重新輔導　　(一)輔導的程序(11項，P104，了解)　　、前期考察工作?！　　　　　　　　　　　√崾荆狠o導協(xié)議簽署后5個工作日之內(nèi)，輔導機構(gòu)應當向派出機構(gòu)進行輔導備案登記?！　∨沙鰴C構(gòu)應在10個工作之日內(nèi)，對輔導機構(gòu)提交的備案材料的齊備性進行審查?！　。骸　?1)整改所達到的目標　　(2)解決問題的措施　　(3)解決問題的時間期限　　(4)解決問題的責任人　　、準備發(fā)行股票的事宜在當?shù)刂辽賰煞N主要報紙上連續(xù)公告二次以上，公告信息中應當包括派出機構(gòu)的舉報電話和通訊地址?！　。褐辽?次書面考試，并且考試的內(nèi)容與程序要進行公開的披露　　輔導機構(gòu)和輔導對象認為在協(xié)議期間未達到輔導目標的，可申請適當延長輔導時間。　　　　。　　(二)重新輔導　　輔導工作結(jié)束后，輔導對象如發(fā)生下列情況之一的，應重新進行輔導：　　?！　??！　?、監(jiān)事、高級管理人員變更。　　。　　。　　此外，輔導對象報送首次公開發(fā)行股票的申請未予核準的，除非中國證監(jiān)會在不予核準通知書中另有其他要求，否則，應針對存在的問題重新輔導。　　輔導對象報送首次公開發(fā)行股票申請未予核準，應對存在的問題重新輔導。五、輔導工作的監(jiān)管　　?！　　　?，對輔導工作是否合格進行事后判斷。　　有下列情形之一的，中國證監(jiān)會可認定輔導工作不合格：　　第一，發(fā)行人存在重大法律障礙或風險隱患，而未在輔導工作總結(jié)報告中指明的。　　第二，輔導工作總結(jié)報告存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的。　　第三，中國證監(jiān)會認定的其他情形?！　≈袊C監(jiān)會對輔導工作認定不合格的，可不受理輔導對象的申請。受理輔導對象的申請文件后發(fā)現(xiàn)輔導不合格的，可中止或終止審核。中國證監(jiān)會將輔導工作情況作為考評保薦人的一項重要內(nèi)容。經(jīng)認定輔導工作不合格的，中國證監(jiān)會可視情況對輔導機構(gòu)及其有關(guān)責任人予以單處或并處通報批評、警告、暫停直至取消輔導業(yè)務資格、暫停直至取消從業(yè)資格的處罰?！　±}6：判斷正誤：輔導工作結(jié)束至保薦人推薦期間，如果輔導對象發(fā)生1/3 以上的董事、監(jiān)事、高級管理人員變更，則應重新進行輔導?！　〈鸢福赫_　　例題7：判斷正誤：發(fā)行人存在重大法律障礙和風險隱患的總結(jié)報告中予以指明，中國證監(jiān)會就可以直接認定輔導工作不合格?！　〈鸢福赫_第二節(jié)　首次公開發(fā)行股票申請文件的準備　　一、保薦人盡職調(diào)查的要求和主要內(nèi)容(新增)　　(一) 保薦人的盡職調(diào)查及其要求　　為貫徹落實《證券法》的相關(guān)規(guī)定，提高保薦業(yè)務質(zhì)量，規(guī)范保薦人的盡職調(diào)查工作，中國證監(jiān)會于2006年5月發(fā)布實施了《保薦人盡職調(diào)查工作準則》(證監(jiān)發(fā)行字[2006]15號)。它是衡量保薦人、保薦代表人是否勤勉盡責、誠實守信的基本標準。　　根據(jù)《保薦人盡職調(diào)查工作準則》，保薦人盡職調(diào)查的要求有：　　。這就是說，《保薦人盡職調(diào)查工作準則》是對保薦人盡職調(diào)查工作的一般要求。不論《保薦人盡職調(diào)查工作準則》是否有明確規(guī)定，凡涉及發(fā)行條件或?qū)ν顿Y者作出投資決策有重大影響的信息，保薦人均應當勤勉盡責地進行盡職調(diào)查?！　?。保薦人盡職調(diào)查時，應當考慮其自身專業(yè)勝任能力和專業(yè)獨立性，并確保參與盡職調(diào)查工作的相關(guān)人員能夠恪守獨立、客觀、公正的原則，具備良好的職業(yè)道德和專業(yè)勝任能力?！　??！　?二)保薦人的盡職調(diào)查的主要內(nèi)容：9項(p108)　　　　財務與會計調(diào)查包括：財務報告及相關(guān)財務資料、會計政策和會計估計、評估報告、內(nèi)控鑒證報告、財務比率分析、銷售收人、銷售成本與銷售毛利、期間費用、非經(jīng)常性損益、貨幣資金、應收款項、存貨、對外投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)、主要債務、現(xiàn)金流量、或有負債、合并報表的范圍、納稅情況、盈利預測。　　?！　《?、首次公開發(fā)行股票的申請文件　　(一)首次公開發(fā)行股票申請文件的要求(有變化)　　。　　，未經(jīng)中國證監(jiān)會同意，不得增加、撤回或更換?！　。醮螆笏蛻峤辉?份，復印件3份。在提交發(fā)行審核委員會審校前，根據(jù)中國證監(jiān)會要求的份數(shù)補報申請文件?！　?，均應為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替?！　?65毫米規(guī)格的紙張，雙面印刷?！　　⒐?jié)與節(jié)之間應有明顯的分隔標識?！　±纾旱谒恼?1的頁碼注為411，412，413，……41n?！　?二)首次公開發(fā)行股票申請文件目錄(了解)　　發(fā)行申報是發(fā)行核準的法定程序，已經(jīng)申報，非經(jīng)中國證監(jiān)會同意，不得隨意增加、撤回或更換材料。　　例題8：判斷正誤：申請首次公開發(fā)行股票的公司報送的申請文件應包括公開披露的文件和一切相關(guān)材料?！　〈鸢福赫_三、招股說明書(有變化)　　招股說明書是發(fā)行人發(fā)行股票時，就發(fā)行中的有關(guān)事項向公眾作出披露，并向非特定投資人提出購買或銷售其股票的要約邀請性文件。公司首次公開發(fā)行股票必須制作招股說明書。發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制和披露招股說明書。招股說明書內(nèi)容與格式準則是信息披露的最低要求。不論準則是否有明確規(guī)定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披露?！　≌泄烧f明書中引用的財務報表在其最近1期截止日后6個月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過1個月。財務報表應當以年度末、半年度末或者季度末為截止日。招股說明書的有效期為6個月，自中國證監(jiān)會核準發(fā)行申請前招股說明書最后一次簽署之日起計算?！　“l(fā)行人可以將招股說明書(申報稿)刊登于其企業(yè)網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應當完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會網(wǎng)站的披露時間。發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保證預先披露的招股說明書(申報稿)的內(nèi)容真實、準確、完整。預先披露的招股說明書(申報稿)不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。發(fā)行人應當在預先披露的招股說明書(申報稿)的顯要位置聲明：“本公司的發(fā)行申請尚未得到中國證監(jiān)會核準。本招股說明書(申報稿)不具有據(jù)以發(fā)行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書全文作為作出投資決定的依據(jù)?！薄　“l(fā)行人可以將招股說明書摘要、招股說明書全文、有關(guān)備查文件刊登于其他報刊和網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應當完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會指定報刊和網(wǎng)站的披露時間?！　≌泄烧f明書由發(fā)行人在保薦人及其他中介機構(gòu)的輔助下完成，由公司董事會表決通過。審核通過的招股說明書應當依法向社會公眾披露?！　“l(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應在招股說明書正文的尾頁聲明。該聲明應由全體董事、監(jiān)事、高級管理人員簽名，并由發(fā)行人加蓋公章。保薦人(主承銷商)應對招股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在招股說明書正文后聲明。該聲明應由法定代表人、保薦代表人、項目主辦人簽名，并由保薦人(主承銷商)加蓋公章。發(fā)行人律師應在招股說明書正文后聲明，并由律師事務所加蓋公章。承擔審計業(yè)務的會計師事務所應在招股說明書正文后聲明，該聲明應由簽字注冊會計師及所在會計師事務所負責人簽名，并由會計師事務所加蓋公章。承擔評估業(yè)務的資產(chǎn)評估機構(gòu)應在招股說明書正文后聲明，該聲明應由簽字注冊資產(chǎn)評估師及所在資產(chǎn)評估機構(gòu)負責人簽名，并由資產(chǎn)評估機構(gòu)加蓋公章。承擔驗資業(yè)務的機構(gòu)應在招股說明書正文后聲明，該聲明應由簽字注冊會計師及所在驗資機構(gòu)負責人簽名，并由驗資機構(gòu)加蓋公章?！　“凑找?guī)定，所有要求的有關(guān)人員的簽名下方應以印刷體形式注明其姓名?！　“l(fā)行人公開發(fā)行股票的申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準后，發(fā)生應予披露事項的，應向中國證監(jiān)會書面說明情況，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意后相