【正文】 資者不愿投資或股東“用腳表決”的后果，會(huì)有損于企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展。公司治理結(jié)構(gòu)正是要從制度上保證所有者（股東）的控制與利益。二是企業(yè)內(nèi)各利益集團(tuán)的關(guān)系協(xié)調(diào)。這包括對(duì)經(jīng)理層與其他員工的激勵(lì)，以及對(duì)高層管理者的制約。這個(gè)問(wèn)題的解決有助于處理企業(yè)各集團(tuán)的利益關(guān)系，又可以避免因高管決策失誤給企業(yè)造成的不利影響。這就是公司的基本層。三是提高企業(yè)自身抗風(fēng)險(xiǎn)能力。隨著企業(yè)的發(fā)展不斷加速，企業(yè)規(guī)模不斷擴(kuò)大，企業(yè)中股東與企業(yè)的利益關(guān)系、企業(yè)內(nèi)各利益集團(tuán)的關(guān)系、企業(yè)與其他企業(yè)關(guān)系以及企業(yè)與政府的關(guān)系將越來(lái)越復(fù)雜，發(fā)展風(fēng)險(xiǎn)增加，尤其是法律風(fēng)險(xiǎn)。合理的公司治理結(jié)構(gòu)，能有效的緩解各利益關(guān)系的沖突，增強(qiáng)企業(yè)自身的抗風(fēng)險(xiǎn)能力。通過(guò)分析公司治理需要解決的三個(gè)基本問(wèn)題，我們可以概括出公司治理的主要功能。一是權(quán)利配置二是權(quán)利制衡三是激勵(lì)約束三是協(xié)調(diào)功能權(quán)利配置，主要指所有權(quán)與公司治理結(jié)構(gòu)的權(quán)力配置。公司內(nèi)部控制權(quán)的配置。權(quán)利制衡，主要指股東所有權(quán)、董事會(huì)經(jīng)營(yíng)決策權(quán)、經(jīng)理人員執(zhí)行管理權(quán)、監(jiān)事會(huì)監(jiān)督權(quán)之間的權(quán)力制衡。激勵(lì)約束，主要指激發(fā)代理人完成代理契約。監(jiān)督與懲罰機(jī)制。協(xié)調(diào)功能，主要指協(xié)調(diào)委托人和代理人以及相關(guān)利益者之間的利益關(guān)系。16\第四公司治理與公司管理公司治理是公司運(yùn)作的一種制度構(gòu)架，是引領(lǐng)公司發(fā)展方向的一種基本安排。而公司管理是在這種基本的構(gòu)架和安排下，通過(guò)計(jì)劃、組織、控制、指揮、協(xié)調(diào)和評(píng)價(jià)等功能的具體實(shí)施來(lái)實(shí)現(xiàn)公司的目標(biāo)。從終極目的看，治理與管理的目的都是為了實(shí)現(xiàn)公司財(cái)富的有效創(chuàng)造。區(qū)別在于治理具有外部性與開(kāi)放性，側(cè)重的是對(duì)公司是否被恰當(dāng)?shù)臎Q策與經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行監(jiān)督與控制，而管理是內(nèi)部的，側(cè)重于業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理，主要是經(jīng)理行使指揮權(quán)，但要服從董事會(huì)的戰(zhàn)略性決策管理。應(yīng)該說(shuō)，如果一個(gè)公司有一個(gè)良好的公司治理模式和結(jié)構(gòu)，那么就為公司管理提供了一個(gè)很好的平臺(tái)，從而為公司實(shí)現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)創(chuàng)造了條件。很難想象，在現(xiàn)實(shí)中也難以發(fā)現(xiàn)，一個(gè)缺乏很好的公司治理基礎(chǔ)的公司，還能夠?qū)⒐竟芾淼煤?，這正如沒(méi)有很好基礎(chǔ)的地基就不可能有牢固的大廈一樣。當(dāng)然，再好的公司治理，如果沒(méi)有相應(yīng)的管理配合，那么公司治理也只是一個(gè)空架子，不能形成最終的效益。而且公司管理的創(chuàng)新與發(fā)展也會(huì)對(duì)公司治理產(chǎn)生一定推動(dòng)作用，并在戰(zhàn)略層次上兩者得到了聯(lián)結(jié)和統(tǒng)一。17兩者的目的不同公司治理的基本目的是要實(shí)現(xiàn)責(zé)權(quán)的合理安排與制衡,公司管理的目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營(yíng)的目標(biāo),即企業(yè)財(cái)富的最大化。從終極目的來(lái)看這兩者是一致的,公司治理基本目的的實(shí)現(xiàn),最終也是為企業(yè)實(shí)現(xiàn)其經(jīng)營(yíng)目標(biāo)而服務(wù)的。從而達(dá)到利益相關(guān)者利益的滿足。很顯然,一種公司治理模式的確立或形成,就是為公司管理創(chuàng)造了一個(gè)適宜的環(huán)境,并最終完成對(duì)財(cái)富的創(chuàng)造,并使利益相關(guān)者的利益達(dá)到最大化。兩者的主體與客體不同。公司治理的主體是利益相關(guān)者,主要指股東、債權(quán)人、政府、職工、社區(qū)等,他們由于投入了專項(xiàng)資產(chǎn),因而都要參加公司治理,以維護(hù)各方的利益。公司管理的主體是經(jīng)營(yíng)者,主要是指經(jīng)理和員工,他們?yōu)閼?yīng)對(duì)供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售等基本生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)問(wèn)題而進(jìn)行日常決策。比較而言公司治理主體更多元化些。公司治理的的客體一般包括兩個(gè)層次,股東及其他利益相關(guān)者對(duì)董事會(huì)的治理,另外一層的治理是指董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的治理。公司管理的客體包括供應(yīng)、生產(chǎn)、營(yíng)銷、人事等的管理。環(huán)境的影響程度不同。從法律的約束力來(lái)看,公司治理不僅要遵從《公司法》、《證券法》等較高層次的法律規(guī)范,而且還要遵守政府或相關(guān)自律組織提出的治理指引,如我國(guó)的《上市公司治理準(zhǔn)則》等。因此規(guī)范的程度較高,約束力較強(qiáng)。公司管理在遵守基本的法律法規(guī)外,如何管理一般認(rèn)為是企業(yè)自己的事情,因而體現(xiàn)較大的自由度和靈活性。另外,從政府的作用來(lái)看,公司治理中政府通過(guò)積極的干預(yù)能夠發(fā)揮更大的作用,因?yàn)檎彩乾F(xiàn)代意義上的治理主體之一,當(dāng)然這里政府在公司中的作用與計(jì)劃經(jīng)濟(jì)時(shí)代的政企不分不能相提并論。資本結(jié)構(gòu)反映出的信息不同。從公司治理的角度來(lái)說(shuō),反映的是債權(quán)人權(quán)益和股東權(quán)益,從而反映的是這兩者的不同地位和權(quán)利的問(wèn)題。而資本結(jié)構(gòu)相對(duì)于公司管理就是反映了企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況即資產(chǎn)的提供與組成。實(shí)施的基礎(chǔ)不同。公司治理通過(guò)市場(chǎng)機(jī)制以及內(nèi)外部的顯性、隱性契約來(lái)實(shí)現(xiàn)的,而公司管理主要是通過(guò)行政權(quán)威的關(guān)系來(lái)實(shí)現(xiàn)。穩(wěn)定性不同。一般公司治理結(jié)構(gòu)在一段較長(zhǎng)的時(shí)間內(nèi)會(huì)保持相對(duì)的穩(wěn)定性,這是保證公司健康穩(wěn)步發(fā)展的需要,而公司管理往往會(huì)隨著市場(chǎng)的不斷變化調(diào)整相應(yīng)的管理方法與決策,尤其是對(duì)于公司具體的作業(yè)管理層次。1公司治理模式何事物的形成和發(fā)展必然受其背景和自身歷史的影響，公司治理結(jié)構(gòu)也一樣。由于法律、哲學(xué)、歷史傳統(tǒng)、政治制度及其他條件及適應(yīng)外部環(huán)境和企業(yè)的目標(biāo)等方面的不同。導(dǎo)致公司治理結(jié)構(gòu)的具體模式各有特點(diǎn)，所有者、經(jīng)營(yíng)者及其監(jiān)督者的角色定位也存在一定的差異，反映不同的理念。根據(jù)公司內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)、勞方（職工）對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理參與程度的不同，各國(guó)的公司治理結(jié)構(gòu)也不同。目前公司治理模式主要有：英美模式、德國(guó)模式、日本模式、混合治理模式的治理結(jié)構(gòu)。我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)是采用“三權(quán)分立”制度，即決策權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)、監(jiān)督權(quán)分屬于股東會(huì)、董事會(huì)或執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)。1第六第六母 子公司治理管控模式如圖所示母公司與子公司的治理架構(gòu)模式由于母、子公司都是獨(dú)立法人,在進(jìn)行母子公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)時(shí)必須從母公司和子公司兩個(gè)維度進(jìn)行設(shè)計(jì)。(一)母公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)除了常規(guī)的“三會(huì)一層”(股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層),母公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)建還需突出母子公司間的管控關(guān)系、分權(quán)集權(quán)關(guān)系等方面的設(shè)置和處理。議事決策流程與子公司無(wú)縫銜接根據(jù)集團(tuán)母子公司管控的需要,合理劃分母、子公司特別是董事會(huì)的決策權(quán)限,理順母、子公司董事會(huì)、股東會(huì)的決策流程,杜絕決策鏈條過(guò)長(zhǎng)、決策效率低下和決策出現(xiàn)盲區(qū)等現(xiàn)象。根據(jù)實(shí)際情況,設(shè)置必要的董事會(huì)專業(yè)委員會(huì),提升母公司的戰(zhàn)略決策水平母公司董事會(huì)成員由于精力和知識(shí)能力所限,不可能在任何方面都很“懂事”,因此,結(jié)合母公司的整體發(fā)展情況,設(shè)置諸如預(yù)算委員會(huì)、戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、投融資委員會(huì)等方面的專業(yè)委員會(huì),可以有效提高母公司董事會(huì)的議事能力和決策能力,降低決策風(fēng)險(xiǎn)。強(qiáng)化母子公司監(jiān)事會(huì)的作用,加強(qiáng)對(duì)子公司股東會(huì)、董事會(huì)和經(jīng)理層的監(jiān)督職能由于子公司是獨(dú)立法人實(shí)體,有相對(duì)獨(dú)立的經(jīng)營(yíng)自主權(quán),并且從地理位置上講,多數(shù)子公司與母公司存在一定的地域距離,母公司不可能也沒(méi)有精力時(shí)刻“盯住”子公司,子公司管理層可能存在怠慢、敷衍或者抗拒執(zhí)行母公司管理制度的情況。因此,在進(jìn)行母子公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)時(shí),應(yīng)強(qiáng)化母、子公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能,讓監(jiān)事會(huì)真正發(fā)揮監(jiān)督作用,而不是只是形式上的“監(jiān)事。(二)子公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)科學(xué)選聘子公司董事會(huì)成員和經(jīng)營(yíng)班子成員,加強(qiáng)公司治理培訓(xùn)董事會(huì)是聯(lián)結(jié)股東和經(jīng)理層的橋梁,董事會(huì)的經(jīng)營(yíng)決策權(quán)是公司權(quán)利的核心。構(gòu)建規(guī)范高效的子公司董事會(huì)是母公司通過(guò)子公司治理結(jié)構(gòu)實(shí)現(xiàn)控制權(quán)的有效途徑。母公司在選聘子公司董事會(huì)成員和經(jīng)營(yíng)班子成員時(shí),要以服務(wù)母公司管理目標(biāo)為前提,選取執(zhí)行力強(qiáng)、領(lǐng)導(dǎo)控制力強(qiáng)并且認(rèn)可母公司企業(yè)文化的人員擔(dān)任。同時(shí)加強(qiáng)對(duì)子公司董事會(huì)成員和經(jīng)營(yíng)班子成員在集團(tuán)管控、公司治理、公司法等方面的培訓(xùn),提高其“科學(xué)治企”的能力。做好經(jīng)理層的選擇、派遣、激勵(lì)與監(jiān)督經(jīng)理層是企業(yè)內(nèi)部管理協(xié)調(diào)的主體,也是董事會(huì)決策的執(zhí)行者,為有效預(yù)防“逆向選擇”和“道德風(fēng)險(xiǎn)”,必須高度重視子公司經(jīng)理層人員的選擇、派遣、激勵(lì)與監(jiān)督。在人事制度設(shè)計(jì)上,建立科學(xué)的報(bào)酬激勵(lì)機(jī)制和聘用與解雇機(jī)制,引導(dǎo)經(jīng)理層努力發(fā)揮企業(yè)家才能,將個(gè)人效用最大化轉(zhuǎn)化為企業(yè)利潤(rùn)最大化。建立子公司向母公司的定期匯報(bào)與對(duì)子公司考核等制度母公司向子公司派遣的董事應(yīng)當(dāng)定期向母公司進(jìn)行匯報(bào),母公司派遣到子公司的經(jīng)營(yíng)班子成員應(yīng)當(dāng)定期向母公司進(jìn)行述職,母公司據(jù)此對(duì)子公司通過(guò)經(jīng)營(yíng)班子成員的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和管理能力進(jìn)行考核。通過(guò)這種定期匯報(bào)和定期考核的機(jī)制,加強(qiáng)母、子公司的信息溝通,從而提升母公司對(duì)子公司的管控力度