【正文】 資者不愿投資或股東“用腳表決”的后果，會有損于企業(yè)的長期發(fā)展。公司治理結構正是要從制度上保證所有者（股東）的控制與利益。二是企業(yè)內(nèi)各利益集團的關系協(xié)調(diào)。這包括對經(jīng)理層與其他員工的激勵，以及對高層管理者的制約。這個問題的解決有助于處理企業(yè)各集團的利益關系，又可以避免因高管決策失誤給企業(yè)造成的不利影響。這就是公司的基本層。三是提高企業(yè)自身抗風險能力。隨著企業(yè)的發(fā)展不斷加速，企業(yè)規(guī)模不斷擴大，企業(yè)中股東與企業(yè)的利益關系、企業(yè)內(nèi)各利益集團的關系、企業(yè)與其他企業(yè)關系以及企業(yè)與政府的關系將越來越復雜，發(fā)展風險增加，尤其是法律風險。合理的公司治理結構，能有效的緩解各利益關系的沖突，增強企業(yè)自身的抗風險能力。通過分析公司治理需要解決的三個基本問題，我們可以概括出公司治理的主要功能。一是權利配置二是權利制衡三是激勵約束三是協(xié)調(diào)功能權利配置，主要指所有權與公司治理結構的權力配置。公司內(nèi)部控制權的配置。權利制衡，主要指股東所有權、董事會經(jīng)營決策權、經(jīng)理人員執(zhí)行管理權、監(jiān)事會監(jiān)督權之間的權力制衡。激勵約束，主要指激發(fā)代理人完成代理契約。監(jiān)督與懲罰機制。協(xié)調(diào)功能，主要指協(xié)調(diào)委托人和代理人以及相關利益者之間的利益關系。16\第四公司治理與公司管理公司治理是公司運作的一種制度構架，是引領公司發(fā)展方向的一種基本安排。而公司管理是在這種基本的構架和安排下，通過計劃、組織、控制、指揮、協(xié)調(diào)和評價等功能的具體實施來實現(xiàn)公司的目標。從終極目的看，治理與管理的目的都是為了實現(xiàn)公司財富的有效創(chuàng)造。區(qū)別在于治理具有外部性與開放性，側重的是對公司是否被恰當?shù)臎Q策與經(jīng)營管理進行監(jiān)督與控制，而管理是內(nèi)部的，側重于業(yè)務經(jīng)營管理，主要是經(jīng)理行使指揮權，但要服從董事會的戰(zhàn)略性決策管理。應該說，如果一個公司有一個良好的公司治理模式和結構，那么就為公司管理提供了一個很好的平臺，從而為公司實現(xiàn)企業(yè)目標創(chuàng)造了條件。很難想象，在現(xiàn)實中也難以發(fā)現(xiàn)，一個缺乏很好的公司治理基礎的公司，還能夠?qū)⒐竟芾淼煤?，這正如沒有很好基礎的地基就不可能有牢固的大廈一樣。當然，再好的公司治理，如果沒有相應的管理配合，那么公司治理也只是一個空架子，不能形成最終的效益。而且公司管理的創(chuàng)新與發(fā)展也會對公司治理產(chǎn)生一定推動作用，并在戰(zhàn)略層次上兩者得到了聯(lián)結和統(tǒng)一。17兩者的目的不同公司治理的基本目的是要實現(xiàn)責權的合理安排與制衡,公司管理的目標是實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營的目標,即企業(yè)財富的最大化。從終極目的來看這兩者是一致的,公司治理基本目的的實現(xiàn),最終也是為企業(yè)實現(xiàn)其經(jīng)營目標而服務的。從而達到利益相關者利益的滿足。很顯然,一種公司治理模式的確立或形成,就是為公司管理創(chuàng)造了一個適宜的環(huán)境,并最終完成對財富的創(chuàng)造,并使利益相關者的利益達到最大化。兩者的主體與客體不同。公司治理的主體是利益相關者,主要指股東、債權人、政府、職工、社區(qū)等,他們由于投入了專項資產(chǎn),因而都要參加公司治理,以維護各方的利益。公司管理的主體是經(jīng)營者,主要是指經(jīng)理和員工,他們?yōu)閼獙?、生產(chǎn)、銷售等基本生產(chǎn)經(jīng)營問題而進行日常決策。比較而言公司治理主體更多元化些。公司治理的的客體一般包括兩個層次,股東及其他利益相關者對董事會的治理,另外一層的治理是指董事會對經(jīng)理層的治理。公司管理的客體包括供應、生產(chǎn)、營銷、人事等的管理。環(huán)境的影響程度不同。從法律的約束力來看,公司治理不僅要遵從《公司法》、《證券法》等較高層次的法律規(guī)范,而且還要遵守政府或相關自律組織提出的治理指引,如我國的《上市公司治理準則》等。因此規(guī)范的程度較高,約束力較強。公司管理在遵守基本的法律法規(guī)外,如何管理一般認為是企業(yè)自己的事情,因而體現(xiàn)較大的自由度和靈活性。另外,從政府的作用來看,公司治理中政府通過積極的干預能夠發(fā)揮更大的作用,因為政府也是現(xiàn)代意義上的治理主體之一,當然這里政府在公司中的作用與計劃經(jīng)濟時代的政企不分不能相提并論。資本結構反映出的信息不同。從公司治理的角度來說,反映的是債權人權益和股東權益,從而反映的是這兩者的不同地位和權利的問題。而資本結構相對于公司管理就是反映了企業(yè)的財務狀況即資產(chǎn)的提供與組成。實施的基礎不同。公司治理通過市場機制以及內(nèi)外部的顯性、隱性契約來實現(xiàn)的,而公司管理主要是通過行政權威的關系來實現(xiàn)。穩(wěn)定性不同。一般公司治理結構在一段較長的時間內(nèi)會保持相對的穩(wěn)定性,這是保證公司健康穩(wěn)步發(fā)展的需要,而公司管理往往會隨著市場的不斷變化調(diào)整相應的管理方法與決策,尤其是對于公司具體的作業(yè)管理層次。1公司治理模式何事物的形成和發(fā)展必然受其背景和自身歷史的影響，公司治理結構也一樣。由于法律、哲學、歷史傳統(tǒng)、政治制度及其他條件及適應外部環(huán)境和企業(yè)的目標等方面的不同。導致公司治理結構的具體模式各有特點，所有者、經(jīng)營者及其監(jiān)督者的角色定位也存在一定的差異，反映不同的理念。根據(jù)公司內(nèi)設機構、勞方（職工）對公司經(jīng)營管理參與程度的不同，各國的公司治理結構也不同。目前公司治理模式主要有：英美模式、德國模式、日本模式、混合治理模式的治理結構。我國公司治理結構是采用“三權分立”制度，即決策權、經(jīng)營管理權、監(jiān)督權分屬于股東會、董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會。1第六第六母 子公司治理管控模式如圖所示母公司與子公司的治理架構模式由于母、子公司都是獨立法人,在進行母子公司治理結構設計時必須從母公司和子公司兩個維度進行設計。(一)母公司治理結構設計除了常規(guī)的“三會一層”(股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層),母公司治理結構的構建還需突出母子公司間的管控關系、分權集權關系等方面的設置和處理。議事決策流程與子公司無縫銜接根據(jù)集團母子公司管控的需要,合理劃分母、子公司特別是董事會的決策權限,理順母、子公司董事會、股東會的決策流程,杜絕決策鏈條過長、決策效率低下和決策出現(xiàn)盲區(qū)等現(xiàn)象。根據(jù)實際情況,設置必要的董事會專業(yè)委員會,提升母公司的戰(zhàn)略決策水平母公司董事會成員由于精力和知識能力所限,不可能在任何方面都很“懂事”,因此,結合母公司的整體發(fā)展情況,設置諸如預算委員會、戰(zhàn)略發(fā)展委員會、提名委員會、薪酬委員會、審計委員會、投融資委員會等方面的專業(yè)委員會,可以有效提高母公司董事會的議事能力和決策能力,降低決策風險。強化母子公司監(jiān)事會的作用,加強對子公司股東會、董事會和經(jīng)理層的監(jiān)督職能由于子公司是獨立法人實體,有相對獨立的經(jīng)營自主權,并且從地理位置上講,多數(shù)子公司與母公司存在一定的地域距離,母公司不可能也沒有精力時刻“盯住”子公司,子公司管理層可能存在怠慢、敷衍或者抗拒執(zhí)行母公司管理制度的情況。因此,在進行母子公司治理結構設計時,應強化母、子公司監(jiān)事會的監(jiān)督職能,讓監(jiān)事會真正發(fā)揮監(jiān)督作用,而不是只是形式上的“監(jiān)事。(二)子公司治理結構設計科學選聘子公司董事會成員和經(jīng)營班子成員,加強公司治理培訓董事會是聯(lián)結股東和經(jīng)理層的橋梁,董事會的經(jīng)營決策權是公司權利的核心。構建規(guī)范高效的子公司董事會是母公司通過子公司治理結構實現(xiàn)控制權的有效途徑。母公司在選聘子公司董事會成員和經(jīng)營班子成員時,要以服務母公司管理目標為前提,選取執(zhí)行力強、領導控制力強并且認可母公司企業(yè)文化的人員擔任。同時加強對子公司董事會成員和經(jīng)營班子成員在集團管控、公司治理、公司法等方面的培訓,提高其“科學治企”的能力。做好經(jīng)理層的選擇、派遣、激勵與監(jiān)督經(jīng)理層是企業(yè)內(nèi)部管理協(xié)調(diào)的主體,也是董事會決策的執(zhí)行者,為有效預防“逆向選擇”和“道德風險”,必須高度重視子公司經(jīng)理層人員的選擇、派遣、激勵與監(jiān)督。在人事制度設計上,建立科學的報酬激勵機制和聘用與解雇機制,引導經(jīng)理層努力發(fā)揮企業(yè)家才能,將個人效用最大化轉化為企業(yè)利潤最大化。建立子公司向母公司的定期匯報與對子公司考核等制度母公司向子公司派遣的董事應當定期向母公司進行匯報,母公司派遣到子公司的經(jīng)營班子成員應當定期向母公司進行述職,母公司據(jù)此對子公司通過經(jīng)營班子成員的經(jīng)營業(yè)績和管理能力進行考核。通過這種定期匯報和定期考核的機制,加強母、子公司的信息溝通,從而提升母公司對子公司的管控力度