【正文】 當(dāng)?shù)厣a(chǎn)。? (7)出口實績要求。規(guī)定應(yīng)出口一定比例的產(chǎn)品。? (8)產(chǎn)品授權(quán)要求。要求投資者用以規(guī)定的方式生產(chǎn)的指定產(chǎn)品供應(yīng)特定的市場。? (9)生產(chǎn)限制。不允許公司在東道國生產(chǎn)特定產(chǎn)品或生產(chǎn)線。? (10)技術(shù)轉(zhuǎn)讓要求。要求非商業(yè)性地轉(zhuǎn)讓規(guī)定的技術(shù)和（或）在當(dāng)?shù)剡M(jìn)行一定水平和類似的研究與開發(fā)活動。? (11)許可要求。要求投資者取得與其在本國使用的類似或無關(guān)技術(shù)的許可證。? (12)匯款限制。限制外國投資者將投資所得匯回本國的權(quán)利。 ? (13)當(dāng)?shù)毓煞菀蟆Ｒ?guī)定公司股份的一定百分比由當(dāng)?shù)赝顿Y者持有。19. 美國反壟斷法的主要內(nèi)容反壟斷法是美國規(guī)范并購（包括對外并購與境內(nèi)并購）的主要立法，相關(guān)法律體系由三部分反壟斷的法規(guī)構(gòu)成：第一部分為《謝爾曼法》、《聯(lián)邦貿(mào)易委員會法》和《克萊頓法》3部直接的反壟斷法規(guī)以及相關(guān)的《哈特一斯科特一羅迪諾法案》及《證券交易法》；第二部分是由法院判例積累而成的判例法；第三部分為司法部頒布的《兼并指南(Merger Guideline of the Department of Justice )》。具體的企業(yè)并購業(yè)務(wù)由美國聯(lián)邦貿(mào)易委員會和司法部下屬的反托拉斯局依據(jù)上述法規(guī)進(jìn)行交叉管轄?！吨x爾曼法》1890年制定，主要規(guī)定任何人對商業(yè)的任何競爭實行壟斷屬違法，違規(guī)者將被罰款或監(jiān)禁，并按3倍的價值賠償受害人的損失?！犊巳R頓法》19 1 4年制定，是《謝爾曼法》一個修正案，它比較詳細(xì)地解釋了《謝爾曼法》沒有表述的細(xì)節(jié)，該法第7條規(guī)定：任何公司之間的任何兼并，如果效果可能使競爭大大削弱，或可能導(dǎo)致壟斷都是非法的。該法后來經(jīng)過《羅賓遜一帕特曼法(1936)》和《塞勒爾一凱夫維爾法(1950)》以及1 980年的修正，成為美國政府管制兼并活動最主要的法令?！堵?lián)邦貿(mào)易委員會法》1914年制定，根據(jù)該法案，成立了聯(lián)邦貿(mào)易委員會，它有權(quán)調(diào)查不公正的商業(yè)行為，并具體決定哪些商業(yè)行為是合法的，哪些是不合法的。 《哈特一斯科特一羅迪諾法案》1976年制定。該部法案包括3個部分：一是授權(quán)司法部在反壟斷調(diào)查中有權(quán)進(jìn)行民事調(diào)查，可以要求被調(diào)查公司協(xié)助調(diào)查。二是設(shè)立并購前報告制，如果收購公司銷售額或資產(chǎn)超過1億美元而被并購公司銷售額或資產(chǎn)超過1千萬美元，反之亦然，則必須報告；在并購?fù)瓿汕?，司法部或?lián)邦貿(mào)易委員會可以要求合并推遲30日或者要約推遲15日。三是授權(quán)州檢察長可以代表本州居民提起反壟斷訴訟，這樣就解決了單方個人受損金額有限而無動力起訴的困難。《證券交易法》1934年制定，在1968年經(jīng)過由威廉斯參議員提出的“威廉斯法案”基礎(chǔ)上補充更加完善。該法既規(guī)范了以現(xiàn)金向目標(biāo)公司提出公開收購要約的行為，也規(guī)范了在公開市場中直接收購目標(biāo)公司股份的行為。對于采取這兩種行為的收購公司而言，均要求其公布相應(yīng)資料，以設(shè)法減輕目標(biāo)公司股東在面對公開收購要約時必須作出決定的壓力。判例法。確定了其反壟斷法的效力和具體實施細(xì)節(jié)，尤值得注意的是，確立了美國反壟斷法的域外效力特征。凡發(fā)生在美國境外且與美國反托拉斯精神相抵觸的行為，不管行為人的國籍，也不管行為的實施場所，只要它對美國市場競爭產(chǎn)生不良影響，美國法院對之有管轄權(quán)。這一原則是在1 945年 美國美洲鋁業(yè)公司一案中得到確立的。在1976年美國《兼并（合并）申報法》中還規(guī)定，如外國同業(yè)公司的并購對美國市場產(chǎn)生一定影響，也須承擔(dān)向美國申報的義務(wù)?！都娌⒅改稀?。即《兼并準(zhǔn)則》或《并購準(zhǔn)則》，它是美國控制企業(yè)兼并最具體的操作性的規(guī)定。為了便于執(zhí)行反托拉斯法，美國司法部每隔數(shù)年頒布一次《兼并指南》，目的是告訴人們，什么樣的兼并可能被批準(zhǔn)，什么樣的兼并可能不被批準(zhǔn)?！都娌⒅改稀反_定了對壟斷狀態(tài)判斷的準(zhǔn)則，即在細(xì)分市場的基礎(chǔ)上，根據(jù)并購后產(chǎn)業(yè)集中程度、市場進(jìn)入障礙，以及并購對其他政策的影響等方面對并購行為的后果進(jìn)行綜合評價。另外，《兼并指南》中也明確了美國對禁止類并購的豁免事由。1968年的《兼并指南》確定了“破產(chǎn)公司原則”，該原則規(guī)定，如果能證明被并購的企業(yè)即將破產(chǎn)，并購可以不受干預(yù)；1968年、1992年及1997年的《兼并指南》則提出，即使某項并購對競爭有危害，但只要能證明并購最終結(jié)果在改進(jìn)生產(chǎn)與服務(wù)以及降低價格方面的“效益”能抵消上述危害，則這項并購應(yīng)該被允許。 20. 羅氏分析法是怎樣分析國際投資環(huán)境的？ 多因素評分法(羅氏多因素評分法)(等級評分法)由美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家羅伯特斯托伯在1969年提出的。把東道國的投資環(huán)境劃分為八大因素，按照每一因素以及因素對投資者重要性的大小，確定不同的評分標(biāo)準(zhǔn)，再按各種因素對投資者的利害程度，確定具體評分等級，然后將分?jǐn)?shù)相加，作為對該國投資環(huán)境的總體評價。投資環(huán)境因素等級評分一、 資本外調(diào)0—12 ：無限制12；只有時間上的限制 8；對資本有限制6；對資本和利潤收入都有限制4；嚴(yán)格限制2；完全不準(zhǔn)外調(diào)0二、 外商股權(quán)0—12：準(zhǔn)許并歡迎全部外資股權(quán)12 ；準(zhǔn)許全部外資股權(quán)但不歡迎10；準(zhǔn)許外資占大部股權(quán) 8；外資最多不得超過股權(quán)半數(shù)6；只準(zhǔn)外資占小部分股權(quán)4；外資不得超過股權(quán)的三成2；不準(zhǔn)外資控制任何股權(quán)012分0三、歧視和管制0—12：外商與本國企業(yè)一視同仁12；對外商略有限制但無管制 10；對外商有少許管制8；對外商有限制并有管制6；對外商有限制并嚴(yán)加管制4；對外商嚴(yán)格限制和嚴(yán)格管制2；禁止外商投資012分0；四、貨幣穩(wěn)定性4—20：完全自由兌換20；黑市與官價差距小于一成18；黑市與官價差距在一成與四成之間14；黑市與官價差距在四成與一倍之間8；黑市與官價差距在一倍以上 4。五、政治穩(wěn)定性0—12：長期穩(wěn)定12；穩(wěn)定但因人而治10；內(nèi)部分裂但政府掌權(quán)8；國內(nèi)外有強大的反對力量4；有政變和激變的可能2；不穩(wěn)定，政變和激變極可能0；六、給予關(guān)稅保護(hù)的意愿2—8：給予充分保護(hù)8；給予相當(dāng)保護(hù)，以新工業(yè)為主6；給予少許保護(hù)，以新工業(yè)為主4； 保護(hù)甚少或不予保護(hù)2；七、當(dāng)?shù)刭Y金的可供程度0—10：完善的資本市場，有公開的證券交易所10； 有少量當(dāng)?shù)刭Y本，有投機性證券交易所8； 當(dāng)?shù)刭Y本少，外來資本不多6；短期資本極其有限4； 資本管制很嚴(yán) 2；高度的資本外流0 ；八、近五年的通貨膨脹率 2—14： 小于1% 14；1%3% 12；3%7%10； 7%10%8；10%15%6；15%35%4；35%2；總計8100分21. 國際項目融資的資金來源構(gòu)成？構(gòu)成一個項目的資本包括三個部分：股本資金、準(zhǔn)股本資金和債務(wù)資金。在一個項目中，如何選擇最佳的債務(wù)／股本比率，從而實現(xiàn)項目價值最大化是項目管理者籌資的關(guān)鍵。(1)股本資金。股本資金是投入項目的基礎(chǔ)資金，屬于“種子”資金，在項目資金償還序列中排在最后一位。項目融資首先需要有股本資金投入，但在多數(shù)情況下，項目投資人經(jīng)常只有準(zhǔn)股本資金的投入。股本資金通常來自于：第一，項目發(fā)起人的自有資金；第二，通過設(shè)立股份有限公司在國際、國內(nèi)市場上發(fā)行股票；第三，通過國際金融市場發(fā)行中長期歐洲債券或商業(yè)票據(jù)籌集；第四，“第三方資金”投入，一些與項目開發(fā)有關(guān)的政府機構(gòu)或企業(yè)出于其政治利益或經(jīng)濟(jì)利益等方面的考慮，愿意購買項目產(chǎn)品，或為項目提供原材料或建筑等方面的服務(wù)，往往對項目提供類似股本資金和準(zhǔn)股本資金的股本資金、軟貸款或貸款擔(dān)保。 在項目融資中，股本資金的比例不一定非常大，但卻起著非常重要的作用。首先，股本資金可以提高項目的抗風(fēng)險能力。由于股本資金在資金償還序列中排在最后一位，在項目中股本資金投入越多，標(biāo)志著項目財務(wù)基礎(chǔ)越穩(wěn)固。其次，股本資金投入多少決定著其他投資人對項目的關(guān)心程度，股本資金的多少與其他投資人的投資，以及對項目管理和前途的關(guān)心程度是成正比的。最后，股本資金的投入對項目融資起著一種心理鼓勵作用，因為股本資金的投入代表著項目投資人對項目未來發(fā)展前景的信心。(2)準(zhǔn)股本資金。準(zhǔn)股本資金是指無擔(dān)保的次級債務(wù)和從屬性債務(wù)。準(zhǔn)股本資金的特點是：第一，債務(wù)償還具有一定的靈活性，貸款人不能規(guī)定在某一特定期間強制性地要求項目公司償還其債務(wù)；第二，在項目資金優(yōu)先序列中低于其他債務(wù)資金，但是高于股本資金；項目融資中最常見的準(zhǔn)股本資金投入形式是無擔(dān)保貸款，項目發(fā)起人為了吸引有擔(dān)保貸款和其他融資，經(jīng)常樂于接受無擔(dān)保貸款作為項目的“種子資金”。無擔(dān)保貸款往往由政府提供，作為“種子”資金吸引外國金融機構(gòu)貸款和鼓勵外商投資的一種措施。無擔(dān)保貸款也可能由項目的其他參與者提供，如急于為自己的設(shè)備尋找長期銷路的設(shè)備供應(yīng)商可能以商業(yè)信用方式為項目提供貨物，此時相當(dāng)于供應(yīng)商向項目公司提供了無擔(dān)保貸款。此外，以貸款擔(dān)保作為準(zhǔn)股本資金投人也是項目融資中具有特色的一種資金投入方式，在這種情況下，投資人不直接投入資金作為項目的股本資金，而是以貸款銀行接受的方式提供固定金額的貸款擔(dān)保作為替代。由于在項目中沒有實際的股本資金占用，資金成本較低，因而成為項目投資人利用資金的一種較好形式。以貸款擔(dān)保作為準(zhǔn)股本資金投入的主要擔(dān)保方式有擔(dān)保存款和備用信用證。準(zhǔn)股本資金還可以用可轉(zhuǎn)換債券、附有認(rèn)股權(quán)證的債券、零息債券等方式投人。對于項目投資人而言，為項目提供準(zhǔn)股本資金要比提供股本資金更具有作用。首先，由于準(zhǔn)股本資金作為一種從屬性債務(wù)，一般包含了比較具體的利息和本金償還計劃，會較股本資金穩(wěn)定地得到利息收益，從而使投資人投入資金的回報率相對穩(wěn)定。其次，可以幫助項目公司形成較為優(yōu)良的稅務(wù)結(jié)構(gòu)，在借貸債務(wù)中，利息支付經(jīng)常是可以抵稅的，債務(wù)資金的償還可以不用考慮項目是否繳稅，而股本資金卻要等到上繳所得稅后才能償還，因此，準(zhǔn)股本資金可以使項目公司充分利用稅務(wù)方面的優(yōu)惠提高經(jīng)濟(jì)效益。(3)債務(wù)資金。項目投資人的債務(wù)資金可以來自于國內(nèi)外資本市場，主要包括：第一，辛迪加銀團(tuán)貸款；第二，債券融資；第三，商業(yè)銀行票據(jù)融資；第四，其他形式的融資。(4)影響項目資本構(gòu)成的因素。第一，債務(wù)／股本資金成本。由于大多數(shù)國家稅法都規(guī)定公司債務(wù)利息可以計入成本沖抵所得稅，所以使用債務(wù)資金的實際成本相對于股本資金要低一些。第二，利息預(yù)提稅。目前世界上幾乎所有國家都實行從源課稅原則，即不管納稅人國籍與居住地如何，只要他的收人來源于某個國家，該國就有權(quán)對他在該國取得的收入課稅，利息預(yù)提稅就是一例。對于以國際債務(wù)資金作為資金來源的項目融資，利息預(yù)提稅增加了項目的資金成本，因此，在考慮項目資金結(jié)構(gòu)時，應(yīng)將利息預(yù)提稅作為一個重要問題加以考慮。利息預(yù)提稅是對非居民在其司法管轄地獲取的利息收入進(jìn)行的征稅，—般為貸款利息的10%—30%，由借款人交納。17 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