【正文】 企業(yè)獲得“上海優(yōu)秀服務(wù)商標（品牌）”稱號。公司無形資產(chǎn)獨立于大股東。公司財務(wù)會計部門、公司財務(wù)核算的獨立性如何公司設(shè)立獨立的財務(wù)部門，財務(wù)部負責(zé)公司的財務(wù)核算業(yè)務(wù)，嚴格執(zhí)行《企業(yè)會計準則》和《企業(yè)會計制度》，建立了獨立的會計核算體系和財務(wù)管理制度，公司獨立作出財務(wù)決策，不存在控股股東干預(yù)公司資金使用的情況，公司獨立在銀行開戶，并依法獨立納稅。公司采購和銷售的獨立性如何公司擁有獨立的采購、銷售體系，具有獨立完整的主營業(yè)務(wù)和面向市場獨立經(jīng)營的能力，不存在對股東單位的業(yè)務(wù)依賴。公司與控股股東或其關(guān)聯(lián)單位是否有資產(chǎn)委托經(jīng)營，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性產(chǎn)生何種影響公司與控股股東或其關(guān)聯(lián)單位沒有資產(chǎn)委托經(jīng)營情況，不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營獨立性產(chǎn)生影響。1公司對控股股東或其他關(guān)聯(lián)單位是否存在某種依賴性，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性影響如何公司與控股股東或其他關(guān)聯(lián)單位完全獨立，公司的生產(chǎn)經(jīng)營獨立，不受前述單位的影響。1公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位是否存在同業(yè)競爭 目前，我公司與控股股東上海地產(chǎn)（集團）有限公司下屬的部分房地產(chǎn)開發(fā)公司構(gòu)成同業(yè)競爭關(guān)系，但是與大多數(shù)上市公司的情況不同，我公司于1993年即已上市，而上海地產(chǎn)（集團）有限公司2002年才揭牌成立，我公司與一些房地產(chǎn)開發(fā)公司的一起劃轉(zhuǎn)給上海地產(chǎn)（集團）有限公司，這種特殊的歷史沿革形成了目前同業(yè)競爭問題的存在。1公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位是否有關(guān)聯(lián)交易，主要是哪些方式；關(guān)聯(lián)交易是否履行必要的決策程序 公司與控股股東、其控股的其他關(guān)聯(lián)單位及其他關(guān)聯(lián)單位近3年發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易、主要方式和決策程序為：（1）資產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易①2005年，因政策變更和政府要求，我公司控股子公司上海中企實業(yè)有限公司與控股股東上海地產(chǎn)（集團）有限公司下屬上海東方灘涂造地開發(fā)有限公司中止合作開發(fā)上海南匯東灘地塊，上海東方灘涂造地開發(fā)有限公司已向上海中企實業(yè)有限公司于2005年償還了原支付購買土地款23,，2006年支付了補償款23,，該事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。該中止協(xié)議為政府定價。②我公司2002年4月與上海市灘涂造地有限公司簽訂了“國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”，受讓崇明灘涂土地4,655畝。2004年我公司控股股東變更為上海地產(chǎn)（集團）有限公司。截止2006年末我公司按照協(xié)議累計支付土地款5,664萬元，故目前我公司與上海地產(chǎn)（集團）有限公司下屬上海市灘涂造地有限公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。（2）公司與關(guān)聯(lián)方共同對外投資發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易2004年10月26日，公司控股子公司上海房地產(chǎn)經(jīng)營（集團）有限公司與上海金豐投資股份有限公司、上海電力房地產(chǎn)有限公司、上海聯(lián)欣科技發(fā)展有限公司共同組建上海金東置業(yè)有限公司（現(xiàn)改名為上海達金置業(yè)有限公司），由該公司作為主體收購和開發(fā)上?！皷|方金座(大康花園)”項目，該公司注冊資本金為8200萬元，上海房地產(chǎn)經(jīng)營（集團）有限公司出資2460萬元，占其注冊資本的30％，該共同投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。該事項經(jīng)公司第四屆董事會第十一次會議審議通過，并且關(guān)聯(lián)董事徐林寶、張景載、戴智偉在審議和表決時進行了回避，三名獨立董事出具了將該事項提交董事會審議的認可函和發(fā)表了獨立董事意見。2006年3月31日，我公司控股子公司上海房地產(chǎn)經(jīng)營（集團）有限公司與控股股東上海地產(chǎn)（集團）有限公司下屬上海金豐投資股份有限公司共同投資組建上海瀛程置業(yè)有限公司，注冊資本金最終確定為人民幣10000萬元，參與開發(fā)徐匯區(qū)華涇地塊項目的開發(fā)建設(shè)，故該共同投資行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。該事項經(jīng)董事會表決通過，并且本公司關(guān)聯(lián)董事田漢雄、戴智偉回避表決該事宜，三名獨立董事出具了將該事項提交董事會審議的認可函和發(fā)表了獨立董事意見。（3）公司與關(guān)聯(lián)方（包括未納入合并范圍的子公司）存在債權(quán)、債務(wù)往來等事項公司控股子公司上海古北（集團）有限公司附屬上海古北京宸置業(yè)發(fā)展有限公司開發(fā)的古北國際廣場項目于2005年開始預(yù)售，截至2006年12月31日預(yù)收賬款余額為133,，由于尚未具備結(jié)轉(zhuǎn)銷售收入條件，因此不能進行利潤分配。為了提高資金使用效率，根據(jù)該項目公司股東會決議，在不超過可供分配利潤的前提下，股東各方按投資比例借款，因此分別委貸給投資比例為10%的股東上海房地（集團）公司4,000萬元。上述關(guān)聯(lián)交易已按照《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、公司《章程》等的規(guī)定，履行必要的決策程序。1關(guān)聯(lián)交易所帶來利潤占利潤總額的比例是多少，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性有何種影響2006年度，%，對公司的生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性沒有影響。1公司業(yè)務(wù)是否存在對主要交易對象即重大經(jīng)營伙伴的依賴，公司如何防范其風(fēng)險 公司業(yè)務(wù)沒有對主要交易對象、重大經(jīng)營伙伴存在依賴的情況。1公司內(nèi)部各項決策是否獨立于控股股東公司內(nèi)部各項決策均由公司管理層按照規(guī)定程序決策，履行相關(guān)的經(jīng)理層、董事會、股東大會審批程序，獨立于公司控股股東。四、公司透明度情況公司是否按照《上市公司信息披露管理辦法》建立信息披露事務(wù)管理制度，是否得到執(zhí)行2002年10月21日，公司董事會通過《中華企業(yè)股份有限公司信息披露管理辦法》。近期，公司正在根據(jù)中國證監(jiān)會最新發(fā)布《上市公司信息披露管理辦法》，對現(xiàn)行的信息披露管理制度作修訂，并將提交董事會審議。公司是否制定了定期報告的編制、審議、披露程序，執(zhí)行情況，公司近年來定期報告是否及時披露，有無推遲的情況，年度財務(wù)報告是否有被出具非標準無保留意見，其涉及事項影響是否消除在原有信息披露管理辦法的基礎(chǔ)上，公司正在對定期報告的編制、審議、披露程序制度等方面的信息披露管理制度作修訂，并將提交董事會審議。公司近年來定期報告均及時披露，沒有出現(xiàn)推遲情況，年度財務(wù)報告均為標準無保留意見報告。上市公司是否制定了重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序，落實情況如何 公司制定了《公司投資企業(yè)管理辦法》，對控股子公司發(fā)生重大事件的上報、處理等程序做了明確的規(guī)定，公司對重大事件各階段都建立了專門的流轉(zhuǎn)、審核、會簽、披露等臺賬制度，保證重大事件報告、傳遞、審核披露的規(guī)范性。同時，公司將在建立相關(guān)的信息披露管理制度同時就相關(guān)重大事件的報告、傳遞、審核、披露等程序加以明確和完善。董事會秘書權(quán)限如何，其知情權(quán)和信息披露建議權(quán)是否得到保障公司董事會秘書兼任公司副總經(jīng)理，參加經(jīng)理辦公會議，列席公司每次董事會會議，能夠知曉經(jīng)理辦公會議、董事會的各項決策，并能就信息披露方面提出自己的意見和建議，其主要職責(zé)為：負責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、記錄、文件保管以及公司股東資料管理,并按照法律法規(guī)、公司章程以及公司規(guī)定歸檔，辦理信息披露事務(wù)等事宜。其知情權(quán)和信息披露建議權(quán)得到很好的制度保障。信息披露工作保密機制是否完善，是否發(fā)生泄漏事件或發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易行為公司信息披露保密工作嚴格按《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等規(guī)定執(zhí)行，公司將在建立相關(guān)的信息披露管理制度時對信息披露工作保密機制加以建立和完善。公司沒有發(fā)生泄露事件或內(nèi)幕交易行為。是否發(fā)生過信息披露“打補丁”情況，原因是什么，如何防止類似情況 公司沒有發(fā)生過信息披露“打補丁”情況。公司近年來是否接受過監(jiān)管部門的現(xiàn)場檢查，或其他因信息披露不規(guī)范而被處理的情形，如存在信息披露不規(guī)范、不充分等情況，公司是否按整改意見進行了相應(yīng)的整改根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司檢查辦法》（證監(jiān)發(fā)〖2001〗46號），中國證監(jiān)會上海證券監(jiān)管辦公室于2002年7月29日起對我公司進行了巡回檢查，巡檢組重點翻閱了我公司股東大會、董事會、監(jiān)事會文件記錄、對外信息披露的文件、重大資產(chǎn)重組的有關(guān)材料，查閱了公司有關(guān)管理制度，并調(diào)閱了為公司審計的上海立信長江會計師事務(wù)所有限公司的審計底稿以及公司相關(guān)財務(wù)資料，對我公司在三分開、章程制訂、三會運作、募集資金使用、信息披露、資產(chǎn)重組及財務(wù)核算等方面給予了肯定。據(jù)此，中國證監(jiān)會上海證券監(jiān)管辦公室出具了《檢查通報暨規(guī)范運作建議函》（滬證司〖2002〗174號）。調(diào)研和檢查后上海證監(jiān)局認為，我公司信息披露及時、完整，不存在信息披露不規(guī)范的情況。公司是否存在因信息披露問題被交易所實施批評、譴責(zé)等懲戒措施公司沒有發(fā)生因信息披露問題被交易所實施批評、譴責(zé)等懲戒措施。公司主動信息披露的意識如何關(guān)于對公司的生產(chǎn)經(jīng)營可能產(chǎn)生重大影響、對公司股價有重大影響的信息，公司均會按照有關(guān)規(guī)定，主動、及時與上海證券交易所分管人員進行聯(lián)系和溝通，主動進行信息披露。五、公司治理創(chuàng)新情況及綜合評分公司召開股東大會時，是否采取過網(wǎng)絡(luò)投票形式，其參與程度如何；(不包括股權(quán)分置改革過程中召開的相關(guān)股東會議 公司召開股東大會時，除股權(quán)分置改革所召開的相關(guān)股東會議采用過網(wǎng)絡(luò)投票外沒有采取過網(wǎng)絡(luò)投票形式。公司召開股東大會時，是否發(fā)生過征集投票權(quán)的情形；(不包括股權(quán)分置改革過程中召開的相關(guān)股東會議公司召開股東大會時，除股權(quán)分置改革所召開的相關(guān)股東會議外沒有發(fā)生過征集投票權(quán)的情形。公司在選舉董事、監(jiān)事時是否采用了累積投票制根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司在選舉董事、監(jiān)事時采用了累積投票制。公司是否積極開展投資者關(guān)系管理工作，是否制定投資者關(guān)系管理工作制度，具體措施有哪些公司積極開展投資者關(guān)系管理工作，2005年8月10日，公司第四屆董事會第十四次會議審議通過了《公司投資者關(guān)系管理制度》，主要規(guī)定有： （1）投資者關(guān)系工作中公司與投資者溝通的主要內(nèi)容包括: ①公司的發(fā)展方向、發(fā)展規(guī)劃、競爭戰(zhàn)略和經(jīng)營方針等；②法定信息披露及其說明,包括定期報告和臨時公告等。 ③公司依法可以披露的經(jīng)營管理信息,包括生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、管理模式、新產(chǎn)品或新技術(shù)的研究開發(fā)、經(jīng)營業(yè)績等； ④公司依法可以披露的重大事項,包括公司的重大投資及其變化、資產(chǎn)重組、收購兼并、對外合作、對外擔(dān)保、重大合同、關(guān)聯(lián)交易、重大訴訟或仲裁、管理層變動以及大股東變化等信息； ⑤企業(yè)文化建設(shè)；⑥投資者關(guān)心的或公司的其他相關(guān)信息。（2）公司與投資者溝通方式包括但不限于：● 公告，包括定期報告和臨時報告；● 股東大會；● 公司網(wǎng)站；● 業(yè)績推介會、分析師說明會等推介活動；● 一對一溝通；● 郵寄資料；● 子郵件、電話、傳真等咨詢；● 刊物或其他宣傳材料；● 媒體采訪或報道；● 現(xiàn)場參觀；● 來訪或接待；● 路演。公司是否注重企業(yè)文化建設(shè)，主要有哪些措施公司將企業(yè)文化看作核心競爭力之一，也作為凝聚團隊、支撐企業(yè)長遠發(fā)展的根本手段之一。公司持續(xù)保持對員工的企業(yè)文化宣傳，通過季刊、座談會，內(nèi)部網(wǎng)絡(luò)等途徑，組織員工征文、專題討論、內(nèi)部溝通等活動，將企業(yè)文化宣傳融入日常管理，增強了員工的凝聚力和團隊意識。1989－1990、1991－1991993－1991995－1991997－1991999－2000、2001－2002003－2002005－2006年度，公司已連續(xù)九屆（18年）被評為上海市級文明單位。公司是否建立合理的績效評價體系，是否實施股權(quán)激勵機制，公司實施股權(quán)激勵機制是否符合法律、法規(guī)要求，股權(quán)激勵的效果如何公司建立了合理的績效評價體系。公司尚未實施股權(quán)激勵計劃，公司將根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)等規(guī)定，做好實施股權(quán)激勵計劃的準備，條件成熟即推行股權(quán)激勵計劃。公司是否采取其他公司治理創(chuàng)新措施，實施效果如何，對完善公司治理制度有何啟示公司在設(shè)立董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會同時，設(shè)立了項目投資評審小組，負責(zé)對公司各重大對外投資項目各方面進行審核；這一機構(gòu)的設(shè)立和運轉(zhuǎn)，有效提高了戰(zhàn)略委員會乃至董事會決策的科學(xué)性、完整性。根據(jù)公司股東中機構(gòu)投資者較多的特點，公司非常重視投資者關(guān)系的管理，通過年報、中報懇談會、參加券商的投資策略會、接待投資者來電、來訪及現(xiàn)場調(diào)研工作等形式，充分和投資者進行溝通，聽取投資者對公司未來發(fā)展、公司治理等方面的意見和建議；這些措施大大增強了機構(gòu)投資者對公司未來發(fā)展的期望和信心，對完善公司治理制度有很大的幫助。公司對完善公司治理結(jié)構(gòu)和相關(guān)法規(guī)建設(shè)有何意見建議。提高上市公司治理水平，保證上市公司規(guī)范運作，應(yīng)加強建立上市公司股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的相互約束機制，各司其職，各負其責(zé)，規(guī)范有效運作。同時，加強董事會各專門委員會的建設(shè)和運作，更好地發(fā)揮各委員會在專業(yè)領(lǐng)域的作用；同時，對國有資產(chǎn)管理運作下的上市公司的運行機制、股權(quán)激勵等有待進一步完善和提高，能更有利上市公司的市場運作能力，促進上市公司的全面發(fā)展和提高。中華企業(yè)股份有限公司 2007年6月28日48 / 4