【正文】 ，這個板塊也在交易，只是它的交易不是公開面對社會所有人的交易。在這個交易體系中，如果你的公司業(yè)績?yōu)檎?，你做得很出色，你的股東大會申請，向證監(jiān)會提交報告，可以轉(zhuǎn)板回到主板。因此，有人試圖在三板買殼，像粵傳媒之類的公司轉(zhuǎn)板確實成功，它們從三板轉(zhuǎn)回了主板，但是也有一點，能不能轉(zhuǎn)回那叫天命，時至今日最終從三板轉(zhuǎn)回到主板的公司寥寥無幾。在這個板塊上買殼，要冒的風(fēng)險是巨大的。，另外一個主板創(chuàng)業(yè)板是現(xiàn)在所有政府和各級機(jī)構(gòu)都在廣泛推廣的一個市場，創(chuàng)業(yè)板我在前年的《財經(jīng)》和去年的《新財經(jīng)》，都有專門的文章去介紹。我當(dāng)時的估計很鮮明，我說這不會是創(chuàng)業(yè)板，這將會是另外一個中小板。事實證明我錯了，因為它不是另外一個中小板，它是另外一個主板，它的融資規(guī)模竟然比主板的藍(lán)籌股還要巨大。對于一個企業(yè)老板來講，什么三高六薪、兩高五薪，什么高增長、高發(fā)展，這些虛的概念，可能沒有什么更大的意義，我知道就是主板、中小板，我申請的日期長、監(jiān)管復(fù)雜、退出難，另一個市場融的錢多，監(jiān)管簡單、退出容易，能讓我獲得更多的資金，而更少的人管我。對于所有幫助企業(yè)上市的券商、會計師、審計評估、律師等等所有機(jī)構(gòu)，都是以上市企業(yè)的規(guī)模大小決定收錢多少，企業(yè)規(guī)模越大，他們可以賺的錢就越多，而工作量卻不見得大多少。因此，對于審核專家來講，與其審核那些成長了三兩年，還不知道未來發(fā)展是好是壞，也許以后很快會倒閉企業(yè)，不如審核那些成立了八年、十年以上，發(fā)展完全見規(guī)模，不可能出事，未來已經(jīng)特別好的企業(yè)。對于政府相關(guān)的監(jiān)管部門來講，更希望讓一些發(fā)展已經(jīng)很見規(guī)模、很大、很穩(wěn)定的公司上市，能把這個市場推廣得很火爆，上主板，而一些很小，未來不知道死活的企業(yè)，就上另一個新的股市，而這個市場只規(guī)定了最低門檻，不設(shè)定高線門檻，創(chuàng)業(yè)板就是在這樣的情況下出現(xiàn)的。在創(chuàng)業(yè)板中，也有融資規(guī)模超過主板藍(lán)籌的情況出現(xiàn)。所以，在板塊里，如果你是一個小的創(chuàng)業(yè)企業(yè)，連中小板你都上不去，你應(yīng)該把創(chuàng)業(yè)板作為考慮的對象，不管它叫不叫創(chuàng)業(yè)板，你應(yīng)該能看到它的本質(zhì)。例如，28家已達(dá)上市公司的規(guī)模企業(yè)在那，你拿自己的規(guī)模跟他們比一比，這些公司幾乎全是成立了最少7年以上的，大都是成立了10年以上的企業(yè)，發(fā)展得好。這樣的企業(yè)，你能跟他們競爭嗎？總之，這些股市除了三板以外，上面三個市場，上市的規(guī)則和流程是很像的。既然這個市場是一個標(biāo)準(zhǔn)的、店大欺客的市場，有的人會想：我在里面可以募集更多的資金，因此不管多艱難我也要努力登上這個市場。這就是為什么不管主板，還是中小板和創(chuàng)業(yè)板，都有很多企業(yè)家拼命削尖腦袋往里擠的一個很重要的原因。任何事情有一利必有一弊，跑得越快的東西越難操控，騎自行車的難度和開飛機(jī)的難度絕對不在一個水平面上，雖然開飛機(jī)到達(dá)目的地的速度是最快的。所以，對于很多老板來講，一定要學(xué)會操控這些東西的能力。三、如何上市一家企業(yè)如果要上市，第一個需要尋找的是券商，券商幫你引入“三師”，“三師”就是審計師、評估師和律師。這“三師”幫你去做股份制改造，也叫股改。股份制改造之后，企業(yè)要經(jīng)過四次大大小小不同的會，最后一次最重要，是證監(jiān)會發(fā)行審核委員會，也叫發(fā)審委。通過發(fā)審委的審核叫過會，然后你就排隊上市。（一）IPO經(jīng)常會聽到別人問：“你要不要做IPO？”還有上市的方式，叫買殼，它的流程是另外的。在IPO這個過程中，最重要的步驟就是找到一個好的券商，券商就是證券公司，投資銀行部的代稱，即證券公司投資銀行部。一旦獲得了保薦人資格，他就成為了券商。要擁有保薦人資格，需要你擁有保薦代表人。每一個企業(yè)在上市的過程中，報送給證監(jiān)會的資料需要有兩個保薦代表人在上面簽字。兩個保薦代表人在一個上市保薦公司沒有完成之前，不能開始第二個公司的保薦。假定兩個人一年做一單，這是基本的頻率。這時候?qū)τ谌虂碇v，它掙錢的最大機(jī)會是承銷費(fèi)，也就是一個公司只有上市以后，券商才可能真正的賺錢，如果一個公司沒有上市，他做什么都不會賺很多錢。那么每一個券商一年有多少家企業(yè)成功IPO上市，就決定他在上市承銷費(fèi)賺錢的多少。因此，他擁有的保薦代表人數(shù)量越多，賺錢的概率越大。假設(shè)他有40個保薦代表人，一年他就可以報20個項目。20家企業(yè)，即使只有4家企業(yè)去過會了，也能掙4份錢，但如果只有4個保薦代表人，一年報2家企業(yè)，2個都不過，這一年就白做了?，F(xiàn)在，保薦代表人成為所有券商瘋狂爭搶的對象，現(xiàn)在世面上年薪100萬以下的保薦代表人是不可想象的，保薦代表人正式的工資不算獎金，最少是100萬人民幣，這是基本的工資條件。那么，保薦代表人要具備什么資格呢？必須在證券公司投資銀行部工作2年以上，考過5本厚書，就可以當(dāng)保薦代表人。另外，還要由專家進(jìn)行評審，夠不夠資格。在國外，一個企業(yè)要上市，證監(jiān)會要備案，然后由專家進(jìn)行嚴(yán)格審核。證監(jiān)會通過了，才可以上市。專家制保證了中國股市中，即使最低的公司的股票在5塊錢的時候，最高的公司股票也不會超過500塊錢，也就是說我們最差和最好的股票之間的差距都在幾十倍之間，而在國外的股市中，股市差上萬倍的股票隨處可見，最低的股票2分錢一股，最高的股票500元一股，這樣的股票在股市隨時可見。證監(jiān)會發(fā)審委的審核制度，幾乎是中國股市目前能夠看到的唯一一個亮點，但我們中的一些人還要把這種制度變成大眾選舉制，讓證監(jiān)會發(fā)審委只負(fù)責(zé)登記，那個景象會變成什么樣真的不敢想象。而大眾選舉制正如一群擁有美容美發(fā)醫(yī)生牌照的人，只有他們簽字的這些女孩子才有資格送到一個機(jī)構(gòu)進(jìn)行審核，而只有他們審核通過變成美女集中營的一員，承銷費(fèi)才能被這些券商掙。第二個問題出現(xiàn)了，這些人是考過了5本很厚的書，又在券商工作了兩年的人才能獲得證券的保薦代表人資格。在證券公司工作的最忙最累的一個人，是很有能力的，而一天沒事干的人，才能考過5大本厚書。因此，這個問題很矛盾。在證券公司一些很有能力的孩子，進(jìn)到公司后一天到晚忙里忙外，天天跑，天天出差看項目，是沒有可能考過5本厚書的，可是正是那些沒事干的人，考過書了轉(zhuǎn)眼間烏鴉變鳳凰，但是他們之所以當(dāng)年不會被重用的原因就是動手能力差，有了牌照能代表他們能力突然一日之間增強(qiáng)了嗎？證券公司還要每一年最少100萬年薪養(yǎng)著他們，是希望他們真的有能力保薦公司過會，讓證券公司掙到承銷費(fèi)，而一個實習(xí)水平很差、動手能力差的醫(yī)生，怎么變成最熟練的大夫呢？只有一個途徑：拿病人反復(fù)做實驗。所以，很多企業(yè)上市的過程中九死一生。很多的時候是：一旦證券公司的券商進(jìn)入，企業(yè)就死掉了，一個券商進(jìn)完了以后不行，第二個券商也進(jìn)去，幾個券商一搞，公司就沒有了。我還見過某些券商給企業(yè)上市，三年賺了人8000多萬，企業(yè)連上市的影都找不著。這些人找企業(yè)來練手，他們采用的方式很簡單。他們會對企業(yè)老板說：“我?guī)湍闵鲜邪?，我是著名券商，上市不成功我不要錢?！边@個世界沒有不要錢的買賣。誰能保證每一個人都能夠掙錢，都不掙錢，這些人員的工資、運(yùn)營費(fèi)用誰出？他們給企業(yè)引入“三師”，審計、評估和律師，做審計報告、評估報告，花800萬，其中至少有400萬進(jìn)了券商的兜里，這叫行規(guī)。很多企業(yè)根本沒有可能上市，因為根據(jù)咱們國家上市的一些硬性指標(biāo)，例如進(jìn)中小板，企業(yè)必須連續(xù)三年盈利，三年累計利潤3000萬，不少于5000萬股，凈資產(chǎn)不少于5000萬元，等等，這只是必要條件。所有的必要條件全滿足了，離上市還很遠(yuǎn)。有一個電子版的證券發(fā)行手冊，共375頁，375頁上說的全部條件都滿足了，企業(yè)就可以上市了。如果把375頁的手冊看完，很多企業(yè)都得打退堂鼓。中國有6000萬家企業(yè)，到今天只有1600家企業(yè)上市，四萬份之一的概率。所以上市是極其復(fù)雜、極其艱辛的一個過程。在這個過程中，企業(yè)要遭遇的問題還有很多。第六講 操盤股權(quán)市場的秘訣（二）《白皮書》在中國證監(jiān)會的官方網(wǎng)站上，有一個欄目叫《白皮書》，這個欄目記載了從1982年到今天所有上市企業(yè)的所有背景，包括保薦這家企業(yè)上市的券商是誰，哪一個團(tuán)隊保薦的，保薦代表人和所有參與工作人的名字，會計師、律師的人名甚至于地址、電話都有。這個《白皮書》提供給企業(yè)參考的?！景咐?】如果你是一家化工類企業(yè)，一個券商來找你說幫你上市，你在互聯(lián)網(wǎng)上通過官方網(wǎng)站一查這個券商在近三年所有成功的企業(yè)都跟化工沒有關(guān)系，那你就應(yīng)該知道他治好化工類企業(yè)病人的案例為0，你就不該找它，那你該去找在化工類企業(yè)中，上市成功率最高的券商。如果你找到了化工類企業(yè)成熟率最高的券商，他告訴你：“別著急，你應(yīng)該等明年再上，做改變就可以?！蹦悄氵€是要他的聽話，因為他經(jīng)驗最豐富，如果他今年就能拿你去掙承銷費(fèi)，它不會放著今年不掙，而要等明年。所以，它想明年再掙你的承銷費(fèi)，就證明明年的把握比今年大得多，你最佳的狀態(tài)是能上市，而不是找的醫(yī)生越多越好，你需要治好病，有這樣的券商幫你，你就不用著急找股權(quán)私募投資、會計師、審計評估或律師。一個做化工最好的券商把今年掙承銷費(fèi)的寶押在你這個企業(yè)身上的時候，他身邊那些私募投資方、會計師、律師也會同樣把最重的寶押在你身上，因為你可能掙錢的機(jī)會是最大的。除此以外，在最后發(fā)審委過會之前，你可能還要做一件事，證監(jiān)會發(fā)審委里面的委員絕大部分起作用的關(guān)鍵的都是專家，比如說張三是君度律師事務(wù)所的高級合伙人，李四是君和律師事務(wù)所的高級合伙人，這些人你不能賄賂他們或者跟他們搞關(guān)系，法律風(fēng)險是第一位的，任何違法的事不要干。別以為自己做了違法的事，國家看不見，其實只是國家想不想管的問題。如果有一天國家想管了，只要你做過，被揪出來就夠你嗆。所以，法律風(fēng)險絕對不能碰，不能違法，任何違法的事不能干?？匆姲l(fā)審委的委員，不理他們，那不違法，正式的過會之前，需要模擬考試，張三是君度律師事務(wù)所的高級合伙人，不可能去碰他，但是我們可以花錢請到君度律師事務(wù)所的其他高級合伙人作為自己的專家，這些人跟張三在一起工作了10年，他們的水平跟張三差不多，張三的思維模式他們也很了解，請他們不違法，也不違反規(guī)定。兩次大規(guī)模的模擬過會以后，過會的經(jīng)驗就豐富了，很多東西就都很清晰了，成功的方式就這么簡單。盡管花錢不能一概而論，但如果你想上市，你花的錢最多應(yīng)該不超過300萬，如果你在沒有融到資金之前就超過了這個數(shù)值，又有券商在你身邊就很不正常了。當(dāng)然也有一個例外，就是說企業(yè)不需要融資，上市所有的費(fèi)用全是企業(yè)花的，誰也別給錢，因為任何人給我投資，現(xiàn)在的股權(quán)都是最便宜的，你給我投資換取我的股權(quán)，換得都太便宜了，所以我不同意，由此我不融資，我全靠自己的錢。只要券商同意，你又愿意，這叫特例。還有一些人說：“翟老師，我在上市過程中不是投A的 IPO，而投資在A的B，即投資于上市公司?！盉在這個過程中，要注意的點很關(guān)鍵，因為根據(jù)證監(jiān)會的統(tǒng)計資料和數(shù)據(jù)表明，中國投資于上市公司的成功率較高，退出的還不到1%，像在中國深圳創(chuàng)新投，號稱是最牛的公司，2009年是中國業(yè)績最棒的公司，它公開的數(shù)據(jù)是投了將近200家企業(yè)，而能上市退出的不過20多家，號稱最牛。但是它投的數(shù)據(jù)我還不太相信，我覺得它實際投資的數(shù)額比這個要大得多，因為這些專業(yè)投資機(jī)可以投100家、200家，其中幾家上市它就能賺來規(guī)避風(fēng)險。如果你是個企業(yè)家，你會不會把所有的錢只投給一家，這一家要是賠掉了，你就賠掉了所有的錢。這里面有沒有什么秘訣能讓企業(yè)在上市的時候更好一點？這個秘訣是就是代持，就是讓別的機(jī)構(gòu)代替企業(yè)持有股權(quán)。如果一家擬上市公司的第一大股東是這家公司原有老板，第二大股東是你個人，那么，證監(jiān)會可能批的是另外一家公司，它的第一家大股東是原來的老板，第二家大股東是中銀國際——中國銀行的投資銀行部。這兩家公司如果規(guī)模差不多，當(dāng)然是國有企業(yè)通過的可能性更大。這些代持收取的費(fèi)用是2%的代持費(fèi)，假設(shè)你把1個億投資交給中銀國際，讓它代替你持有上市公司的股權(quán)，簽署了法律文件，你是代持的最后實際股權(quán)擁有方。盡管你交了200萬，可是顯示在證監(jiān)會的名單中第一大股東一個是名人，第二是個大國有企業(yè)，第三是個大國有，第四還是個大金融機(jī)構(gòu)，上市的通過率將會大大提高，這一點是很多證券公司的券商也不會和不知道的。代持本身有一定的法律風(fēng)險，但是這些大國有企業(yè)的機(jī)構(gòu)不會有人貪污你的股權(quán)，因為它已經(jīng)收了2%的代持費(fèi)，如果它貪污了你，它的貪污所得一定是交國家的，等于為了國家做了貢獻(xiàn)，如果你花錢找人打折腿的一定是它，為國家做了貢獻(xiàn)，自己的腿又被打折，可能它不能忍受這點。所以，相對來講，你的風(fēng)險很小。當(dāng)然這是個最隱蔽的秘密，看怎么用。一個企業(yè)去上市，在IPO的過程中短于12個月幾乎是不可能的，而決定企業(yè)上市成功的一個最關(guān)鍵的因素叫做合理的股份構(gòu)架。2007年和2008年，證監(jiān)會所有的資料都表明，在上市的過程中，之所以不能被通過審核，第一大關(guān)鍵原因就是股份構(gòu)架不合理，其中涉及到的主要為同業(yè)競爭或關(guān)聯(lián)關(guān)系。股份構(gòu)架合理，是保證企業(yè)上市最重要的因素，其次才是財務(wù)、法律、市場模式等等相關(guān)的重要環(huán)節(jié)和因素。IPO在上市的過程中，可能遇見的艱辛與上市以后遇見的艱辛相比要小得多，因為即使是IPO在中國的主板或中小板，企業(yè)仍舊要承諾未來3年連續(xù)盈利業(yè)績，企業(yè)要承諾未來3年掙多少錢，怎么掙，那也會遇見很大的風(fēng)險。IPO的好處是門檻比較低，只要企業(yè)凈資產(chǎn)超過5000萬元就可以。根據(jù)國家規(guī)定，公司上市至少要發(fā)行5000萬股，企業(yè)連5000萬元都沒有，怎么達(dá)到5000萬股，很多公司只有三四千萬元，就開始有人幫它上市，還上主板，不知道這些公司怎么找的券商。企業(yè)換股有兩個方式，一個是凈資產(chǎn)，一個是注冊資金，企業(yè)改成股份制公司的時候，注冊資金1塊錢一股，但是只要是到公募市場，企業(yè)一定要變成股份制公司，而股份制公司是一小撮人控制的一大堆股東的利益。股份制公司是為了向公眾顯示這一小撮人是公平的，因而它在制度上和法律上對自己進(jìn)行了很多相對比較嚴(yán)格的規(guī)范。因此，如果企業(yè)不打算上市融資，千萬別把自己的公司變成股份有限公司，千萬不要去做股份制改造，有限責(zé)任公司是很靈活的，也是很霸道的，賺無限，賠有限。股份制公司相對來講是比較嚴(yán)謹(jǐn)?shù)摹Ｔ谖鞣桨延邢薰窘衏lose公司，在股份制公司叫open公司。（二）買殼上市做IPO至少要12月，多者達(dá)24個月，有的甚至更長，比它更短的是買殼上市。假設(shè)你是一家上市企業(yè)，但是你運(yùn)行不好，我購買了你這個企業(yè)，獲得了大股東的資格，我變成你的企業(yè)的大股東，由此我就擁有了你這個企業(yè)的發(fā)言權(quán)，然后我再把我的