【正文】 的同意。沒有普通合伙人的事先書面同意，合伙企業(yè)中的有限合伙人的所有或部分權益不得轉讓： （1）有限合伙人要求轉移至附屬機構不得無理限制； （2）普通合伙人可獨自決定是否限制有限合伙人要求轉移至附屬機構。 除了本條1的規(guī)定，有限合伙人可將與其在合伙企業(yè)中的權益相關的全部或部分經濟收益轉讓至附屬機構，只要此受讓人不會成為替代有限合伙人，且普通合伙人有意決定：（1）有限合伙人不會免除對合伙企業(yè)的資本貢獻的責任及以下的其他責任； （2）此轉讓不會對合伙企業(yè)造成其他不利的影響。第2條 替代有限合伙人：轉讓的認可 只有滿足下列條件后有限合伙人權益的受讓者才有權成為替代有限合伙人：合伙企業(yè)完成一份及時生效并送至普通合伙人的滿足格式和內容要求的書面轉讓或授權文書； 有限合伙人和受讓人完成并收到此類文書，完成普通合伙人認為對替代有效的行為；有限合伙人和受讓者應向合伙企業(yè)支付足夠承擔此替代引起的合伙企業(yè)或其代表的所有的成本、費用和開支；普通合伙人同意此次替代。不被普通合伙人接受為替代有限合伙人的受讓者沒有合伙人的權利和義務，而同樣的受讓者仍承擔其所有義務。條款十：其他事項 除上述條款外，有限合伙協(xié)議中還包括有其他的事項，比如聘請律師、會計師等服務機構、會計準則、爭議解決等。第一條 根據(jù)《民法通則》和《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及《中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法》的有關規(guī)定，經全體合伙人協(xié)商一致訂立協(xié)議。第二條 本企業(yè)為合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經營體。合伙人愿意遵守國家有關的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經營。第3條 企業(yè)的名稱：第四條 合伙人姓名： 普通合伙人： 有限合伙人：第5條 合伙人共出資第6條 本協(xié)議中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。第7條 企業(yè)經營場所：第8條 合伙目的：向高成長型企業(yè)進行股權投資、并提供專業(yè)管理和咨詢服務，以獲取資本增值收益。第九條經營范圍：創(chuàng)業(yè)投資；投資咨詢；創(chuàng)業(yè)管理服務。第十條 合伙人姓名及其住所姓 名住 所第11條 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付出資的期限合伙人出資方式出資數(shù)額(萬元) 出資權屬 證明 繳付出資 期限占出資總額 比例第十二條 利潤分配和虧損分擔辦法 合伙企業(yè)存續(xù)期間的利潤和虧損，由全體合伙人依照出資比例分配和分擔。第十三條 資本增值分配方法 合伙企業(yè)經營期末的凈資產與本企業(yè)經營初的凈資產之間的差額為資本增值。投資項目的凈現(xiàn)值等于零時的貼現(xiàn)率為內部收益率。普通合伙人按下述方案從資本增值中提取管理費；內部收益率在15%以下的部分，普通合伙人不提取管理費；內部收益率在15%至20%之間的部分，普通合伙人提取15%的管理費；內部收益率在20%至25%之間的部分，普通合伙人提取20%的管理費；內部收益率在25%至30%之間的部分，普通合伙人提取25%的管理費；內部收益率在30%以上的部分，普通合伙人提取30%的管理費；提取管理費后的資本增值部分，由全體合伙人按出資比例分配；第十四條 合伙企業(yè)存續(xù)期間，經全體合伙人協(xié)商一致，可以增加對合伙企業(yè)的出資，用于擴大經營規(guī)模或者彌補虧損。 第十五條 合伙企業(yè)事務執(zhí)行執(zhí)行合伙企業(yè)事務須由普通合伙人擔任，對外代表合伙企業(yè)。執(zhí)行合伙企業(yè)事務。執(zhí)行事務合伙人定期向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經營和財務狀況，其執(zhí)行合伙事務所產生的收益歸合伙企業(yè)所有，所產生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。執(zhí)行事務合伙人不按照合伙協(xié)議執(zhí)行事務的，經全體合伙人一致同意，可以予以除名或更換。第十六條 有限合伙人的權利： 參與決定普通合伙人入伙、退伙； 對企業(yè)的經營管理提出建議； 參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所； 獲取經審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告； 對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計帳薄等財務資料；在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業(yè)利益以自己的名義提起訴訟；依法為本企業(yè)提供擔保；第十七條 有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序經全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，有限合伙人可以轉變?yōu)槠胀ê匣锶?。第十八條 入伙、退伙 新合伙人只可作為有限合伙人入伙；新合伙人入伙時，經全體合伙人同意，并依法訂立書面協(xié)議。訂立書面協(xié)議時，原合伙人向新合伙人告知合伙企業(yè)的經營狀況和財物狀況。新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務承擔連帶責任。協(xié)議約定合伙企業(yè)經營期限的，有下列情形之一時，合伙人可以退伙： ①入伙滿三年； ②經全體合伙人一致同意； ③其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。有限合伙人可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。擅自退伙的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。第十九條 解散與清算本企業(yè)發(fā)生了法律規(guī)定的解散事由，致使合伙企業(yè)無法存續(xù)、合伙協(xié)議終止，合伙人的合伙關系消滅。企業(yè)解散、經營資格終止，不得從事經營活動，只可從事一些與清算活動相關的活動。企業(yè)解散后，由清算人對企業(yè)的財產債權債務進行清理和結算，處理所有尚未了結的事務，還應當通知和公告?zhèn)鶛嗳?。清算人主要職責? ①清理企業(yè)財產，分別編制資產負債表和財產清單； ②處理與清算有關的合伙企業(yè)未了結的事務； ③清繳所欠稅款； ④清理債權、債務； ⑤處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產； ⑥代表企業(yè)參與民事活動。清算結束后，編制清算報告，經全體合伙人簽字、蓋章，在15日內向企業(yè)登記機關報送清算報告，辦理企業(yè)注銷登記。第十六條 違約責任合伙人違反合伙協(xié)議的，依法承擔違約責任；合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議，通過協(xié)商或者調解解決，合伙人不愿通過協(xié)商、調解解決或者協(xié)商、調解不成的，可以向仲裁機構申請仲裁。全體合伙人簽字：年 月 日22