【正文】 ，為了對(duì)普通合伙人進(jìn)行激勵(lì)，通常約定當(dāng)投資回報(bào)超過(guò)一定的優(yōu)先回報(bào)率后，普通合伙人可以獲得部分業(yè)績(jī)分成（例如，若基金的年收益率超過(guò)8%，則普通合伙人可以獲得全部投資收益的20%）。實(shí)踐中，基金投資的項(xiàng)目是分批逐漸退出的，如果先退出的項(xiàng)目投資收益率高于優(yōu)先回報(bào)率，則在該項(xiàng)目退出后普通合伙人就可以獲得相應(yīng)比例的業(yè)績(jī)分成，并繳納所得稅。如果之后退出的項(xiàng)目投資收益率較低，并導(dǎo)致基金清算時(shí)整體投資收益率沒(méi)有達(dá)到事先約定的優(yōu)先回報(bào)率，則一般普通合伙人需要退還先前獲得的業(yè)績(jī)分成（即回?fù)軝C(jī)制），但對(duì)于普通合伙人已繳納的所得稅如何處理，例如是否可以沖減普通合伙人的當(dāng)年收入或是否可以退稅，目前各類法規(guī)尚沒(méi)有明確的規(guī)定。（四）對(duì)于投資資本金回收的確定在有限合伙協(xié)議中，一般約定項(xiàng)目退出時(shí)收回的資金先用來(lái)彌補(bǔ)合伙人前期所有項(xiàng)目的投資成本，然后才作為投資收益進(jìn)行分配。在稅務(wù)處理時(shí)，是否可以按照上述原則確認(rèn)收入性質(zhì)，從而使得合伙人只對(duì)作為投資收益的收入繳納所得稅，目前在實(shí)踐中尚沒(méi)有明確的法規(guī)可以遵循。（五）有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資基金的特殊規(guī)定根據(jù)《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于將國(guó)家自主創(chuàng)新示范區(qū)有關(guān)稅收試點(diǎn)政策推廣到全國(guó)范圍實(shí)施的通知》（財(cái)稅〔2015〕116號(hào)）、《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)法人合伙人企業(yè)所得稅有關(guān)問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2015年第81號(hào)）文件規(guī)定，“有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采取股權(quán)投資方式投資于未上市的中小高新技術(shù)企業(yè)滿2年（24個(gè)月）的，其法人合伙人可按照對(duì)未上市中小高新技術(shù)企業(yè)投資額的70%抵扣該法人合伙人從該有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)分得的應(yīng)納稅所得額，當(dāng)年不足抵扣的，可以在以后納稅結(jié)轉(zhuǎn)抵扣。如果法人合伙人投資于多個(gè)符合條件的有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，可合并計(jì)算其可抵扣的投資額和應(yīng)分得的應(yīng)納稅所得額。當(dāng)年不足抵扣的，可結(jié)轉(zhuǎn)以后納稅繼續(xù)抵扣；當(dāng)年抵扣后有結(jié)余的，應(yīng)按照企業(yè)所得稅法的規(guī)定計(jì)算繳納企業(yè)所得稅?！奔慈绻撍侥脊蓹?quán)投資基金是有限合伙型創(chuàng)業(yè)投資基金并投資于未上市的中小高新技術(shù)企業(yè)滿2年，當(dāng)其投資人是公司時(shí)，可穿透享受創(chuàng)業(yè)投資投資額抵扣應(yīng)納稅所得額的稅收優(yōu)惠。綜上，為直觀表示，現(xiàn)將合伙制基金涉及的所得稅項(xiàng)列表。需特別說(shuō)明的是，表1中所列計(jì)稅方法可能因各地的政策差異而有所不同。三、基金管理人的稅務(wù)處理（一）管理人的所得稅 基金管理人通常是公司制，也可能是合伙制形式。管理人主要的業(yè)務(wù)收入包括投資分紅、管理費(fèi)以及投資咨詢方面的收入。投資分紅和管理費(fèi)收入上期公眾號(hào)內(nèi)容已經(jīng)有過(guò)介紹，這里不再贅述。投資咨詢方面的收入應(yīng)當(dāng)視具體情況而定，沒(méi)有約定俗稱的計(jì)算方法。從所得稅的角度來(lái)看，管理人如果是公司，則管理人的收入應(yīng)當(dāng)繳納企業(yè)所得稅。如果是合伙企業(yè)，則要按照先分后稅的這樣一個(gè)原則，把所得按照合伙企業(yè)每年做一個(gè)匯算清繳之后，然后把類似于利潤(rùn)可以實(shí)際分配，或者沒(méi)有實(shí)際分配的劃到合伙人那邊，然后在由合伙人自行繳稅。（二）管理人的增值稅增值稅的納稅人可以劃分成兩類，一類是一般納稅人，一個(gè)是小規(guī)模納稅人。二者區(qū)分的標(biāo)準(zhǔn)為：工業(yè)企業(yè)，銷售額超過(guò)50萬(wàn)，作為一般納稅人，如果是商業(yè)企業(yè)，銷售額要超過(guò)80萬(wàn)作為一般納稅人。營(yíng)改增的試點(diǎn)企業(yè)目前標(biāo)準(zhǔn)是500萬(wàn)。營(yíng)改增后，管理人收取的管理費(fèi)不再繳納營(yíng)業(yè)稅，而改繳增值稅。如果管理人是一般納稅人，則增值稅稅率為6%；如管理人為小規(guī)模納稅人，則增值稅稅率為3%。對(duì)于投資咨詢收入，一般納稅人也是按照6%，或者小規(guī)模納稅人按照3%這樣一個(gè)比例來(lái)繳納增值稅。另外一塊比較重要的收入是收益分成，就是管理人按照投資增值部分的20%提取的收益，針對(duì)這一塊增值稅怎么處理？目前仍有爭(zhēng)議。主要在于對(duì)這個(gè)收益的定性上，就是這個(gè)收益是屬于投資收益，還是屬于因?yàn)樘峁﹦趧?wù)所取得的服務(wù)的收入。對(duì)性質(zhì)認(rèn)定的不同，所繳的稅是不一樣的，如果說(shuō)是投資收益，那是不繳納增值稅的，只繳納所得稅。如果說(shuō)是類似于服務(wù)、勞務(wù)的一個(gè)收益，除了繳納所得稅之外，還要繳納增值稅。建議管理人可以把收益的形式寫(xiě)成從會(huì)計(jì)處理到合同簽訂上都不要體現(xiàn)出服務(wù)性的這樣一個(gè)概念，而是體現(xiàn)為投資收益的這樣一個(gè)概念來(lái)處理。第五篇：私募股權(quán)投資基金備忘錄范本（本站推薦）合作備忘錄甲方： 乙方：本備忘錄于 年 月 日在 簽訂。甲方，一家根據(jù)中國(guó)法律成立并存續(xù)的，法定地址位于 ； 與乙方，一家根據(jù) 法律成立并存續(xù)的，法定地址位于 ； 甲方和乙方以下單獨(dú)稱為“一方”，合成為“雙方”。前言（鑒于） ，在本項(xiàng)目實(shí)施前，雙方需各自取得公司內(nèi)部所有必要批準(zhǔn)以簽訂具有約束力的合同（以下統(tǒng)稱“項(xiàng)目合同”）。項(xiàng)目合同具體條款待雙方協(xié)商達(dá)成一致。，本項(xiàng)目具體內(nèi)容經(jīng)過(guò)隨后談判由雙方簽署的項(xiàng)目合同最終確定。基于上述事實(shí)，雙方特達(dá)成協(xié)議如下： ，一方（“披露方”）曾經(jīng)或可能不時(shí)向?qū)Ψ剑ā笆芊健保┡对摲降纳虡I(yè)、營(yíng)銷、技術(shù)、科學(xué)或其他資料，這些資料在披露當(dāng)時(shí)被指定為保密資料（或類似標(biāo)注），或者在保密的情況下披露，或者經(jīng)雙方的合理商業(yè)判斷為保密資料（“保密資料”）。在本備忘錄有效期內(nèi)以及隨后 年（月）內(nèi)，受方必須： A對(duì)保密資料進(jìn)行保密；B不得用于除本備忘錄明確規(guī)定的目的外其它目的；C除為履行其職責(zé)而確有必要知悉保密資料的該方雇員（或其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)、該方律師、會(huì)計(jì)師或其他顧問(wèn)人員）外，不向其他任何人披露，且上述人員須簽署書(shū)面保密協(xié)議，其中保密義務(wù)的嚴(yán)格程度不得低于本第 條的規(guī)定。：A受方有在披露方向其披露前存在的書(shū)面記錄證明其已經(jīng)掌握； B并非由于受方違反本備忘錄而已經(jīng)或者在將來(lái)鍵入公共領(lǐng)域；或 C受方從對(duì)該信息無(wú)保密義務(wù)的第三方獲得。，受方應(yīng)（1）向?qū)Ψ綒w還（或經(jīng)對(duì)方要求銷毀）包含對(duì)方保密資料的所有材料（含復(fù)印件），并且（2）在對(duì)方提出此項(xiàng)要求后十日內(nèi)向?qū)Ψ綍?shū)面保證已經(jīng)歸還或銷毀上述材料。除非按照法律規(guī)定有合理必要，未經(jīng)另一方事先書(shū)面同意，任何一方不得就本備忘錄發(fā)表任何公開(kāi)聲明或進(jìn)行任何披露。雙方確認(rèn)一方并未因本備忘錄從另一方獲得該方任何知識(shí)產(chǎn)權(quán)（包括但不限于著作權(quán)、商標(biāo)、商業(yè)秘密、專業(yè)技術(shù)等）或針對(duì)該知識(shí)產(chǎn)權(quán)的權(quán)利。8本備忘錄的修改對(duì)本備忘錄進(jìn)行修改，需雙方共同書(shū)面同意方可進(jìn)行。雙方確認(rèn)，除第 條、第4條至第13條（包括第4條、第13條）對(duì)雙方具有約束力外，本備忘錄不是具有約束力或可強(qiáng)制履行的協(xié)議或項(xiàng)目合同，也不在雙方之間設(shè)定實(shí)施任何行為的義務(wù)，無(wú)論該行為是否在本備忘錄中明確規(guī)定應(yīng)實(shí)施還是擬實(shí)施。未經(jīng)對(duì)方事先書(shū)面同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓本備忘錄。除非本備忘錄另有明確約定，任何一方應(yīng)負(fù)擔(dān)其從事本備忘錄規(guī)定的活動(dòng)所發(fā)生的費(fèi)用。任何一方對(duì)與本備忘錄有關(guān)的任何間接或附帶損失或損害、商譽(yù)的損失或者損害或者收入或利潤(rùn)的損失不承擔(dān)責(zé)任。13本備忘錄的生效和終止本備忘錄經(jīng)雙方簽字生效，至下列日期終止（以最早者為準(zhǔn)）： A雙方用項(xiàng)目合同或本備忘錄標(biāo)的事項(xiàng)的進(jìn)一步的協(xié)議取代本備忘錄；B任何一方無(wú)須提供任何理由，提前一個(gè)月書(shū)面通知另一方終止本備忘錄；或C本備忘錄簽署60天后。第11和13條在本備忘錄終止后繼續(xù)有效。14．適用法律和仲裁本備忘錄適用 法律。雙方只見(jiàn)由于本備忘錄產(chǎn)生的任何爭(zhēng)議應(yīng)在30日內(nèi)通過(guò)有好協(xié)商解決；如果未能解決，任何一方可以將爭(zhēng)議提交 按照 以 語(yǔ)言進(jìn)行仲裁。雙方正式授權(quán)代表已于文首所載日期簽署本備忘錄，以茲證明。甲方乙方