【正文】 ，為了對普通合伙人進(jìn)行激勵，通常約定當(dāng)投資回報超過一定的優(yōu)先回報率后，普通合伙人可以獲得部分業(yè)績分成（例如，若基金的年收益率超過8%，則普通合伙人可以獲得全部投資收益的20%）。實踐中，基金投資的項目是分批逐漸退出的，如果先退出的項目投資收益率高于優(yōu)先回報率，則在該項目退出后普通合伙人就可以獲得相應(yīng)比例的業(yè)績分成，并繳納所得稅。如果之后退出的項目投資收益率較低，并導(dǎo)致基金清算時整體投資收益率沒有達(dá)到事先約定的優(yōu)先回報率，則一般普通合伙人需要退還先前獲得的業(yè)績分成（即回?fù)軝C制），但對于普通合伙人已繳納的所得稅如何處理，例如是否可以沖減普通合伙人的當(dāng)年收入或是否可以退稅，目前各類法規(guī)尚沒有明確的規(guī)定。（四）對于投資資本金回收的確定在有限合伙協(xié)議中，一般約定項目退出時收回的資金先用來彌補合伙人前期所有項目的投資成本，然后才作為投資收益進(jìn)行分配。在稅務(wù)處理時，是否可以按照上述原則確認(rèn)收入性質(zhì)，從而使得合伙人只對作為投資收益的收入繳納所得稅，目前在實踐中尚沒有明確的法規(guī)可以遵循。（五）有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資基金的特殊規(guī)定根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于將國家自主創(chuàng)新示范區(qū)有關(guān)稅收試點政策推廣到全國范圍實施的通知》（財稅〔2015〕116號）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)法人合伙人企業(yè)所得稅有關(guān)問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第81號）文件規(guī)定，“有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采取股權(quán)投資方式投資于未上市的中小高新技術(shù)企業(yè)滿2年（24個月）的，其法人合伙人可按照對未上市中小高新技術(shù)企業(yè)投資額的70%抵扣該法人合伙人從該有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)分得的應(yīng)納稅所得額，當(dāng)年不足抵扣的，可以在以后納稅結(jié)轉(zhuǎn)抵扣。如果法人合伙人投資于多個符合條件的有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，可合并計算其可抵扣的投資額和應(yīng)分得的應(yīng)納稅所得額。當(dāng)年不足抵扣的，可結(jié)轉(zhuǎn)以后納稅繼續(xù)抵扣；當(dāng)年抵扣后有結(jié)余的，應(yīng)按照企業(yè)所得稅法的規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅?！奔慈绻撍侥脊蓹?quán)投資基金是有限合伙型創(chuàng)業(yè)投資基金并投資于未上市的中小高新技術(shù)企業(yè)滿2年，當(dāng)其投資人是公司時，可穿透享受創(chuàng)業(yè)投資投資額抵扣應(yīng)納稅所得額的稅收優(yōu)惠。綜上，為直觀表示，現(xiàn)將合伙制基金涉及的所得稅項列表。需特別說明的是，表1中所列計稅方法可能因各地的政策差異而有所不同。三、基金管理人的稅務(wù)處理（一）管理人的所得稅 基金管理人通常是公司制，也可能是合伙制形式。管理人主要的業(yè)務(wù)收入包括投資分紅、管理費以及投資咨詢方面的收入。投資分紅和管理費收入上期公眾號內(nèi)容已經(jīng)有過介紹，這里不再贅述。投資咨詢方面的收入應(yīng)當(dāng)視具體情況而定，沒有約定俗稱的計算方法。從所得稅的角度來看，管理人如果是公司，則管理人的收入應(yīng)當(dāng)繳納企業(yè)所得稅。如果是合伙企業(yè)，則要按照先分后稅的這樣一個原則，把所得按照合伙企業(yè)每年做一個匯算清繳之后，然后把類似于利潤可以實際分配，或者沒有實際分配的劃到合伙人那邊，然后在由合伙人自行繳稅。（二）管理人的增值稅增值稅的納稅人可以劃分成兩類，一類是一般納稅人，一個是小規(guī)模納稅人。二者區(qū)分的標(biāo)準(zhǔn)為：工業(yè)企業(yè)，銷售額超過50萬，作為一般納稅人，如果是商業(yè)企業(yè)，銷售額要超過80萬作為一般納稅人。營改增的試點企業(yè)目前標(biāo)準(zhǔn)是500萬。營改增后，管理人收取的管理費不再繳納營業(yè)稅，而改繳增值稅。如果管理人是一般納稅人，則增值稅稅率為6%；如管理人為小規(guī)模納稅人，則增值稅稅率為3%。對于投資咨詢收入，一般納稅人也是按照6%，或者小規(guī)模納稅人按照3%這樣一個比例來繳納增值稅。另外一塊比較重要的收入是收益分成，就是管理人按照投資增值部分的20%提取的收益，針對這一塊增值稅怎么處理？目前仍有爭議。主要在于對這個收益的定性上，就是這個收益是屬于投資收益，還是屬于因為提供勞務(wù)所取得的服務(wù)的收入。對性質(zhì)認(rèn)定的不同，所繳的稅是不一樣的，如果說是投資收益，那是不繳納增值稅的，只繳納所得稅。如果說是類似于服務(wù)、勞務(wù)的一個收益，除了繳納所得稅之外，還要繳納增值稅。建議管理人可以把收益的形式寫成從會計處理到合同簽訂上都不要體現(xiàn)出服務(wù)性的這樣一個概念，而是體現(xiàn)為投資收益的這樣一個概念來處理。第五篇：私募股權(quán)投資基金備忘錄范本（本站推薦）合作備忘錄甲方： 乙方：本備忘錄于 年 月 日在 簽訂。甲方，一家根據(jù)中國法律成立并存續(xù)的，法定地址位于 ； 與乙方，一家根據(jù) 法律成立并存續(xù)的，法定地址位于 ； 甲方和乙方以下單獨稱為“一方”，合成為“雙方”。前言（鑒于） ，在本項目實施前，雙方需各自取得公司內(nèi)部所有必要批準(zhǔn)以簽訂具有約束力的合同（以下統(tǒng)稱“項目合同”）。項目合同具體條款待雙方協(xié)商達(dá)成一致。，本項目具體內(nèi)容經(jīng)過隨后談判由雙方簽署的項目合同最終確定?；谏鲜鍪聦崳p方特達(dá)成協(xié)議如下： ，一方（“披露方”）曾經(jīng)或可能不時向?qū)Ψ剑ā笆芊健保┡对摲降纳虡I(yè)、營銷、技術(shù)、科學(xué)或其他資料，這些資料在披露當(dāng)時被指定為保密資料（或類似標(biāo)注），或者在保密的情況下披露，或者經(jīng)雙方的合理商業(yè)判斷為保密資料（“保密資料”）。在本備忘錄有效期內(nèi)以及隨后 年（月）內(nèi)，受方必須： A對保密資料進(jìn)行保密；B不得用于除本備忘錄明確規(guī)定的目的外其它目的；C除為履行其職責(zé)而確有必要知悉保密資料的該方雇員（或其關(guān)聯(lián)機構(gòu)、該方律師、會計師或其他顧問人員）外，不向其他任何人披露，且上述人員須簽署書面保密協(xié)議，其中保密義務(wù)的嚴(yán)格程度不得低于本第 條的規(guī)定。：A受方有在披露方向其披露前存在的書面記錄證明其已經(jīng)掌握； B并非由于受方違反本備忘錄而已經(jīng)或者在將來鍵入公共領(lǐng)域；或 C受方從對該信息無保密義務(wù)的第三方獲得。，受方應(yīng)（1）向?qū)Ψ綒w還（或經(jīng)對方要求銷毀）包含對方保密資料的所有材料（含復(fù)印件），并且（2）在對方提出此項要求后十日內(nèi)向?qū)Ψ綍姹ＷC已經(jīng)歸還或銷毀上述材料。除非按照法律規(guī)定有合理必要，未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得就本備忘錄發(fā)表任何公開聲明或進(jìn)行任何披露。雙方確認(rèn)一方并未因本備忘錄從另一方獲得該方任何知識產(chǎn)權(quán)（包括但不限于著作權(quán)、商標(biāo)、商業(yè)秘密、專業(yè)技術(shù)等）或針對該知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)利。8本備忘錄的修改對本備忘錄進(jìn)行修改，需雙方共同書面同意方可進(jìn)行。雙方確認(rèn)，除第 條、第4條至第13條（包括第4條、第13條）對雙方具有約束力外，本備忘錄不是具有約束力或可強制履行的協(xié)議或項目合同，也不在雙方之間設(shè)定實施任何行為的義務(wù)，無論該行為是否在本備忘錄中明確規(guī)定應(yīng)實施還是擬實施。未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓本備忘錄。除非本備忘錄另有明確約定，任何一方應(yīng)負(fù)擔(dān)其從事本備忘錄規(guī)定的活動所發(fā)生的費用。任何一方對與本備忘錄有關(guān)的任何間接或附帶損失或損害、商譽的損失或者損害或者收入或利潤的損失不承擔(dān)責(zé)任。13本備忘錄的生效和終止本備忘錄經(jīng)雙方簽字生效，至下列日期終止（以最早者為準(zhǔn)）： A雙方用項目合同或本備忘錄標(biāo)的事項的進(jìn)一步的協(xié)議取代本備忘錄；B任何一方無須提供任何理由，提前一個月書面通知另一方終止本備忘錄；或C本備忘錄簽署60天后。第11和13條在本備忘錄終止后繼續(xù)有效。14．適用法律和仲裁本備忘錄適用 法律。雙方只見由于本備忘錄產(chǎn)生的任何爭議應(yīng)在30日內(nèi)通過有好協(xié)商解決；如果未能解決，任何一方可以將爭議提交 按照 以 語言進(jìn)行仲裁。雙方正式授權(quán)代表已于文首所載日期簽署本備忘錄，以茲證明。甲方乙方