【正文】 預(yù)計投資額3億元；管理公司：新設(shè)立的北京中通投資管理有限公司，注冊資本300萬元；托管銀行：民生銀行結(jié)構(gòu)及來源：（通過民生銀行等第三方理財機(jī)構(gòu)募集，包括次級投資人的人數(shù)在內(nèi)不得超過50人），管理公司投資基金規(guī)模1%的資金（暫定300萬元，作為次級中的次級）；優(yōu)先級投資人的收益安排：優(yōu)先回報（年12%，退出時還本付息）+上市退出后的分成（基金剩余收益的43%）；回購?fù)顺鰰r優(yōu)先投資人獲取年12%的優(yōu)先回報（簽署文件或?qū)ν庑麄鲿r宜表述“若不能上市，優(yōu)先投資人在分配基金資產(chǎn)時優(yōu)先獲取12%的年回報”）；管理公司收取的管理費：建議一次性收取基金總額的2%（慣例為每年收取基金承諾金額的2%）；第三方機(jī)構(gòu)的收益安排:一次性收取3%的綜合費用（銷售費用、財務(wù)顧問費用、托管費用等），另加收基金剩余收益2%的提成；B、基金退出時的分配順序基金正常開支不超1%（全過程）；基金發(fā)行人的綜合費用3%（設(shè)立時）；GP管理費用2%（設(shè)立時）。C、以下為退出時基金資產(chǎn)的分配順序優(yōu)先級投資人的本金優(yōu)先級投資人的優(yōu)先回報（年12%，稅收自付）；次級投資人的本金；次級投資人年12%的回報；管理公司GP本金。D、剩余收益的分配上市退出后的分配：基金上市退出時的資產(chǎn)—（1至8）項后為carried interest（超額收益），在各當(dāng)事人間按下述比例分配：第三方機(jī)構(gòu)（銀行）2%+管理公司25%（包括次級）+優(yōu)先投資者43%+次級投資人享有剩余比例30%?；刭?fù)顺龊蟮姆峙洌夯鸹刭復(fù)顺鰰r的資產(chǎn)—（1至8）項后為carried interest（超額收益），在各當(dāng)事人間按下述比例分配：第三方機(jī)構(gòu)（銀行）2%+管理公司40%（包括次級）+次級投資人享有剩余比例58%。E、模擬假設(shè)：（1）基金以證券化方式退出；（2）+5+8+10+12=，,每股（投資額），基金凈資產(chǎn)增加1倍；（3）假設(shè)上市時公司估值（PE12倍）144億元，即基金約4倍退出。各方利益分配情況如下表所示：各利益方10%回購()凈資產(chǎn)1倍回購()證券化退出()基金費用1%315萬315萬315萬綜合費用3%846846846GP管理費2%630630630優(yōu)先LP本金282002820028200LP回報12%169201692016920次級本金89（次級虧3411萬）35003500次級回報12%021002100Carried Interest0948969489銀行2%GP25%優(yōu)先LP43%次級30%00000說明:（1）當(dāng)基金以年10%被回購?fù)顺鰰r:優(yōu)先LP獲取12%/年的回報，而次級投資人本金基本虧完；（2）當(dāng)基金以凈資產(chǎn)值被回購（5年）退出時：%，銀行的發(fā)行費用換成費率為4%，次級投資人的年收益放大至43%；（3）當(dāng)基金以證券化退出時：%，銀行的發(fā)行費用換成費率為8%，%()；案例2（PE信托）：平安春華基金說明：春華基金的募集規(guī)模：目標(biāo)200億元，分次募集。該基金結(jié)構(gòu)的設(shè)計背景：證監(jiān)會審核IPO時，PE信托作為擬上市公司股東需要開包還原重新計算出資人數(shù)，并計入公司股東總?cè)藬?shù)，一旦超過200人上限就需要重新壓縮投資人數(shù)。發(fā)改委為打擊變相的公眾募資，要求集合資金信托的備案PE基金出資人計算其出資人總數(shù)。為此，平安信托將平安財富秋實集合基金信托計劃所募集資金先作為出資人成立公司法人“平安創(chuàng)新資本”，后者再作為LP出資春華基金，這樣就隱藏了出資人數(shù)量與省份。如果是投資不上市的目標(biāo)公司或房地產(chǎn)資金，均無需成立“平安創(chuàng)新資本”這樣的公司，僅需滿足信托對出資人的要求（個人不超過50人，合格投資人不受限制）?！蟊O(jiān)管監(jiān)管：基本無監(jiān)管法律法規(guī)，發(fā)改委《股權(quán)投資企業(yè)規(guī)范意見（征求意見）》尚未正式成稿并執(zhí)行。監(jiān)管部門：PE發(fā)改委備案，VC地方金融辦備案（主要有優(yōu)惠政策，可以不備案但不享受優(yōu)惠政策）。個人意見：不應(yīng)納入《基金法》管轄，寬泛監(jiān)管（不適合從嚴(yán)監(jiān)管，包括稅收浮盈稅），備案制較合適，且在行業(yè)協(xié)會備案。LP門檻：投資VC/PE的應(yīng)是高凈值個人和具有長期資金來源的機(jī)構(gòu)，以謀求短線收益的或穩(wěn)健保守的個人投資者和機(jī)構(gòu)均不適合做投資人，所以，個別地方（如上海）及《征求意見》中規(guī)定LP的門檻為1000萬元人民幣。LP/GP的風(fēng)險隔離：規(guī)范的基金應(yīng)該是投資人不干預(yù)基金的投資與日常事務(wù)，但中國的事很特殊。發(fā)改委備案要求投資人不能干預(yù)基金的投資業(yè)務(wù)（LP不能參與GP的管理、LP不能成為GP的股東、LP不參與投資決策等）。債務(wù)融資◇公司債公司依據(jù)法定程序發(fā)行、約定在1年以上期限內(nèi)還本付息的有價證券。一般310年，以5年為主。法律依據(jù)：2007年8月證監(jiān)會發(fā)《公司債發(fā)行試點辦法》；發(fā)行公司債主體需具備的條件：經(jīng)資信評級機(jī)構(gòu)評級，債券信用級別良好； 公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應(yīng)符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定（一般不少于12億元）；最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息； 發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%；針對滬深交易所的上市公司；登記與交易：可申請一次核準(zhǔn)分期發(fā)行，在登記公司登記、在交易所債券市場交易。證券公司發(fā)行?！笃髽I(yè)債企業(yè)依據(jù)法定程序發(fā)行、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。一般320年，以710年為主。利率較低，2012年初至今，%逐步下降。法律依據(jù)：國務(wù)院《企業(yè)債券管理條例》（1993年8月2日），發(fā)改委《關(guān)于推進(jìn)企業(yè)債券市場發(fā)展、簡化發(fā)行核準(zhǔn)程序有關(guān)事項的通知》（2008年1月），財政部和發(fā)改委等四部委《關(guān)于地方政府違犯違規(guī)融資行為的通知》（2012年12月，463號文），2010年國發(fā)19號《國務(wù)院關(guān)于加強地方政府融資平臺公司管理有關(guān)問題的通知》。其他的如銀監(jiān)會關(guān)于地方政府融資平臺的各種通知。發(fā)行條件：募資用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策，近3個會計年度連續(xù)盈利，有較強的償債能力（資產(chǎn)負(fù)債率和流動速動比率），近3年無違法違規(guī)行為，前次發(fā)行的企業(yè)債已足額募集，已經(jīng)發(fā)行的企業(yè)債沒有延遲支付本息，發(fā)行余額不得超過其凈資產(chǎn)的40%。監(jiān)管：國家發(fā)改委核準(zhǔn)。發(fā)行與交易：根據(jù)信用狀況可信用發(fā)行、擔(dān)保發(fā)行，主要在銀行間債券市場發(fā)行（少量在交易所）。由證券公司發(fā)行。銀行則只有國家開發(fā)銀行可以發(fā)行！關(guān)于城投債：企業(yè)債的一種，2005年開始成熟，2008年大發(fā)展，近幾年持續(xù)高速發(fā)展。由于發(fā)行及存量大（2012年發(fā)行近1萬億元），涉及政府債務(wù)，監(jiān)管部門很是關(guān)注。A、 定義：是指通過設(shè)立隸屬于地方政府的企業(yè)作為融資平臺，由地方政府對債券兌付提供隱性擔(dān)保，募資用于地方基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)。與國外的市政債接近。短期融資券和中期票據(jù)也是城投債的一種。B、 背景：根據(jù)《預(yù)算法》28條規(guī)定，地方政府不得以任何形式發(fā)行地方債券（前幾年的實際是：地方分額度，中央統(tǒng)一發(fā)行并還本付息）?，F(xiàn)行法律法規(guī)對地方政府發(fā)債的限制導(dǎo)致各地紛紛采取變通辦法，設(shè)立專門負(fù)責(zé)市政基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目籌措資金、建設(shè)和運營的企業(yè)，作為融資主體申請發(fā)行企業(yè)債，以市政項目未來的收益作為償債的資金來源，并考慮地方政府對債券的兌付提供隱性擔(dān)保。產(chǎn)生的根源是：稅制改革后地方政府財權(quán)與事權(quán)的不匹配和地方建設(shè)和政績考核的硬需求。2008年大危機(jī)后，4萬元政策的推出使城投債飛速發(fā)展。C、 現(xiàn)狀及問題：發(fā)行主體和資質(zhì)再下降（沉），甚至很多是AA級，1萬家平臺公司中，省級10%左右、市級20%左右、縣級70%左右（規(guī)定100強縣的平臺公司才能發(fā)企業(yè)債）；盈利能力弱現(xiàn)金流緊、%。D、 規(guī)范 ；；政府補貼收入不能完全計入收入中，平臺公司只有30%可來自財政補貼、70%必須來自主營業(yè)務(wù)收入；對還款來源主要依靠財政性資金的公益性在建項目，不得再繼續(xù)通過融資平臺融資，應(yīng)通過財政預(yù)算渠道或通過市場化方式引導(dǎo)社會資金；公益性資產(chǎn)不得作為資本金注入平臺公司；政府不得提供任何形式的擔(dān)保（前文說過，可變通成“有限合伙基金”的形式）?！笾行∑髽I(yè)私募債：法律依據(jù)：2012年5月滬深交易所發(fā)布《中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點辦法》；發(fā)行條件：境內(nèi)有限公司或股份有限公司，發(fā)行門檻明顯低于其它信用債券，無財務(wù)要求（實際發(fā)行的都是基本面不錯的擬上市中小企業(yè)），主要面向機(jī)構(gòu)投資人，設(shè)有償債保證金和增信措施，%（加各種費用實際達(dá)12%左右），認(rèn)購一般、交易冷清?！笾衅谄睋?jù)：是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場按計劃分期發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的融資工具。一般210年，以57年為主。中期的定義是區(qū)別于長期的債券和短期融資券的。法律法規(guī)：央行〈銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法〉（2008年4月15日），〈銀行間債券市場非金融企業(yè)中期票據(jù)業(yè)務(wù)指引〉，〈銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具注冊規(guī)則〉發(fā)行條件：在交易商協(xié)會注冊的會員，中票待償還余額不超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40%，募集資金用于生產(chǎn)經(jīng)營活動且在發(fā)行文件中明確披露資金用途（變更用途應(yīng)提前披露），可以是非上市公司。監(jiān)管：銀行間市場交易商協(xié)會（央行資金計劃司）發(fā)行與交易：銀行發(fā)行，中央國債登記結(jié)算有限公司登記托管結(jié)算◇短期融資債：與中票相同，僅期限為一年以內(nèi)?！蟊ｋU債券計劃：“保險資金基礎(chǔ)設(shè)施債權(quán)投資計劃”是以保險資產(chǎn)管理公司為受托人，依據(jù)信托原理向保險行業(yè)內(nèi)符合投資資格的保險公司（委托人）發(fā)行債權(quán)投資計劃來募集資金，以債權(quán)方式投資于國家重大基礎(chǔ)設(shè)施工程建設(shè)。債權(quán)投資計劃可以投資的領(lǐng)域包括能源、交通、市政、環(huán)保和通信產(chǎn)業(yè)等（如：太平資產(chǎn)的“南水北調(diào)工程”發(fā)行了400億元債權(quán)投資計劃，為最大的一筆）。發(fā)起債權(quán)投資計劃的保險資產(chǎn)管理公司必須獲得保監(jiān)會創(chuàng)新投資能力備案，老九家保險資產(chǎn)管理有限公司中大部分（國壽、太保、平安、太平、太康和華泰等）都通過了資格審核，具有發(fā)起債權(quán)投資計劃的資質(zhì)。法律法規(guī)：《保險資金間接投資基礎(chǔ)設(shè)施項目試點管理辦法》（2007年）、《保險資金間接投資基礎(chǔ)設(shè)施債權(quán)投資計劃管理指引（試行）》（2007年）、《基礎(chǔ)設(shè)施債權(quán)投資計劃管理暫行規(guī)定》（2012年10月）。發(fā)行條件：償債主體要求：國內(nèi)外主板上市公司及實際控制人、大型央企，連續(xù)兩個會計年度主要財務(wù)指標(biāo)（負(fù)債率、速動比率、經(jīng)營現(xiàn)金流、主營業(yè)務(wù)利潤率、凈資產(chǎn)收益率、利息保障倍數(shù)等）達(dá)到境內(nèi)上市公司上年度行業(yè)平均水平，信用狀況良好，經(jīng)營年限3年以上、最近2年連續(xù)盈利，自籌資金不低于項目總預(yù)算的60%（資本金不低于30%），利息保障倍數(shù)不低于4倍。有擔(dān)保要求（國家專項基金和銀行擔(dān)保、凈資產(chǎn)200億元以上上市公司或其實際控制人擔(dān)保、流通股質(zhì)押、實物資產(chǎn)抵押等）。監(jiān)管：中國保監(jiān)會審核。實際成功發(fā)行公司債的房地產(chǎn)企業(yè)很少，僅有萬科等幾家大公司成功發(fā)行過公司債。但政府平臺公司發(fā)行量最大！◇國內(nèi)外企業(yè)債券市場的比較世界上最發(fā)達(dá)的企業(yè)債市場美國擁有，其市場規(guī)模龐大、品種豐富，發(fā)行、交易制度健全。2002年美國企業(yè)債發(fā)行量為5594億美元；年末企業(yè)債余額為4萬億美元，％，為當(dāng)年美國GDP的40％左右。日本債券市場起步較早，企業(yè)債市場發(fā)展也較為成熟。2000年末日本企業(yè)債余額為當(dāng)年日本GDP的23％。在成熟資本市場當(dāng)中，債券融資占有重要地位。以美國為例,在證券發(fā)行中,股票融資占25%,債券融資占75%,甚至更高。80年代以來,美國企業(yè)從股票市場贖回了約6000億美元的股票,同時在債券市場上增加了一萬億美元的債券,發(fā)行債券已成為大多美國企業(yè)外部融資的主要渠道, 股票市場已成為其次的資金來源了。而中國企業(yè)債規(guī)模始終在2%左右徘徊。直到最近，在政策導(dǎo)向的作用下，企業(yè)債券才開始活躍，而且是在證券市場停止融資的前提下才開始發(fā)行企業(yè)短期融資債、城投債、中票等。等到證券市場又可以大規(guī)模融資時，很多公司還是會爭取再股權(quán)融資。從一般的企業(yè)融資理論無法解釋，這似乎反映了中國證券市場的一種文化。華爾街有句經(jīng)典名言“好的東西是不會讓別人分享的”！說得很有道理！按照通俗的說法就是：有價值的公司是不會讓人分享收益的，即不愿出讓股權(quán)而是愿意借錢（成本鎖定、不犧牲控制權(quán)）！國內(nèi)企業(yè)債券市場本來就很小，而且基本上都是大型國有企業(yè)的專利，尤其是國家在批企業(yè)債券發(fā)行計劃時、又以重點國有企業(yè)（油、電、道路、能源、通訊、交通等）為主，房地產(chǎn)企業(yè)雖是國民經(jīng)濟(jì)支柱產(chǎn)業(yè)，但從未得到政策上和融資上的傾斜。企業(yè)債券離非上市房地產(chǎn)企業(yè)的距離還是遙不可及。BT和BOT：（最后）幾點建議關(guān)于個人投資：（1）要有投資與理財意識（長期看，人民幣是要貶值的）；（2）不要把雞蛋放在一個籃子里（資產(chǎn)配置，期限、風(fēng)險等）；（3）不要追求過高的收益（即超過社會平均收益）（高收益意味高風(fēng)險），萬不可涉足“高利貸”（直接的或通過亂集資的任何中介機(jī)構(gòu)）；（4）股票投資屬于小眾投資，非專業(yè)的最好不要買中國的股票，沒必要抱僥幸的心理；房地產(chǎn)投資的最佳時期已經(jīng)過去，過去10年的機(jī)會恐怕永遠(yuǎn)不在（但零星的商業(yè)地產(chǎn)的投資機(jī)會始終存在）！（4）高比例配置“信托理財”的，雖然現(xiàn)在的信托理財基本是剛性兌付（出現(xiàn)問題的極少，如中融的簽到項目、中融的大連實德項目、中誠的鄂爾多斯項目等房地產(chǎn)項目），但未來的風(fēng)險不可小視！一旦出事，從法律上說，信托公司是不負(fù)法律責(zé)任的（但實際上負(fù)責(zé)任的）！一旦大面積出事，結(jié)果就一定是信托公司不負(fù)責(zé)任！買信托產(chǎn)品的建議：上市公司流通股票質(zhì)押的（收益率相對低點兒）、大型國有公司或行業(yè)龍頭上市公司（如萬保招金）的信托融資（即便無質(zhì)押和抵押）、經(jīng)濟(jì)體量大的發(fā)達(dá)地區(qū)政府平臺類信托（不會出現(xiàn)系統(tǒng)風(fēng)險，最多就是不按時兌付風(fēng)險，中國政府的資源“土地”是成熟市場經(jīng)濟(jì)體政府所不具備的）。實力一般的民營企業(yè)（上市或非上市）發(fā)行的信托產(chǎn)品不要買（也許收益率很高）。 （5）投資基金產(chǎn)品（VC/PE）的建議：在此先學(xué)習(xí)一專業(yè)名詞“SPV