國有企業(yè)的mbo之路-資料下載頁
2025-05-16 03:03本頁面
【正文】 O可以改善股東的構(gòu)成，形成多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)。在MBO的過程中，往往伴隨著金融中介機構(gòu)以及戰(zhàn)略投資者的介入。金融中介在提供必要的操作方案與融資支持的同時，還常常直接購入或間接購入企業(yè)的一部分股權(quán)，與管理層一起對目標公司進行管理控制。這樣不但有助于強化對上市公司的監(jiān)督，而且有助于企業(yè)的業(yè)務(wù)與資產(chǎn)重組。 第三，MBO一般會利用高負債杠桿這一工具。財務(wù)杠桿的使用使得管理層可以用很少的自有資金和大部分貸款買下企業(yè)產(chǎn)權(quán)。與此同時，由于融資結(jié)構(gòu)提高了企業(yè)的資產(chǎn)負債壓力，也進一步約束了管理者的經(jīng)營行為。實施管理層收購之后，企業(yè)往往致力于內(nèi)部改革和要素重組活動，將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)向回報率高的領(lǐng)域，使其現(xiàn)金流能滿足償付貸款本息的需要。企業(yè)還可以通過資產(chǎn)重組，變現(xiàn)一部分不具有發(fā)展前景的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)來降低財務(wù)費用和負債水平，以提高企業(yè)核心資產(chǎn)的盈利能力。 有助于我國資本市場的金融創(chuàng)新 MBO的初期，管理層需要根據(jù)目標公司狀況與收購目的制定詳細的收購方案，而在方案的設(shè)計過程中，包括股權(quán)的結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的重組方式、股權(quán)的定價等方面都需要融入金融創(chuàng)新的理念，需要根據(jù)收購目的與目標企業(yè)狀況提出切實可行且具有創(chuàng)新意義的模式。在管理層收購的過程中，管理層往往需要借助于外部融資或內(nèi)部融資以獲得所需資金。在融資需要的推動下，市場往往衍生出相應(yīng)的金融創(chuàng)新品種，從而推動了整個金融市場的發(fā)展。西方國家在80年代熱衷于使用的垃圾債券就是因應(yīng)MBO／LBO的需要而產(chǎn)生的。在收購?fù)瓿珊?，就涉及到原有業(yè)務(wù)的重組與資產(chǎn)處置。如何根據(jù)不同業(yè)務(wù)的發(fā)展前景重新配置企業(yè)資源，出售不具有發(fā)展?jié)摿Φ姆呛诵臉I(yè)務(wù)，提升企業(yè)的核心盈利能力，改善企業(yè)的管理構(gòu)架，同樣需要管理層以及有關(guān)中介機構(gòu)依據(jù)創(chuàng)新的精神做出適當?shù)呐e措安排。全興和劍南春實施MBO，通過信托機構(gòu)進行策劃，甚至通過信托計劃提供資金資源，在國內(nèi)都屬于金融產(chǎn)品創(chuàng)新。值得借鑒。五、兩家集團MBO的借鑒和意義將信托引入管理層收購，可以從根本上解決管理層收購面臨的主體資格、融資結(jié)構(gòu)等問題，促進管理層收購的發(fā)展。衡平信托公司為全興設(shè)計的信托計劃，信托一經(jīng)設(shè)立，信托財產(chǎn)就從委托人轉(zhuǎn)移至受托人名下，信托財產(chǎn)具有獨立性，只服務(wù)于信托契約約定的信托目的。MBO中融資和信托相結(jié)合，實質(zhì)是在管理層和信托機構(gòu)之間設(shè)立了兩層關(guān)系，一種是資金借貸的債權(quán)債務(wù)關(guān)系；另一種是信托關(guān)系。信托可以為未來債權(quán)債務(wù)關(guān)系的履行提供保證。如果不作信托安排，單純的債權(quán)債務(wù)關(guān)系會使得資金的提供方處于很大的風險之中，而管理層作為資金成本給付給資金提供方的利息比例是很有限的，這樣融資的風險和收益就具有不對應(yīng)性，而這種不對應(yīng)性使得融資行為很難發(fā)生。信托設(shè)計為提供方提供了可行的風險控制方式，使得融資的有實現(xiàn)的條件，這使得MBO在實踐中有可以操作的空間。具體來說，通過信托實施MBO主要有如下幾個步驟：第一步：公司管理層與信托公司制訂一個MBO的信托計劃。第二步：由信托公司和管理層利用信托計劃向投資者進行貸款融資，并通過信托公司的中介作用利用股權(quán)做貸款保證。 第三步：公司管理層與信托公司（有時還包括相關(guān)利益人，如戰(zhàn)略投資者）共同簽定正式的信托合同，根據(jù)《信托投資公司管理辦法》和《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》，對于資金信托，每筆信托資金不能低于5萬元人民幣，信托期限不能少于一年，集合資金信托一般不能超過200份。第四步：信托公司利用融到的資金以自己的名義購買目標公司的股權(quán)，進而管理層收購基本完成。第五步：管理層持有的股份可以根據(jù)信托合同所約定的權(quán)限由信托公司持有、管理、運用和處分；管理層按照信托計劃將股權(quán)作為償還本息的質(zhì)押物，并通過信托公司將持股分紅所得現(xiàn)金逐年償還貸款。 第六步：管理層將股權(quán)轉(zhuǎn)讓變現(xiàn)或貸款歸還完畢，信托目的實現(xiàn)后，信托公司將現(xiàn)金或股權(quán)歸還給信托合同指定的受益人。定價機制的完善以美國為例，MBO定價往往以每股市價作為雙方討價還價的第一個基準，8－10倍市盈率被認為是一個公道的價格。此外還有一系列與定價相關(guān)的問題須得到解決：一是企業(yè)歷史包袱的處理問題，必須在收購之前就如何出售不良資產(chǎn)、改進經(jīng)營、加強會計約束、削減部分員工等作好出一系列安排；二是企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略問題，必須在收購前就企業(yè)后續(xù)的發(fā)展能力和市場空間作更為詳細和量化的討論，并計劃更有力地推動企業(yè)的增長。因此在美國，MBO被作為發(fā)現(xiàn)和實現(xiàn)“價值被低估”公司的價值的金融技巧和激勵機制，更多應(yīng)用于業(yè)績欠佳的中小企業(yè)。以香港為例，根據(jù)聯(lián)交所頒布的《香港公司收購及合并守則》的有關(guān)規(guī)定：資產(chǎn)的重估需由獨立及有專業(yè)資格的估值師或其他專家進行或確認，并清楚說明估值所根據(jù)的基礎(chǔ)。具體操作也都是采用西方國家通行的評估辦法和較為成熟的財務(wù)模型，如市場價格法、賬面價值法、市盈率法、凈現(xiàn)金流量折現(xiàn)法（NPV法）、經(jīng)濟增加值法（EVA法）等，側(cè)重于通過對企業(yè)的財務(wù)狀況、盈利能力和發(fā)展?jié)摿碓u估資產(chǎn)的價值，再輔以公開競價等方式，使交易價格的確定較為透明。在全興和劍南春實施MBO中，收購的定價標準是備受批評的焦點之一。兩家集團實施MBO，在定價上以凈資產(chǎn)作為轉(zhuǎn)讓依據(jù)，但仍然有國有資產(chǎn)定價較低的嫌疑。如果通過政府、管理層、工會以及戰(zhàn)略投資者形成一個定價機制，適當引進凈現(xiàn)金流量折現(xiàn)法（NPV法）、經(jīng)濟增加值法（EVA法）進行資產(chǎn)評估，則MBO方案將進一步完善。作者冷洪川系東方鍋爐（集團）股份有限公司勞動人事處，16 / 1
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