【正文】 _______________。乙方：或稱受讓方，身份證號碼： ，法定地址為 。鑒于：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是基于對相關(guān)管理和技術(shù)人員的歷史業(yè)績的認(rèn)可以及對上述人員進(jìn)行長期激勵而實行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓計劃；廣州杰賽科技發(fā)展有限公司（下稱“公司” ）是一家根據(jù)中華人民共和國法 律成立并存在的有限責(zé)任公司，在 工商行政管理局注冊，注冊資23 / 28本為 萬元人民幣；甲方為廣州杰賽科技有限公司的股東，擁有公司注冊資本中的83%的權(quán)益；甲方自愿將其擁有的公司的 %權(quán)益，股票數(shù)量為 出讓給乙方，乙方亦自愿向甲方購買其擁有的公司的 %權(quán)益，從而成為公司新的股東。根據(jù)杰賽公司上市的戰(zhàn)略部署和時間安排，公司在本年度 6 月 30 號之前必須完成有限責(zé)任公司框架下的股權(quán)讓渡，因此管理層持股方案由董事會通過之日起到 6 月 15 號為止，為股權(quán)的授予（受讓）期。本協(xié)議要求在 2022年 6 月 15 日前簽定并生效。因此，為了完成公司的權(quán)益的轉(zhuǎn)讓，并明確雙方的在此過程中的權(quán)利和義務(wù)，雙方經(jīng)協(xié)商一致，達(dá)成協(xié)議如下：第一條：公司權(quán)益的轉(zhuǎn)讓、 根據(jù)并受限于本協(xié)議的條款和條件，甲方向乙方轉(zhuǎn)讓其在公司中擁有的權(quán)益，此時，受讓方將取得此等權(quán)益。、 同時乙方所擁有的股票權(quán)利質(zhì)押于甲方以取得甲方對乙方的貸款。甲方擁有對這些股票的處置權(quán)。、 當(dāng)乙方歸還全部應(yīng)付對甲方的賬款以后,乙方擁有受讓股份的全部權(quán)利。第二條：轉(zhuǎn)讓價格及付款方式 作為轉(zhuǎn)讓的對價，乙方應(yīng)向甲方支付每股購買價格 元， 支付總購買金額共計 萬元，、支付給甲方。 雙方同意，支付方式為 %的現(xiàn)金+ %分期付款；乙方應(yīng)在簽署本協(xié)議后至2022年6月15日前繳納購股金額的現(xiàn)金支付部分。 雙方同意，甲方從乙方的每月工資中固定扣除40%？，乙方年度獎金中的70%？，杰賽股票年度分紅100%？作為還款來源，乙方應(yīng)優(yōu)先償還甲方款項。乙方全24 / 28部應(yīng)付款項付清后，本條款自動失效。 雙方同意，乙方所應(yīng)支付全部款項應(yīng)在杰賽科技發(fā)展有限責(zé)任公司成功轉(zhuǎn)制為股份公司之日起的三年內(nèi)付清。第三條：陳述與保證 甲方在此向乙方作出如下聲明、保證和承諾： A, 甲方享有完整的權(quán)利、權(quán)力和權(quán)限簽署本協(xié)議，其簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的各項義務(wù)并不違反對其有約束力或有影響的法律和合同的限制，亦不會侵犯任何第三者的權(quán)利；本協(xié)議一經(jīng)生效即構(gòu)成對其合法有效、有約束力并依本協(xié)議之條款可對其強(qiáng)制執(zhí)行的義務(wù)；B， 甲方在完成本協(xié)議所指的轉(zhuǎn)讓，無需任何個人、政府機(jī)構(gòu)、法院或公司(但審批機(jī)關(guān)除外)的事前或事后批準(zhǔn)；C， 甲方從協(xié)議書生效時起，應(yīng)保證乙方所認(rèn)購的股份如約享受表決權(quán)和收益權(quán)；D， 甲方必須按照協(xié)議規(guī)定，在其所占股份中劃出一部分以代墊股份形式作為乙方的認(rèn)股，負(fù)責(zé)向乙方分期收回購買這部分期股的現(xiàn)金，并設(shè)專戶管理；E， 甲方將會根據(jù)乙方提出之合理要求，及按照協(xié)議規(guī)定乙方具有權(quán)利，甲方將按規(guī)定履行其義務(wù)；F， 甲方承諾執(zhí)行股票股權(quán)管理機(jī)構(gòu)的決定。 乙方在此向甲方作出如下聲明、保證和承諾：A， 乙方有完全的法律權(quán)利、權(quán)力、和權(quán)限以簽署、交付、執(zhí)行本協(xié)議以及本協(xié)議所指之交易。乙方已經(jīng)采取一切必要的和適當(dāng)?shù)墓拘袨楹头尚袨橐允跈?quán)本協(xié)議的簽署和交付以及本協(xié)議所指交易之完成。本協(xié)議在簽署和交付時構(gòu)成對乙方合法、有效和有約束力的義務(wù)，并可根據(jù)本協(xié)議的條款對甲方強(qiáng)制執(zhí)行；B， 乙方承諾本協(xié)議全部條款所指對乙方的義務(wù)規(guī)定，對于可能的違約行為，乙方同意本協(xié)議處罰決定第四條；C， 乙方承諾在杰賽的5年服務(wù)期限規(guī)定；D， 乙方承諾在杰賽科技發(fā)展有限責(zé)任公司成功轉(zhuǎn)制為股份公司之日起的三年內(nèi)若無下述第四條所規(guī)定之特殊情況不轉(zhuǎn)讓其擁有的股份；E， 乙方承諾在本協(xié)議規(guī)定時間期限內(nèi)向甲方繳納規(guī)定份額資金。以及保證允許對其工資和福利進(jìn)行扣除；F， 乙方承諾執(zhí)行股票股權(quán)管理機(jī)構(gòu)的決定。25 / 28第四條：違約處罰與特殊情況處置 、違約處罰 A、2022年6月15日乙方棄權(quán)和部分棄權(quán)，在溝通無效的情況下，乙方不再具有認(rèn)購權(quán)利。所放棄認(rèn)購的股份由股權(quán)管理機(jī)構(gòu)決定處理辦法； 、乙方辭職：A、 若乙方在改制日（杰賽科技有限公司成功改制為股份有限公司日） 前提出辭職，扣除其購股押金，歸還其已付購股現(xiàn)金。相關(guān)未轉(zhuǎn)讓的股權(quán)由甲方收回B、 如果乙方在改制日后辭職，甲方有權(quán)重新核算其所實際擁有的股權(quán)，根據(jù)核算結(jié)果，轉(zhuǎn)讓乙方應(yīng)得股份，終止與乙方之間的債務(wù)債券關(guān)系。核算方法如下：如果該乙方辭職時公司的凈資產(chǎn)低于2022年3月31日凈資產(chǎn)（以辭職時前一個月的財務(wù)數(shù)據(jù)為準(zhǔn)） ，乙方所擁有的股權(quán)為：累計付款額/2022年3月31日每股凈資產(chǎn)*120%；如果乙方辭職時公司的凈資產(chǎn)高于2022年3月31日凈資產(chǎn)，乙方所擁有的股權(quán)為：累計付款額/辭職時每股凈資產(chǎn)*120%；沒有實際擁有的股權(quán)由甲方收回，變更股權(quán)登記。乙方對其所擁有股份在辭職后仍必須遵守關(guān)于轉(zhuǎn)讓時間和有關(guān)敵意收購的承諾。 、受讓人死亡：A、 在改制日前，若乙方死亡，其繼承人應(yīng)受讓其股權(quán)與相關(guān)債務(wù)。其繼承人有權(quán)決定繼續(xù)或終止購買股權(quán)。若其繼承人決定終止購買，甲方退還其所交現(xiàn)金（包括購股押金） ，收回股權(quán)，解除甲方與乙方繼承人之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。若其繼承人決定繼續(xù)購買，甲方應(yīng)考察其繼承人的支付能力，決定是否準(zhǔn)許其繼續(xù)購買。如果七甲方準(zhǔn)許該繼承人繼續(xù)購買，則甲方有權(quán)與其繼承人重新簽訂還款協(xié)議。B、 在改制日后，若乙方死亡，其繼承人繼承其股權(quán)與相關(guān)債務(wù)。其繼承人有權(quán)決定繼續(xù)還款或部分/全部變現(xiàn)。若其繼承人決定全部變現(xiàn)，甲方退還乙方已付款額（包括購股押金） ，收回股權(quán)，解除甲方與乙方繼承人之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。若繼承人決定不套現(xiàn)實際擁有的股權(quán)，但不愿繼續(xù)支付余款，甲方應(yīng)按照簽訂協(xié)議時的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，授予累計付款所對應(yīng)的股權(quán)，收回未付余款所對應(yīng)的股權(quán)，完成股權(quán)變更登記。若其繼承人決定繼續(xù)購買，乙方應(yīng)考察26 / 28其繼承人的支付能力，決定是否準(zhǔn)許其繼續(xù)購買，如果甲方準(zhǔn)許該繼承人繼續(xù)購買，則甲方與其繼承人重新簽訂還款協(xié)議。乙方之繼承人所擁有股份必須遵守關(guān)于轉(zhuǎn)讓時間和敵意收購有關(guān)的承諾、退休：若乙方達(dá)到退休年齡并決定（或被準(zhǔn)許）退休。正常退休的乙方有權(quán)決定是否繼續(xù)購買股權(quán)。如繼續(xù)實行，按本協(xié)議原條款進(jìn)行；若其決定全部變現(xiàn)，甲方退還該受讓人已付款額（包括購股押金） ，收回股權(quán)，解除甲方與乙方之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。 、解雇： 如果因乙方個人原因，違反了公司的規(guī)章制度或國家的法律法規(guī)受到公司解雇，甲方有權(quán)終止對其股權(quán)轉(zhuǎn)讓，全部扣除其購股押金，退還其除購股押金外的已交款項，收回全部股權(quán)。 、喪失勞動能力：如果受讓人喪失勞動能力，受讓人有權(quán)決定繼續(xù)還款或部分/全部變現(xiàn)。若受讓人決定全部變現(xiàn)，七所退還該受讓人以付款額(包括購股押金),收回股權(quán),現(xiàn)實際擁有的股權(quán),但不愿繼續(xù)支付余款,七所應(yīng)按照簽訂協(xié)議時股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，授予累計付款所對應(yīng)的股權(quán)，收回未付余款所對應(yīng)的股權(quán)，完成股權(quán)變更登記。若受讓人決定繼續(xù)購買，七所應(yīng)考察其支付能力，決定是否準(zhǔn)許其繼續(xù)購買，如果七所準(zhǔn)許該受讓人繼續(xù)購買，則七所有權(quán)與其重新簽訂還款協(xié)議。 、當(dāng)公司經(jīng)營不善，員工工資獎金不能足額發(fā)放，影響乙方整體支付 能力時，甲方有權(quán)根據(jù)當(dāng)時的實際情況，召開專門會議，決定是否制定延期支付，或/和對未支付款項所對應(yīng)的股權(quán)重新定價，或/和改變支付方式第五條：關(guān)于股權(quán)變現(xiàn) 、杰賽在改制日后的第2年上市，乙方所擁有股票在改制日三年后可以根據(jù)市場價變現(xiàn)。變現(xiàn)時必須遵守有關(guān)敵意收購的條款 、杰賽在改制日后的第3年上市，乙方所擁有股票在改制日四年后可以根據(jù)市場價變現(xiàn)。變現(xiàn)時必須遵守有關(guān)敵意收購的條款27 / 28 、杰賽在改制后的第4年上市，改制日三年后乙方有權(quán)要求甲方回購股票，價格應(yīng)在轉(zhuǎn)讓時扣除合理估計的壞帳準(zhǔn)備（如應(yīng)收帳款余額的5%）后每股凈資產(chǎn)的110%。股票可以在公司內(nèi)部人員之間轉(zhuǎn)讓，乙方也可以選擇向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但必須遵守有關(guān)敵意收購的條款 、杰賽在改制日后的第5年上市，持股人有權(quán)要求七所回購股票，價格應(yīng)在轉(zhuǎn)讓時扣除合理估計的壞帳準(zhǔn)備（如應(yīng)收帳款余額的5%）后每股凈資產(chǎn)的120%。股票可以在公司內(nèi)部人員之間轉(zhuǎn)讓，股份持有人也可以選擇向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但必須遵守有關(guān)敵意收購的條款。 、杰賽在改制日后的5年后仍沒上市，股權(quán)持有人有權(quán)要求七所（或杰賽，如果當(dāng)時法律允許公司作為主體回購股份）可以回購股權(quán)，價格應(yīng)在轉(zhuǎn)讓時扣除合理估計的壞帳準(zhǔn)備（如應(yīng)收賬款余額的5%）后每股凈資產(chǎn)的130%以上。 、第五條所指股權(quán)變現(xiàn)，以國家現(xiàn)行和以后幾年可能實施的法律法規(guī)為準(zhǔn)。第六條：一般規(guī)定 、本協(xié)議自雙方簽署之日起生效。 、若本協(xié)議任何一條款無效或不可強(qiáng)制執(zhí)行，并不影響本協(xié)議其他條款的有效性。 、除非法律另有規(guī)定，本協(xié)議一方未行使或延遲行使本協(xié)議項下的權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)并不構(gòu)成對該等權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的放棄，而單一或部分行使該等權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)并不排斥行使任何其他權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)。 、除非事先征得本協(xié)議其他方的書面同意，任何一方均不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利與義務(wù)轉(zhuǎn)讓給任何第三方。 、任何與本協(xié)議有關(guān)的通知應(yīng)以書面作出，由本協(xié)議一方以專人遞送給其他方，或以傳真、電傳、電報方式發(fā)出，或以郵件寄出至以下地址。以專人遞送或以傳真、電傳、電報發(fā)出的通知于遞交時或發(fā)出后24小時(法定假日順延)視為已經(jīng)送達(dá)；以郵件寄出的通知在以下列收件地址寄出后7日(法定假日順延)視為已經(jīng)送達(dá)。28 / 28 第七條：協(xié)議變更、解除、終止與爭議的解決 、本協(xié)議變更需經(jīng)雙方書面同意 、任何一方不得單方面解除該協(xié)議 、股權(quán)管理機(jī)構(gòu)對本協(xié)議有變更、終止的權(quán)利。 、如果發(fā)生與本協(xié)議或任何其他有關(guān)文件的解釋與實施有關(guān)的爭議，雙方應(yīng)試圖通過友好協(xié)商或和解解決。如雙方不能以這種方式在30天內(nèi)解決爭議，任何一方可以將爭議提交位于 的 根據(jù)其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁語言為中文。 本協(xié)議如與國家有關(guān)法律、法規(guī)相抵觸，以法律、法規(guī)為準(zhǔn)。甲方： 通信地址：電話：傳真： 乙方： 通信地址： 電話： 傳真： 雙方已于本協(xié)議起首處所載日期簽署本協(xié)議，特此為證