【正文】 以在一定程度上判斷“適度”的獨(dú)立董事報酬區(qū)間，從而對獨(dú)立董事的工作努力程度和獨(dú)立性做出評價。 ? 獨(dú)立董事工作內(nèi)容 ? 獨(dú)立董事在上市公司董事會中的作用主要體現(xiàn)在兩個方面：監(jiān)督與決策參與。 ? 通過考察獨(dú)立董事的主要工作內(nèi)容可以了解獨(dú)立董事在董事會決策過程中的地位和影響力。 第四節(jié) 獨(dú)立董事作用及其決策參與機(jī)制的設(shè)計 ? 獨(dú)立董事作用的內(nèi)部人評價 ? 通過了解公司內(nèi)部人對獨(dú)立董事在董事會重大決策中所發(fā)揮作用的評價，并與公司外部人的意見進(jìn)行對比，可以發(fā)現(xiàn)源于信息非對稱的獨(dú)立董事作用的主觀評價差距，進(jìn)而分析這一差距對董事會決策效果的影響。 第四節(jié) 獨(dú)立董事作用及其決策參與機(jī)制的設(shè)計 ? 三、獨(dú)立董事決策參與機(jī)制的設(shè)計 ? 強(qiáng)化董事會 ? 監(jiān)督經(jīng)理人員 – 是為了防止經(jīng)理層濫用權(quán)力而造成股東資產(chǎn)損失，確保股東資產(chǎn)的保值增值。 ? 參與公司戰(zhàn)略規(guī)劃 – 有助于增強(qiáng)獨(dú)立董事的榮譽(yù)感和參與精神，促進(jìn)獨(dú)立董事為公司所處的經(jīng)營領(lǐng)域和行業(yè)狀況進(jìn)行了解，對經(jīng)理層提出的建議及時檢查、修正，推動公司戰(zhàn)略計劃的實(shí)施。 ? 協(xié)調(diào)公司所有利害相關(guān)者 – 不可能同時滿足所有利害相關(guān)者的要求，由董事會作出取舍，協(xié)調(diào)所有利害相關(guān)者，有效調(diào)節(jié)利害相關(guān)者之間的沖突。 第四節(jié) 獨(dú)立董事作用及其決策參與機(jī)制的設(shè)計 ? 強(qiáng)化的董事會要具有如下特征： – 獨(dú)立董事在董事會中占有數(shù)量優(yōu)勢 – 董事會具有合適的規(guī)模，標(biāo)準(zhǔn)是形成一個有效率的工作團(tuán)隊 – 董事會成員具有豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和領(lǐng)導(dǎo)經(jīng)歷，能用自身的專業(yè)知識為公司面臨問題的解決提供幫助 – 董事會成員能夠在董事會會議上自由交流信息和觀點(diǎn) – 獨(dú)立董事應(yīng)該推舉一個召集人，這個召集人與董事長共同計劃董事會的行動 – 董事會中的重要次級委員會，如審計、報酬、提名等，應(yīng)該由獨(dú)立董事組成，或至少獨(dú)立董事應(yīng)該在數(shù)量上占有優(yōu)勢。 – 獨(dú)立董事能夠得到關(guān)于公司財務(wù)和經(jīng)營狀況的較全面的信息。 第四節(jié) 獨(dú)立董事作用及其決策參與機(jī)制的設(shè)計 ? 獨(dú)立董事戰(zhàn)略參與 ? 不同公司獨(dú)立董事戰(zhàn)略參與的程度存在差別。 ? 這些差別是由董事會結(jié)構(gòu)、內(nèi)部工作程序以及獨(dú)立董事的個性等多種因素所造成的，其中董事會結(jié)構(gòu)起著至關(guān)重要的作用。 第四節(jié) 獨(dú)立董事作用及其決策參與機(jī)制的設(shè)計 ? 獨(dú)立董事戰(zhàn)略參與的具體措施：戰(zhàn)略審計 ? 選取測度指標(biāo)原則 – 被測度的指標(biāo)應(yīng)該是常見的、容易理解的、廣泛被接受的財務(wù)指標(biāo)。要能反映出股東長期投資的回報率，要涵蓋機(jī)會成本，要能使當(dāng)前的收益與過去的收益進(jìn)行對比。要反映經(jīng)濟(jì)學(xué)的基本原理，即股東對公司的忠誠來自于公司對他們投資的回報率。 ? 備選測度指標(biāo) – 投資利潤率：銷售利潤率、資金利潤率、每股凈資產(chǎn) – 投資現(xiàn)金流回報率：反映凈現(xiàn)金流狀況的財務(wù)指標(biāo)，它有助于進(jìn)行多種投資機(jī)會成本的比較 – 年度凈經(jīng)濟(jì)附加值：反映股東投資收益超過投資成本絕對量的財務(wù)指標(biāo) – 股東收益率：測試股東投資于公司所獲得的全部收入（股息、紅利、資本升水）的財務(wù)指標(biāo) 第三節(jié) 獨(dú)立董事作用及其決策參與機(jī)制的設(shè)計 ? 數(shù)據(jù)設(shè)計和保存 – 一種做法是，由董事會聘請注冊會計師進(jìn)行數(shù)據(jù)設(shè)計、搜集和保存，董事會通過雇傭合同對注冊會計師進(jìn)行控制。 – 另一種做法是，將公司內(nèi)部審計部門劃歸董事會管轄，由其負(fù)責(zé)戰(zhàn)略審計。 ? 指定負(fù)責(zé)的次級委員會 – 由獨(dú)立董事控制的審計委員會具體對公司的戰(zhàn)略審計負(fù)責(zé)，包括確定審計原則、監(jiān)督財務(wù)數(shù)據(jù)的設(shè)計和保存、檢查審計過程等。 第三節(jié) 獨(dú)立董事作用及其決策參與機(jī)制的設(shè)計 案例討論 “伊利風(fēng)波”與尷尬的獨(dú)立董事 伊利股份是在上海證券交易所上市的公司，主要業(yè)務(wù)為牛奶制品的生產(chǎn)和銷售。 2022年 4月，“伊利股份”的獨(dú)立董事俞伯偉與公司管理層發(fā)生了矛盾沖突。伊利股份聲稱，俞伯偉于 2022年 6月 22日股東大會被選舉為公司獨(dú)立董事。以俞伯偉近親為法人代表的上海承祥商務(wù)有限公司分別于 2022年 9月 4日、 2022年3月 4日、 2022年 5月 24日與公司簽訂合同金額分別為 130萬元、 180萬元和 200萬元的咨詢項目合同。對于該筆業(yè)務(wù)，俞伯偉事先沒有按照相關(guān)規(guī)定向伊利股份進(jìn)行通報并履行相應(yīng)回避表決程序。這種行為與其對公司應(yīng)擔(dān)負(fù)之誠信義務(wù)相違，與其作為公司獨(dú)立董事應(yīng)具備之獨(dú)立性相沖突。因此，伊利股份于 6月 16日召開臨時董事會宣布俞伯偉已經(jīng)不適合繼續(xù)擔(dān)任公司獨(dú)立董事職務(wù)。 第四節(jié) 獨(dú)立董事作用及其決策參與機(jī)制的設(shè)計 俞伯偉則對臨時董事會決議免去其獨(dú)立董事的程序和理由提出質(zhì)疑，認(rèn)為既不合法又缺乏公正。俞伯偉提出， 1999年，在他擔(dān)任亞商咨詢副總期間即為伊利股份做咨詢業(yè)務(wù)。2022年之后，他受聘為伊利股份獨(dú)立董事，便不直接從事與伊利股份相關(guān)的業(yè)務(wù)了。他認(rèn)為，導(dǎo)致其獨(dú)立董事資格被罷免的真正原因是他對公司國債投資項目的質(zhì)疑。但作為獨(dú)立董事，俞伯偉認(rèn)為他就國債投資所提出的質(zhì)疑、聲明與報告，是基于獨(dú)立董事的職責(zé)，完全符合公司章程第 103條第 11項的規(guī)定，不存在違規(guī)披露問題。他同時強(qiáng)調(diào)，獨(dú)立董事依法履行職責(zé)的權(quán)利，應(yīng)該得到尊重和法律保護(hù)。他認(rèn)為 6月 16日臨時董事會決議審議通過的罷免議案違背了法律和公司章程的規(guī)定，存在著損害公司和股東權(quán)益的風(fēng)險。公司業(yè)已進(jìn)行的巨額國債投資屬于非理性和非正常的投資，直接威脅到股東，特別是中小股東的權(quán)益，而且它可能與公司高管層的收購或者挪用公司資金，甚至經(jīng)濟(jì)犯罪有關(guān)。俞伯偉說，作為獨(dú)立董事，他“有理由表示質(zhì)疑和關(guān)注”，并再次強(qiáng)調(diào)和堅持“應(yīng)由獨(dú)立董事聘請專門的審計機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所對公司國債投資進(jìn)行專項審計和合法性調(diào)查”?；趯徲嫏C(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所的調(diào)查結(jié)果，根據(jù)章程和指導(dǎo)意見的規(guī)定，公司屆時應(yīng)及時召開董事會和臨時股東大會，依據(jù)審計和律師調(diào)查的結(jié)果，做出相應(yīng)的處理決定。 “ 伊利風(fēng)波 ” 與尷尬的獨(dú)立董事（續(xù)） 第三節(jié) 獨(dú)立董事作用及其決策參與機(jī)制的設(shè)計 獨(dú)立董事與公司沖突的焦點(diǎn)是國債投資項目。伊利股份曾經(jīng)于 3月 9日發(fā)布公告，稱根據(jù) 2022年 10月 18日召開的公司四屆四次董事會關(guān)于“公司利用部分閑置資金購買國債事項”的決議及公司內(nèi)部審批程序，公司在閩發(fā)證券北京所屬營業(yè)部開戶，進(jìn)行國債投資，總額約 3億元。這項投資在公司公開披露的財務(wù)報表中以“短期投資”的形式加以反映。 俞伯偉則表示，在伊利股份 3月 9日的公告之前，公司 3名獨(dú)立董事對國債投資一事完全不知情。在 3億元國債投資被媒體曝光和上交所質(zhì)疑后，伊利股份才發(fā)布公告并賣掉了一部分國債。在 5月 26日的董事會上，獨(dú)立董事對此提出質(zhì)疑，大額國債資金投入，沒有經(jīng)過董事會合理授權(quán)，在國債持續(xù)走低并出現(xiàn)大額變現(xiàn)損失時，卻同時又大量買入國債，明顯損害股東利益。獨(dú)立董事們的質(zhì)疑并沒有得到公司管理層的合理解釋。 “ 伊利風(fēng)波 ” 與尷尬的獨(dú)立董事（續(xù)） 第三節(jié) 獨(dú)立董事作用及其決策參與機(jī)制的設(shè)計 案例問題討論 ?1. 通過“伊利風(fēng)波” 剖析經(jīng)理層與獨(dú)立董事之間矛盾沖突的性質(zhì)，及其對董事會治理效果和股東價值有何影響？ ?2. 獨(dú)立董事質(zhì)詢公司經(jīng)理層做出的投資決策是正當(dāng)要求，但卻面臨臨時董事會罷免的尷尬局面，反映當(dāng)前中國上市公司獨(dú)立董事在公司治理體系中發(fā)揮作用的現(xiàn)狀如何？ ?3．你對該公司現(xiàn)在的治理狀況有何看法？ 第三節(jié) 獨(dú)立董事作用及其決策參與機(jī)制的設(shè)計