【正文】 以在一定程度上判斷“適度”的獨(dú)立董事報(bào)酬區(qū)間，從而對(duì)獨(dú)立董事的工作努力程度和獨(dú)立性做出評(píng)價(jià)。 ? 獨(dú)立董事工作內(nèi)容 ? 獨(dú)立董事在上市公司董事會(huì)中的作用主要體現(xiàn)在兩個(gè)方面：監(jiān)督與決策參與。 ? 通過(guò)考察獨(dú)立董事的主要工作內(nèi)容可以了解獨(dú)立董事在董事會(huì)決策過(guò)程中的地位和影響力。 第四節(jié) 獨(dú)立董事作用及其決策參與機(jī)制的設(shè)計(jì) ? 獨(dú)立董事作用的內(nèi)部人評(píng)價(jià) ? 通過(guò)了解公司內(nèi)部人對(duì)獨(dú)立董事在董事會(huì)重大決策中所發(fā)揮作用的評(píng)價(jià)，并與公司外部人的意見(jiàn)進(jìn)行對(duì)比，可以發(fā)現(xiàn)源于信息非對(duì)稱的獨(dú)立董事作用的主觀評(píng)價(jià)差距，進(jìn)而分析這一差距對(duì)董事會(huì)決策效果的影響。 第四節(jié) 獨(dú)立董事作用及其決策參與機(jī)制的設(shè)計(jì) ? 三、獨(dú)立董事決策參與機(jī)制的設(shè)計(jì) ? 強(qiáng)化董事會(huì) ? 監(jiān)督經(jīng)理人員 – 是為了防止經(jīng)理層濫用權(quán)力而造成股東資產(chǎn)損失，確保股東資產(chǎn)的保值增值。 ? 參與公司戰(zhàn)略規(guī)劃 – 有助于增強(qiáng)獨(dú)立董事的榮譽(yù)感和參與精神，促進(jìn)獨(dú)立董事為公司所處的經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域和行業(yè)狀況進(jìn)行了解，對(duì)經(jīng)理層提出的建議及時(shí)檢查、修正，推動(dòng)公司戰(zhàn)略計(jì)劃的實(shí)施。 ? 協(xié)調(diào)公司所有利害相關(guān)者 – 不可能同時(shí)滿足所有利害相關(guān)者的要求，由董事會(huì)作出取舍，協(xié)調(diào)所有利害相關(guān)者，有效調(diào)節(jié)利害相關(guān)者之間的沖突。 第四節(jié) 獨(dú)立董事作用及其決策參與機(jī)制的設(shè)計(jì) ? 強(qiáng)化的董事會(huì)要具有如下特征： – 獨(dú)立董事在董事會(huì)中占有數(shù)量?jī)?yōu)勢(shì) – 董事會(huì)具有合適的規(guī)模，標(biāo)準(zhǔn)是形成一個(gè)有效率的工作團(tuán)隊(duì) – 董事會(huì)成員具有豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和領(lǐng)導(dǎo)經(jīng)歷，能用自身的專業(yè)知識(shí)為公司面臨問(wèn)題的解決提供幫助 – 董事會(huì)成員能夠在董事會(huì)會(huì)議上自由交流信息和觀點(diǎn) – 獨(dú)立董事應(yīng)該推舉一個(gè)召集人，這個(gè)召集人與董事長(zhǎng)共同計(jì)劃董事會(huì)的行動(dòng) – 董事會(huì)中的重要次級(jí)委員會(huì)，如審計(jì)、報(bào)酬、提名等，應(yīng)該由獨(dú)立董事組成，或至少獨(dú)立董事應(yīng)該在數(shù)量上占有優(yōu)勢(shì)。 – 獨(dú)立董事能夠得到關(guān)于公司財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)狀況的較全面的信息。 第四節(jié) 獨(dú)立董事作用及其決策參與機(jī)制的設(shè)計(jì) ? 獨(dú)立董事戰(zhàn)略參與 ? 不同公司獨(dú)立董事戰(zhàn)略參與的程度存在差別。 ? 這些差別是由董事會(huì)結(jié)構(gòu)、內(nèi)部工作程序以及獨(dú)立董事的個(gè)性等多種因素所造成的，其中董事會(huì)結(jié)構(gòu)起著至關(guān)重要的作用。 第四節(jié) 獨(dú)立董事作用及其決策參與機(jī)制的設(shè)計(jì) ? 獨(dú)立董事戰(zhàn)略參與的具體措施：戰(zhàn)略審計(jì) ? 選取測(cè)度指標(biāo)原則 – 被測(cè)度的指標(biāo)應(yīng)該是常見(jiàn)的、容易理解的、廣泛被接受的財(cái)務(wù)指標(biāo)。要能反映出股東長(zhǎng)期投資的回報(bào)率，要涵蓋機(jī)會(huì)成本，要能使當(dāng)前的收益與過(guò)去的收益進(jìn)行對(duì)比。要反映經(jīng)濟(jì)學(xué)的基本原理，即股東對(duì)公司的忠誠(chéng)來(lái)自于公司對(duì)他們投資的回報(bào)率。 ? 備選測(cè)度指標(biāo) – 投資利潤(rùn)率：銷售利潤(rùn)率、資金利潤(rùn)率、每股凈資產(chǎn) – 投資現(xiàn)金流回報(bào)率：反映凈現(xiàn)金流狀況的財(cái)務(wù)指標(biāo)，它有助于進(jìn)行多種投資機(jī)會(huì)成本的比較 – 年度凈經(jīng)濟(jì)附加值：反映股東投資收益超過(guò)投資成本絕對(duì)量的財(cái)務(wù)指標(biāo) – 股東收益率：測(cè)試股東投資于公司所獲得的全部收入（股息、紅利、資本升水）的財(cái)務(wù)指標(biāo) 第三節(jié) 獨(dú)立董事作用及其決策參與機(jī)制的設(shè)計(jì) ? 數(shù)據(jù)設(shè)計(jì)和保存 – 一種做法是，由董事會(huì)聘請(qǐng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行數(shù)據(jù)設(shè)計(jì)、搜集和保存，董事會(huì)通過(guò)雇傭合同對(duì)注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行控制。 – 另一種做法是，將公司內(nèi)部審計(jì)部門劃歸董事會(huì)管轄，由其負(fù)責(zé)戰(zhàn)略審計(jì)。 ? 指定負(fù)責(zé)的次級(jí)委員會(huì) – 由獨(dú)立董事控制的審計(jì)委員會(huì)具體對(duì)公司的戰(zhàn)略審計(jì)負(fù)責(zé)，包括確定審計(jì)原則、監(jiān)督財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的設(shè)計(jì)和保存、檢查審計(jì)過(guò)程等。 第三節(jié) 獨(dú)立董事作用及其決策參與機(jī)制的設(shè)計(jì) 案例討論 “伊利風(fēng)波”與尷尬的獨(dú)立董事 伊利股份是在上海證券交易所上市的公司，主要業(yè)務(wù)為牛奶制品的生產(chǎn)和銷售。 2022年 4月，“伊利股份”的獨(dú)立董事俞伯偉與公司管理層發(fā)生了矛盾沖突。伊利股份聲稱，俞伯偉于 2022年 6月 22日股東大會(huì)被選舉為公司獨(dú)立董事。以俞伯偉近親為法人代表的上海承祥商務(wù)有限公司分別于 2022年 9月 4日、 2022年3月 4日、 2022年 5月 24日與公司簽訂合同金額分別為 130萬(wàn)元、 180萬(wàn)元和 200萬(wàn)元的咨詢項(xiàng)目合同。對(duì)于該筆業(yè)務(wù)，俞伯偉事先沒(méi)有按照相關(guān)規(guī)定向伊利股份進(jìn)行通報(bào)并履行相應(yīng)回避表決程序。這種行為與其對(duì)公司應(yīng)擔(dān)負(fù)之誠(chéng)信義務(wù)相違，與其作為公司獨(dú)立董事應(yīng)具備之獨(dú)立性相沖突。因此，伊利股份于 6月 16日召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)宣布俞伯偉已經(jīng)不適合繼續(xù)擔(dān)任公司獨(dú)立董事職務(wù)。 第四節(jié) 獨(dú)立董事作用及其決策參與機(jī)制的設(shè)計(jì) 俞伯偉則對(duì)臨時(shí)董事會(huì)決議免去其獨(dú)立董事的程序和理由提出質(zhì)疑，認(rèn)為既不合法又缺乏公正。俞伯偉提出， 1999年，在他擔(dān)任亞商咨詢副總期間即為伊利股份做咨詢業(yè)務(wù)。2022年之后，他受聘為伊利股份獨(dú)立董事，便不直接從事與伊利股份相關(guān)的業(yè)務(wù)了。他認(rèn)為，導(dǎo)致其獨(dú)立董事資格被罷免的真正原因是他對(duì)公司國(guó)債投資項(xiàng)目的質(zhì)疑。但作為獨(dú)立董事，俞伯偉認(rèn)為他就國(guó)債投資所提出的質(zhì)疑、聲明與報(bào)告，是基于獨(dú)立董事的職責(zé)，完全符合公司章程第 103條第 11項(xiàng)的規(guī)定，不存在違規(guī)披露問(wèn)題。他同時(shí)強(qiáng)調(diào)，獨(dú)立董事依法履行職責(zé)的權(quán)利，應(yīng)該得到尊重和法律保護(hù)。他認(rèn)為 6月 16日臨時(shí)董事會(huì)決議審議通過(guò)的罷免議案違背了法律和公司章程的規(guī)定，存在著損害公司和股東權(quán)益的風(fēng)險(xiǎn)。公司業(yè)已進(jìn)行的巨額國(guó)債投資屬于非理性和非正常的投資，直接威脅到股東，特別是中小股東的權(quán)益，而且它可能與公司高管層的收購(gòu)或者挪用公司資金，甚至經(jīng)濟(jì)犯罪有關(guān)。俞伯偉說(shuō)，作為獨(dú)立董事，他“有理由表示質(zhì)疑和關(guān)注”，并再次強(qiáng)調(diào)和堅(jiān)持“應(yīng)由獨(dú)立董事聘請(qǐng)專門的審計(jì)機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所對(duì)公司國(guó)債投資進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)和合法性調(diào)查”?；趯徲?jì)機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所的調(diào)查結(jié)果，根據(jù)章程和指導(dǎo)意見(jiàn)的規(guī)定，公司屆時(shí)應(yīng)及時(shí)召開(kāi)董事會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)，依據(jù)審計(jì)和律師調(diào)查的結(jié)果，做出相應(yīng)的處理決定。 “ 伊利風(fēng)波 ” 與尷尬的獨(dú)立董事（續(xù)） 第三節(jié) 獨(dú)立董事作用及其決策參與機(jī)制的設(shè)計(jì) 獨(dú)立董事與公司沖突的焦點(diǎn)是國(guó)債投資項(xiàng)目。伊利股份曾經(jīng)于 3月 9日發(fā)布公告，稱根據(jù) 2022年 10月 18日召開(kāi)的公司四屆四次董事會(huì)關(guān)于“公司利用部分閑置資金購(gòu)買國(guó)債事項(xiàng)”的決議及公司內(nèi)部審批程序，公司在閩發(fā)證券北京所屬營(yíng)業(yè)部開(kāi)戶，進(jìn)行國(guó)債投資，總額約 3億元。這項(xiàng)投資在公司公開(kāi)披露的財(cái)務(wù)報(bào)表中以“短期投資”的形式加以反映。 俞伯偉則表示，在伊利股份 3月 9日的公告之前，公司 3名獨(dú)立董事對(duì)國(guó)債投資一事完全不知情。在 3億元國(guó)債投資被媒體曝光和上交所質(zhì)疑后，伊利股份才發(fā)布公告并賣掉了一部分國(guó)債。在 5月 26日的董事會(huì)上，獨(dú)立董事對(duì)此提出質(zhì)疑，大額國(guó)債資金投入，沒(méi)有經(jīng)過(guò)董事會(huì)合理授權(quán)，在國(guó)債持續(xù)走低并出現(xiàn)大額變現(xiàn)損失時(shí)，卻同時(shí)又大量買入國(guó)債，明顯損害股東利益。獨(dú)立董事們的質(zhì)疑并沒(méi)有得到公司管理層的合理解釋。 “ 伊利風(fēng)波 ” 與尷尬的獨(dú)立董事（續(xù)） 第三節(jié) 獨(dú)立董事作用及其決策參與機(jī)制的設(shè)計(jì) 案例問(wèn)題討論 ?1. 通過(guò)“伊利風(fēng)波” 剖析經(jīng)理層與獨(dú)立董事之間矛盾沖突的性質(zhì)，及其對(duì)董事會(huì)治理效果和股東價(jià)值有何影響？ ?2. 獨(dú)立董事質(zhì)詢公司經(jīng)理層做出的投資決策是正當(dāng)要求，但卻面臨臨時(shí)董事會(huì)罷免的尷尬局面，反映當(dāng)前中國(guó)上市公司獨(dú)立董事在公司治理體系中發(fā)揮作用的現(xiàn)狀如何？ ?3．你對(duì)該公司現(xiàn)在的治理狀況有何看法？ 第三節(jié) 獨(dú)立董事作用及其決策參與機(jī)制的設(shè)計(jì)